明月镜片(301101):吸收合并全资子公司暨调整部分募集资金投资项目实施主体
明月镜片股份有限公司 关于吸收合并全资子公司 暨调整部分募集资金投资项目实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。明月镜片股份有限公司（下称“公司”）于2022年8月16日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。董事会及监事会同意公司对全资子公司江苏明月光学眼镜有限公司（以下简称“明月光学”）进行吸收合并，同时公司部分募集资金投资项目实施主体由明月光学调整为公司，相关项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况及调整部分募投项目实施主体的情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意明月镜片股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3473号）同意注册，公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,358.54万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.91元，募集资金总额为人民币903,783,114.00元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币792,923,877.64元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年12月13日出具了“信会师报字[2021]第ZA15935号”《验资报告》。 因本次吸收合并事项的实施，拟注销明月光学的独立法人资格，故明月光学作为实施主体的部分募投项目实施主体将调整为公司，公司募投项目实施主体调整情况如下： 单位：万元
公司公开发行股票募集资金投资项目“高端树脂镜片扩产项目”、“常规树脂镜片扩产及技术升级项目”、“研发中心建设项目”原计划由公司全资子公司明月光学实施。为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司明月光学，故相关募投项目的实施主体由明月光学调整为公司。上述调整有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，符合公司长期发展规划和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 三、调整募投项目实施主体对公司的影响 募投项目“高端树脂镜片扩产项目”、“常规树脂镜片扩产及技术升级项目”、“研发中心建设项目”实施主体由明月光学调整为公司后，投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，其对应的募集资金余额将转移到公司名下新开立的募集资金专户。本次调整募集资金投资项目实施主体，是公司根据公司战略及项目实施的实际需求所做出的审慎决定，未改变募集资金用途、建设内容等情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整实施主体有利于公司募集资金投资项目的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，符合公司的长远发展。 四、本次调整募投项目实施主体的审议程序 （一）董事会意见 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会根据公司实际情况，同意将募集资金投资项目“高端树脂镜片扩产项目”、“常规树脂镜片扩产及技术升级项目”、“研发中心建设项目”的实施主体由全资子公司明月光学调整为公司，原项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。 同时，董事会授权公司管理层办理募集资金专户注销、开户及与银行、保荐机构签署监管协议等相关事项。 （二）监事会意见 公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司监事会认为：公司因吸收合并全资子公司而调整募集资金投资项目实施主体的事项，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，符合公司的战略发展方向。因此全体监事一致同意募集资金投资项目“高端树脂镜片扩产项目”、“常规树脂镜片扩产及技术升级项目”、“研发中心建设项目”的实施主体由全资子公司明月光学调整为公司。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为：本次因吸收合并而引起的募投项目实施主体调整并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不会影响募投项目的具体实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意本次调整募集资金投资项目实施主体的事项。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）公司本次因吸收合并而引起的募投项目实施主体调整并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不会影响募投项目的具体实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （二）公司本次调整部分募投项目实施主体事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。 综上，东方证券承销保荐有限公司对明月镜片调整部分募投项目实施主体事项无异议。 六、备查文件 1、东方证券承销保荐有限公司关于明月镜片股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。 特此公告。 明月镜片股份有限公司 董 事 会 2022年8月18日 中财网
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