新奥股份(600803):新奥股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
二〇二二年八月 特别提示 一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为 16.91元/股。 二、上市公司本次发行新增股份数量为 252,808,988股（其中限售流通股数量为 252,808,988股），总股本变更为 3,098,662,607股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 8月 16日出具的《证券变更登记证明》，本次发行证券变更登记已完成。 四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为新奥科技，新奥科技在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 六、本次发行新增股份的上市地点为上海证券交易所。 声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事声明 公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签名： 王玉锁 于建潮 韩继深 郑洪弢 蒋承宏 张瑾 王子峥 唐稼松 张余 初源盛 王春梅 新奥天然气股份有限公司 年 月 日
目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 声明和承诺 ................................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8 一、本次交易方案.................................................................................................... 8 二、本次交易具体方案............................................................................................ 8 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 16 一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 16 二、本次交易实施情况.......................................................................................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17 六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 18 七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 18 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 19 第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况及上市时间.............................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 21 三、新增股份的限售安排...................................................................................... 21 第四节 本次发行相关机构 ..................................................................................... 22 一、独立财务顾问.................................................................................................. 22 二、法律顾问.......................................................................................................... 22 三、审计机构.......................................................................................................... 23 四、评估机构.......................................................................................................... 23
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。 上市公司于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，于2022年6月28日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，上市公司拟以总股本2,845,853,619股扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614股及拟回购注销限制性股票150,000股，即以2,839,895,005股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.075元（含税）。合计发放现金红利873,267,714.0375元。除权除息日为2022年8月2日。 因上市公司2021年度权益分派中回购股份及拟回购注销限制性股票不参与现金分红，上市公司本次差异化分红除权除息的计算方式为： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本==2,839,895,005×0.3075÷2,845,853,619≈0.3069元。 截至目前，上市公司2021年度利润分配已经完成。 根据上市公司2021年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下： 调整后发行价格=原发行价格-历次每股派送现金股利=17.22元/股-0.3069元/股=16.9131元/股。因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为16.91元/股。 3、发行对象和发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技。 根据上述交易价格及发行价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函： “本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。 过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。 （四）滚存未分配利润安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。 （五）业绩承诺、减值测试及补偿 1、业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。 2、业绩承诺金额 交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。 3、业绩补偿方式 交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下： （1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格； 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。 （2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。 （4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。 （5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。 4、标的资产整体减值补偿 业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下： 交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格； 其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额； 股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。 交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。 5、补偿上限 交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。 （六）决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过； 2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过； 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项； 4、上市公司 2022年第二次临时股东大会已审议批准本次交易； 5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权； 6、中国证监会已核准本次交易。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为新奥舟山 90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年 8月 2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第 000082号”《登记通知书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。 标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。 （二）验资情况 中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00092号）。根据该《验资报告》，截至 2022年 8月 9日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币 252,808,988元，新奥股份变更后的注册资本为人民币 3,098,662,607元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 8月 16日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为252,808,988股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为 3,098,662,607股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 由于上市公司第九届董事会、监事会任期已满，经第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过将进行换届选举，上述选举情况已经公司 2022年 7月 25日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过。 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与新奥天津、交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上述协议的相关内容已在《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： 1、上市公司将根据本次交易文件的约定，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付交易价款； 2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续，并就外商投资事项向商务主管部门报送投资信息； 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 本次交易的独立财务顾问中信证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问结论性意见 本次交易的法律顾问国枫律师认为： “1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件； 2、截至本法律意见书出具之日，新奥股份已完成本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资及发行新股的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效； 3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 8月 16日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。 本次发行股份购买资产新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：新奥股份 证券代码：600803 上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售安排 新增股份的限售情况详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体安排”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”。 第四节 本次发行相关机构 一、独立财务顾问 （一）中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 电话：010-85130588 传真：010-65186399 经办人员：曾琨杰、钟犇、田文明、杨坚、陈洋愉、张廷、闫寅杉 （二）中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦 电话：755-23835383 传真：755-23835861 经办人员：李宁、康昊昱、周焱、王楚、王天阳、杨枭、李冠儒 二、法律顾问 机构名称；北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办人员：张莹、梁静 三、审计机构 机构名称；中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张增刚 住所：北京市东城区崇文门外大街 11号 11层 1101室 电话：010-67085873 传真：0311-86969202 经办会计师：张增刚、邓海伏 四、评估机构 机构名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室 电话：010-88000025 传真：010-88000006 经办评估师：田祥雨、李晴晴 （本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签字盖章页） 新奥天然气股份有限公司 年 月 日 中财网
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