[中报]宇顺电子(002289):2022年半年度报告摘要
深圳市宇顺电子股份有限公司 2022年半年度报告摘要 一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 董事林萌先生对《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》投反对票，理由为：“亏损主因：经营管理团队经 营管理能力太弱。” 林萌先生签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》以及《深圳市宇顺电子股份有限 公司董事、高级管理人员关于 2022年半年度报告的书面确认意见》。作为宇顺电子的董事，根据《证券法》第 82条的要 求，林萌先生保证公司 2022年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；林 萌先生对公司 2022年半年度报告内容没有异议，投反对票不影响其对公司 2022年半年度报告内容的真实性、准确性、 完整性的保证。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、公司董事及高级管理人员变动（注 1） （ 1）董事变动 公司董事会于 2022年 3月 14日收到董事王允贵先生的书面辞职报告。王允贵先生因个人原因申请辞去公司第五届 董事会董事职务，辞职后将不在公司任职。王允贵先生辞去董事后，亦不再担任董事会专业委员会相关职务。公司于 2022年 4月 6日召开了第五届董事会第十五次会议，董事会同意提名马长水先生为公司第五届董事会董事候选人，提交 公司 2021年度股东大会审议；马长水先生被股东大会选举为董事后，董事会同意补选其为公司第五届董事会战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会委员，任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。2022年 4月 28日， 公司召开了 2021年度股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，马长水先生当选为第五届董事会非独立董事 及相关董事会专门委员会委员。 （ 2）高级管理人员变动 公司董事会于 2022年 6月 1日收到公司总经理周璐女士的书面辞职报告，其因工作安排需要辞去公司总经理职务。 周璐女士辞去总经理职务后将继续在公司担任董事长、董事和董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员职务。 公司于 2022年 6月 2日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任曲成 先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。 2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（注 2） 公司筹划以发行股份及支付现金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，并 募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。 因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定， 经公司申请，公司股票于 2021年 1月 21日开市起停牌。2021年 2月 3日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届 监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 交易预案》及相关公告，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。2021年 2月 4日开市起，公司股票复牌。复牌后，公 司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，并按相关规定披露了进展公告。 2021年 4月 28日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务 院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。公 司按照相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局申报了经营者集中审查相关材料，并于 2021年 5月 8日收到国家市场 监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号）， 决定对本次交易不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依 据相关法律办理。2021年 5月 17日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份 有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 9号）（以下简称“问询函”），经逐项核查，公司对问询函 进行了回复，并于 2021年 6月 2日对外披露。2021年 6月 2日，公司召开第五届董事会第八次会议，决定召开 2021年 第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。 2021年 6月 18日，公司召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。随后，公司向中国 证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，2021年 6月 29日，公司收到中国证监会出具的《中国证 监会行政许可申请补正通知书》（211624号，以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》的要求，公司及相 关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），2021年 7月 15日， 公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了重组报告书（修订稿）及相关议案。2021 年 7月，公司向中国证监会提交了相关材料。 2021年 7月 21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211624），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定 对该行政许可申请予以受理。 2021年 8月 10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号） （以下简称“《反馈意见通知书》”）。收到《反馈意见通知书》后，公司与有关中介机构对《反馈意见通知书》中提 出的问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复，并于 2021年 10月 15日对外披露了《深圳市宇顺电子股份 有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。 2021年 11月 3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了 2021年第 28次并购重组委会议，对公司的发行 股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。2021年 11月 16日，中国证监 会核发《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]3637号）。 鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司 和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司 2021年第一次临时股东大会 的授权，公司于 2021年 11月 4日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议决定对相关申请材料 进行补充、修订和完善，并继续推进本次交易。公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，结合实 际情况，协调相关各方积极推进相关工作，并按照相关法律法规及时披露了进展公告。 为确保公司本次交易的顺利进行，公司分别于 2022年 4月 6日、2022年 4月 28日召开了第五届董事会第十五次会 议、第五届监事会第十三次会议及 2021年度股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起 延长十二个月，将股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限自届满之日起延长十二个月（若公司已于 延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日）。除延长上 述决议有效期及授权期限外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。 截至本报告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次交易相关的工作。待相关工作完成后，公司将按照相关法律、 法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 中财网
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