永兴材料(002756):非公开发行A股股票上市公告书
原标题:永兴材料:非公开发行A股股票上市公告书 二零二二年八月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 高兴江 邱建荣 杨辉 周桂荣 顾建强 李郑周 赵敏 张莉 成国光 永兴特种材料科技股份有限公司 2022年 8月 15日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：8,743,343股 （二）发行价格：125.81元/股 （三）募集资金总额：1,099,999,982.83元 （四）募集资金净额：1,084,175,265.89元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 8,743,343股，将于 2022年 8月 22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 3 一、发行数量及价格............................................................................................ 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、发行认购情况和限售期安排........................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行人基本情况............................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 8 三、本次发行基本情况...................................................................................... 11 四、本次发行对象情况...................................................................................... 12 五、本次发行新增股份数量及上市时间.......................................................... 24 六、本次发行相关机构...................................................................................... 24 第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 26 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 26 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 27 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 29 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 29 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 30 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 35 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 35 二、募集资金的专户管理.................................................................................. 35 第五节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................. 36 一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见.............................................. 36 二、发行人律师的合规性结论意见.................................................................. 37 三、保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 37 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 38 第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 39 保荐机构（主承销商）声明.............................................................................. 40 发行人律师声明.................................................................................................. 41 审计机构声明...................................................................................................... 42 验资机构声明...................................................................................................... 43 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 44 一、备查文件...................................................................................................... 44 二、查阅地点...................................................................................................... 44 三、查阅时间...................................................................................................... 44 释 义 在本报告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2021年 5月 16日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2、2021年 6月 7日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 3、2021年 11月 22日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于<公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 4、2022年 5月 20日，公司召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于延长公司 2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。 5、2022年 6月 6日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，同意将 2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 （二）本次发行的监管部门核准情况 1、2022年 6月 20日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2、2022年 6月 27日，中国证监会核发《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1380号），核准公司本次非公开发行股票的申请。 （三）募集资金到账及验资情况 公司、主承销商于 2022年 8月 3日向认购对象发出了《永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 8月 5日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕398号），截至 2022年 8月 5日 12时止，光大证券的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金总计人民币 1,099,999,982.83元。 2022年 8月 8日，光大证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（不含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 8月 8日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕401号），截至 2022年 8月 8日止，永兴材料已收到光大证券扣除保荐及承销费用（不含增值税）13,499,999.83元后的余额 1,086,499,983.00元。 除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费 13,499,999.83元（不含增值税）外，发行人还需要再扣除律师费用、审计及验资费用、登记费用、印花税、信息披露费用、材料制作费用（均不含增值税）合计 2,324,717.11元。发行人募集资金总额为人民币 1,099,999,982.83元，减除发行费用（不含增值税）人民币 15,824,716.94元后，募集资金净额为人民币 1,084,175,265.89元，其中计入实收股本为人民币 8,743,343.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币1,075,431,922.89元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 本次发行新增股份于 2022年 8月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记、托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行数量与发行方式 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 8,743,343股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022年 7月 28日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 125.10元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，以“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，结合本次发行的募集资金规模，最终确定本次发行的发行价格为 125.81元/股。 （四）募集资金和发行费用情况 本次发行的募集资金总额为人民币 1,099,999,982.83元，扣除本次发行费用人民币 15,824,716.94 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,084,175,265.89元。发行费用明细构成如下：
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,099,999,982.83元，在扣除相关发行费用后用于年产 2万吨电池级碳酸锂项目，180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目，年产 2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及补充流动资金。 （六）股份锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行对象情况 （一）询价对象及认购邀请书的发送 发行人及保荐机构（主承销商）已于 2022年 7月 11日向贵会报送《永兴特种材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2022年 7月 27日向贵会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 129名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 10名，共计 139名，具体为：截至 2022年 7月 27日收市后发行人前 20名股东（剔除关联方）；基金公司 47名；证券公司 25名；保险公司 11名；其他投资者 36名。 发行人及主承销商于 2022年 7月 27日（T-3日），以电子邮件的方式向 139《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的 10名意向投资者具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （二）投资者申购报价情况 2022年 8月 1日（T日）9:00-12:00，在上海市通力律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 16名投资者提供的报价材料。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。 上述 16名投资者的有效报价情况如下：
发行人和保荐机构（主承销商）将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，以“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，结合本次发行的募集资金规模，最终确定本次发行的发行价格为 125.81元/股。 按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应认购数量为 8,743,343股，认购金额为 1,099,999,982.83元。最终获配投资者、获配金额及限售期情况如下：
经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通间接方式参与本次发行认购。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者补偿。 （五）本次发行对象私募基金备案情况 保荐机构（主承销商）和上海市通力律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、易方达基金管理有限公司以其管理的“易方达环保主题灵活配置混合型证券投资基金”等 4个产品进行认购, 该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 2、长安基金管理有限公司以其管理的“长安先进制造混合型证券投资基金”等 6个产品进行认购, 该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连行业配置型投资账户等保险资产管理产品参与本次认购, 上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 4、华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏行业景气混合型证券投资基金”参与本次认购, 上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 5、建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信新能源行业股票型证券投资基金”等 2个产品进行认购, 该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 6、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司以自有资金进行认购, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 7、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 8、兴证全球基金管理有限公司以其管理的“中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资”等 8个资产管理计划进行认购, 相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。 9、姚战琴属于自然人投资者, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 10、博时基金管理有限公司以其管理的“博时凤凰领航混合型证券投资基金”1个产品进行认购, 该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续；同时, 博时基金管理有限公司以其管理的“博时基金建信理财诚益定增 2号单一资产管理计划”等3个资产管理计划进行认购, 相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。 11、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等 51个资产管理计划进行认购, 相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。 12、新华基金管理股份有限公司以其管理的“新华鑫动力灵活配置混合型证券投资基金”等 3个产品进行认购, 该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。 （六）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（七）发行对象的基本情况 1、易方达基金管理有限公司
2、长安基金管理有限公司
3、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户
4、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品
5、华夏基金管理有限公司
6、建信基金管理有限责任公司
7、新华基金管理股份有限公司
8、广发证券股份有限公司
9、UBS AG
10、兴证全球基金管理有限公司
11、姚战琴
12、博时基金管理有限公司
13、财通基金管理有限公司
14、国泰君安证券股份有限公司
（八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在其他重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （九）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前后，实际控制人均为高兴江先生，本次非公开发行不会对公司控制权产生重大影响。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 8,743,343股将于 2022 年 8月 22日在深圳证券交易所上市。 投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。根 据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上 市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2022年 6月 30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
（一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 8,743,343股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，高兴江仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
（二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率 水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构， 降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环 保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导 致的公司业务及资产整合计划。 （四）对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的 完整性和独立性。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。（未完）  |