国电南自(600268):国电南自关于全资子公司广西国电南自智慧能源有限公司吸收合并广西南自交通工程有限公司
国电南京自动化股份有限公司 关于全资子公司广西国电南自智慧能源有限公司吸收合并 广西南自交通工程有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、概述 （一）交易基本情况 为进一步推进公司调整优化组织结构，有效压缩管理层级，公司拟以全资子公司广西国电南自智慧能源有限公司（以下简称“广西南自”）为吸收合并方，合并吸收公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“南自轨道”）之全资子公司广西南自交通工程有限公司（以下简称“广西南自交通”）。 本次吸收合并完成后，广西南自交通法人资格将注销，其债权债务将由吸收合并方广西南自承继。 吸收合并后的广西南自注册资本金将增至10,100万元，其中原广西南自注册资本金10,000万元，原广西南自交通实缴资本100万元。本次吸收合并后，广西南自仍为公司全资子公司。 （二）交易决策审批程序 本事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经理层按照有关规定办理与与本次交易相关的事宜。 （三）本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、吸收合并各方基本情况介绍 （一）吸收合并方 企业名称：广西国电南自智慧能源有限公司 统一社会信用代码：91450209MA5PTMAA27 成立时间：2020年8月25日 注册地址：柳州市杨柳路与通贤路交叉路口北部生态新区创业园二期（智能电网标准厂房）-2-1＃ 法定代表人：李维 注册资本：10000万元人民币 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股权结构：公司持有100%股权 是否为失信被执行人：否 经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 一般项目：智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电工仪器仪表制造；工程和技术研究和试验发展；电气机械设备销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；信息安全设备销售；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；环境保护监测；智能水务系统开发；合同能源管理；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；输配电及控制设备制造；轨道交通运营管理系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务状况及经营状况： 单位：万元
（二）被吸收合并方 企业名称：广西南自交通工程有限公司 统一社会信用代码：91450200MA5NDPTHX2 成立时间：2018年9月17日 注册地址：柳州市柳东新区中欧产业园一期C-1-1-1地块(电子电器厂房) 法定代表人：朱恩云 注册资本：800万元人民币 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股权结构：公司全资子公司南自轨道持有100%股权 是否为失信被执行人：否 经营范围：铁路、城市轨道交通智能自动化系统、输变电保护、控制及自动化系统、高低压电器及电气传动设备、建筑智能化系统、安全防范系统、视频监控系统的研究、软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、技术咨询及服务、成套工程、系统集成服务及专业承包；机电设备安装总承包，送变电工程总承包，城市及道路照明工程、通信工程总承包；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 财务状况及经营状况： 单位：万元
（三）吸收合并后公司基本情况 企业名称：广西国电南自智慧能源有限公司 统一社会信用代码：91450209MA5PTMAA27 成立时间：2020年8月25日 注册地址：柳州市杨柳路与通贤路交叉路口北部生态新区创业园二期（智能电网标准厂房）-2-1＃ 法定代表人：李维 注册资本：10100万元 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股权结构：公司持有100%股权 经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 一般项目：智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电工仪器仪表制造；工程和技术研究和试验发展；电气机械设备销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；信息安全设备销售；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；环境保护监测；智能水务系统开发；合同能源管理；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；输配电及控制设备制造；轨道交通运营管理系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 以上经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。 三、本次吸收合并方式、范围及相关安排 1、广西南自通过整体吸收合并的方式合并广西南自交通全部资产、负债和业务，合并完成后广西南自存续经营，广西南自交通独立法人资格予以注销。 2、合并基准日为2022年6月30日。 3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由广西南自承担。 4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。 5、合并双方将积极合作，共同完成将广西南自交通的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 四、本次吸收合并的协议 甲方：广西国电南自智慧能源有限公司 乙方：广西南自交通工程有限公司 1.甲方决定对乙方进行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存续，乙方解散并注销。甲、乙双方完成本次吸收合并后，甲方的注册资本变更为人民币10100万元人民币，即甲方注册资本与乙方实缴资本总和。甲方法定代表人、董事会、监事会、高级管理人员等公司详细情况按照吸收合并后的公司章程规定确定。甲、乙双方完成本次吸收合并且办理完毕企业信息变更登记之后，乙方的债权、债务均由甲方承继。 2.合并各方的权利义务 （1）乙方将各自公司经营管理相关全部资产及文件资料移交给甲方，上述文件资料包括但不限于资产权证、财务账簿、技术资料、人员清册、合同文件、公司档案等。甲、乙双方应当办理相应的交接确认手续。 （2）甲、乙双方共同办理相关资产的权属变更登记、企业信息变更登记等相关手续，并协商承担因此产生的相关费用。 （3）乙方在完成本次吸收合并全部手续之前，应当继续妥善处理公司日常经营管理业务。 （4）甲方配合乙方办理本次吸收合并相关手续。 3.职工安置方案：乙方全体职工的劳动关系在本次吸收合并完成后一并转入甲方。乙方全体职工的劳动关系转入甲方时，原单位的工作待遇维持不变，原单位的工龄持续计算。 4.争议的解决：因履行本协议产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，由甲方所在地法院管辖。 5.生效条件：本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。 五、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并，有利于整合公司相关资源，减少企业数量、理顺管理关系，提升公司产业凝聚力及技术服务能力。同时，根据公司“5+2”产业体系定位，公司将聚焦核心主业，全面提升发展质量。 本次吸收合并的各方股权权益清晰，且均为公司全资子公司，本次吸收合并是公司内部管理架构的调整，不存在国有资产流失问题。吸收合并相关方财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和未来财务状况构成重大影响。不存在损害公司和全体股东利益的情形。 六、备查文件 1. 第八届董事会第四次会议决议； 2. 《审计报告》（天职业字〔2022〕20914号） 3. 《审计报告》（天职业字〔2022〕19633号） 4. 《审计报告》（天职业字〔2022〕37158号） 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2022年8月19日 中财网
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