五芳斋(603237):五芳斋首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:五芳斋:五芳斋首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定 的 信 息 披 露 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 和 巨 潮 网 站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）控股股东五芳斋集团的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后 2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （二）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事及（或）高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （三）间接持有公司股份的实际控制人近亲属厉建丰、厉刚的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （四）持股 5%以上股东远洋装饰的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后 2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （五）持股 5%以上股东星河数码的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 3、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （六）持有公司股份的董事魏荣明承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （七）持有公司股份的监事胡建民承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 4、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （八）申报前 12个月内入股的股东谈政、吴晓春承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2、对于本人在本次发行申报前 12个月内取得的发行人股份，自取得之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理上述取得的股份，也不由公司回购上述取得的股份。 3、本人同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人在本承诺函出具之前的股份锁定承诺与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向及减持 意向的承诺 发行人控股股东五芳斋集团、实际控制人厉建平、厉昊嘉、持股 5%以上股东星河数码、远洋装饰，郑重承诺： 在本人/本企业持有的公司股权的限售期届满之日起两年内，若本人/本企业根据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本人/本企业能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件 本人/本企业将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售期满后，本人/本企业将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。 2、减持股份的方式 本人/本企业减持所持有的公司股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。 3、减持股份的价格 本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格）。 4、减持股份的期限 本人/本企业通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前十五个交易日予以公告减持计划；本人/本企业通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。 5、未履行股份减持承诺的约束措施 如本人/本企业违反上述承诺的，将自愿将减持公司股票所获得的收益全部归属于公司。 三、稳定公司股价的预案 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动以下稳定股价预案：1、公司回购股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、保障募投项目投资进度，实现效益最大化 本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善；募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环境保护政策及其他相关法律、法规的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好。 本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。 3、加强人力队伍建设，确保公司发展规划和目标的实现 公司将加快对各方面优秀人才的培养和引进，加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现，持续提高股东回报。一方面，公司将打造以人为本的管理环境，提高员工素质，提升员工的忠诚度；另一方面，为适应公司业务的持续增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、有吸引力的激励机制来吸引高素质的人才为公司服务。 4、不断完善治理结构，为公司发展提供制度保障 本公司将严格按照上市公司有关法律法规的要求进行规范运作，加强内控管理、强化规范运作意识，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，促进公司的管理升级。公司将根据客观条件和自身业务的变化，灵活调整公司组织结构和促进公司的机制创新。 5、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。 公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。 （二）填补摊薄即期回报的承诺 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东五芳斋集团及实际控制人厉建平、厉昊嘉承诺如下： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司董事会将在有权部门出具有关违法事实认定结果后的 30天内召开董事会审议股份回购方案，并提交股东大会审议。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （二）控股股东五芳斋集团的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并在公司召开股东大会审议股份回购方案时投赞成票，同时购回上市后本企业减持的原限售股份。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 （三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （四）全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （五）保荐机构的承诺 浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。” （六）律师事务所的承诺 上海市锦天城律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （七）审计机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （八）验资机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （九）验资复核机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （十）资产评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。” 六、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人的承诺 如本公司违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 4、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 5、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； 6、若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东五芳斋集团的承诺 如本企业违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、本企业直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本企业承诺全部履行； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 （三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、本人直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本人承诺全部履行； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （四）全体董事、监事及高级管理人员的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、公司不得将本人作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； 3、本人持有的公司股份将不得转让，在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人承诺履行完毕； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。 八、发行上市后公司股利分配政策及未来三年分红回报规划 根据 2021年第一次临时股东大会决议，公司制定了《公司章程（草案）》及《浙江五芳斋实业股份有限公司股东上市后三年分红回报规划》，公司发行后的股利分配政策如下： 1、基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。 3、现金分红 （1）实施现金分红的条件 ①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。 ②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期净资产的 30%且超过 10,000万元。 （2）现金分红比例及时间 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序 （1）董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （2）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）食品安全风险 作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，相关法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。食品制造业生产链条长、管理环节多，且传统点心手工制作工序较多，公司可能存在因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生，如果公司本身质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形。 （二）商标、商号被侵害的风险 公司拥有的“五芳斋”商标为中国驰名商标，具有较高的知名度和美誉度。 若其他企业对公司商标和商号进行假冒、模仿及未经授权使用，可能会损害公司品牌形象、公司声誉，进而影响公司经营业绩。 （三）原材料供应和价格波动的风险 公司的主要原材料包括糯米、猪肉、粽叶等农产品，原材料供货价格随市场整体供求情况相应波动，存在供应不足或不及时以及价格波动风险；此外，生物病虫害、异常性、灾难性气候事件时有发生，也会严重影响农产品的产量和价格，进而影响公司的经营稳定性、生产成本和盈利水平。 报告期内，公司主要原材料猪肉经历过价格大幅波动。如未来主要原材料价格大幅上升，且公司不能通过提高产品销售价格等方式消除其不利影响，将对公司经营业绩构成不利影响。 （四）公司经营的季节性波动风险 公司主要产品为粽子、月饼等传统节令食品，存在明显的季节性特征。粽子产品的销售主要集中在端午节前，月饼产品的销售主要集中在中秋节前。如果在粽子、月饼的集中消费季节，公司不能做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品备货不足进而失去业务机会，或者由于外部环境重大变化或公司对市场预测失误，造成生产过剩进而导致积压浪费的季节性经营风险。此外，由于产品销售存在季节性波动，公司在产能分配、员工招聘、市场营销等方面也将面临较大的经营压力，公司经营业绩也存在明显的季节性波动，也存在单季度亏损的风险。 （五）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020年初，国内爆发新型冠状病毒疫情。受疫情防控影响，公司 2020年及2022年上半年粽子产品的生产、门店业务和线下经销收入受到一定程度的影响，对公司 2020年及 2022年上半年的经营业绩产生了负面影响。目前国内疫情已进入常态化防控，如未来疫情持续或加剧，将可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 （一）2022年 1-6月的主要财务信息情况 天健所对公司 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9046号），主要财务数据如下： 单位：万元
公司 2022年 1-6月经营业绩较上年同期有所下降，主要系 2022年 3月以来，国内新冠疫情多点散发，上海、嘉兴、江苏等多地疫情反复，对公司生产经营造成不利影响。公司主要的生产基地位于浙江省嘉兴市，且销售区域主要集中在华东区域，上述地区疫情的反复导致公司的生产和销售均受到一定程度的影响。一方面，公司多家门店暂停营业，门店销售金额有所减少；且由于疫情地区货物物流及快递运输管控，导致公司部分客户无法及时收到货物，线上及线下业务均受到影响。另一方面，受疫情影响，生产基地阶段性停工导致公司产量较上年同期有所减少。为应对疫情对公司造成的不利影响，公司积极调整产品策略，不断优化产品结构，同时由于猪肉等主要原材料采购价格的下降，公司产品毛利率有所提升。上述因素共同影响下，公司 2022年 1-6月营业收入同比下降 15.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 11.42%。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 根据报告期及报告期后的经营情况，公司对 2022年 1-9月业绩进行了预计，预计 2022年 1-9月营业收入约为 226,852.36万元至 231,691.36万元，同比下降约 13.14%至 14.96%；归属于母公司股东的净利润约为 22,819.93万元至 22,954.93万元，同比下降约 18.83%至 19.31%，高于营业收入下降幅度，主要系 2021年第一季度公司确认房屋拆迁补贴收入金额较高；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 22,162.74万元至 22,332.74万元，同比下降约 8.24%至8.93%。 相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况
一、发行人基本资料
（一）发行人的设立方式 发行人系经浙江省人民政府证券委员会批准，由嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院及部分自然人共同作为发起人，于 1998年 4月 27发起设立的股份有限公司。 1、国有资产出资评估 1997年 12月 10日，嘉兴国有资产评估事务所出具了《资产评估报告》（嘉国资评字[1997]236号），经评估，截至 1997年 6月 30日，嘉兴市饮食服务公司（第二名称：嘉兴市五芳斋粽子公司）及下属单位共 21家商业系统国有企业所拥有的全部资产评估价值为 16,484,823.84元。嘉兴市国有资产管理局于 1997年12月 22日出具了《资产评估底价确认通知书》（[1997年]国资评第 69号）确认了前述评估结果。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2020年 4月 16日出具了《浙江五芳斋实业股份有限公司委托拟申请 IPO上市涉及的嘉兴市五芳斋粽子公司整体资产评估“嘉国资评字（1997）236号”资产评估报告》（中铭复报字[2020]第 3001号），经复核评估，嘉国资评字[1997]236号报告的评估价值合理。 2、国有股权管理批复、签订发起人协议 嘉兴市国有资产管理局于 1997年 12月 26日出具了《关于股权管理方案的批复》（嘉国资产[1997]第 53号），确认嘉兴市五芳斋粽子公司所有者权益为16,484,823.84元，按政策规定剔除土地、非生产经营性资产、离退休人员医药费、职工遗属补助等因素后剩余国有资产 2,155,890.47元，作为国家出资投入五芳斋实业；同意五芳斋实业股本总额为 1,212.96万元，其中国家股 507.56万元（包括改制前剩余国有资产 215.59万元以及经批准合并的嘉兴大酒店国有净资产291.97万元），占股本总额的 41.84%，国家股授权嘉兴商业控股持有。 同日，全体股东签署了发起人协议，嘉兴商业控股以资产作价投入 507.56万元，嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院和沈伟民等 631名自然人全部以现金投入 705.40万元，约定共同发起设立五芳斋实业。 3、设立批复 浙江省人民政府证券委员会于 1998年 2月 20日出具了《关于同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]10号），批准并同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司，公司采取发起设立的方式，由嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院、沈伟民等 631名自然人共同作为发起人组建。公司的股本总额为 1,212.96万元，每股面值 1元，共计 1,212.96万股。其中嘉兴商业控股以资产入股 507.56万元，占公司股本总额的 41.84%；嘉兴百货、嘉兴肉类中心各出资 100万元，均占公司股本总额的 8.24%；嘉兴酿造出资 80万元，占公司股本总额的 6.60%；嘉兴农科院出资 10万元，占公司股本总额的0.83%；沈伟民等 631名自然人共出资 415.40万元，合计占公司股本总额 34.25%。 4、创立大会 公司于 1998年 3月 28日召开了创立大会，审议通过了《关于浙江五芳斋实业股份有限公司筹建工作报告》、《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》等议案，同意筹建浙江五芳斋实业股份有限公司。 5、国有资产登记 嘉兴市国有资产管理局于 1998年 4月 7日出具了《新设企业国有资本登记证明表》，经审定，公司的注册资本 1,212.96万元，实收资本 1,212.96万元；其中，国家资本 507.56万元，系嘉兴商业控股以实物方式出资；国有法人资本 290万元，系嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造及嘉兴农科院以现金方式出资；沈伟民等 631名自然人以现金方式出资 415.4万元，且该等自然人系嘉兴市五芳斋粽子公司的内部职工。 6、验资 嘉兴会计师事务所于 1997年 12月 25日出具了《验资报告》（嘉会师验内字[1997]229号），经验证，截至 1997年 12月 25日，公司已收到各股东实际缴纳的注册资本合计 12,129,600.00元。 发行人设立时，签署发起人协议的自然人为 631名，合计认缴发行人注册资本 415.40万元；其中，孙承祖等 534人合计认缴发行人注册资本 347.20万元，并均以现金方式实缴出资；张福观等 16人合计认缴发行人注册资本 23.20万元，以现金方式实缴出资 12.50万元，剩余发行人注册资本 10.70万元未实缴出资；郭瑜等 81人合计认缴发行人注册资本 45.00万元，均未实缴出资。根据嘉兴市五芳斋粽子公司《关于公布职工入股交纳股金等规定的通知》（嘉粽子字[1998]第 5号）的规定，“职工认股数额以第一次签名认股数为准；第一次未签的可先登记，待职工个人股交纳后有余额时，可再作补充认股”。前述未实缴出资的发行人注册资本合计 55.70万元，其中，35.70万元由签署发起人协议的朱之杰等15人补充认购，并均以现金方式实缴出资；18万元由未签署发起人协议的沈妍等 32人补充认购，并均以现金方式实缴出资；剩余发行人注册资本 2.00万元形成了未实际缴纳出资的发行人余留股份（以下简称“余留股份”），由时任公司董事长、法定代表人赵建平代持。 天健所于 2013年 8月 8日出具了《关于浙江五芳斋实业股份有限公司设立时自然人认缴出资等事项的复核报告》（天健审[2013]6139号），经复核确认，五芳斋实业设立时实际缴纳出资且作为股东登记在五芳斋实业股东名册的自然人股东为 582人，合计实际缴纳出资 413.40万元。 7、工商登记 浙江省工商行政管理局于 1998年 4月 27日向五芳斋实业核发了《企业法人营业执照》，五芳斋实业正式成立。 由于历史原因，发行人设立工商登记备案时的股东与实际股东存在差异，后于 2004年统一将历史上填报错误的情况进行了更正。 （二）发起人及其投入的资产内容 1、发起人 发行人的发起人包括嘉兴商业控股、浙江中百股份有限公司、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院以及 582名自然人。根据嘉兴市产权事务所于 1998年 4月 28日出具的《嘉兴市股份化企业股权登记表》，发行人设立时各发起人的持股数量及持股比例具体如下：
注 2：该等余留股份由时任公司董事长、法定代表人赵建平代持。 2、发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人的主要发起人为嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心和嘉兴酿造。 发起设立发行人之前，嘉兴商业控股主要从事嘉兴市国有资产管理委员会授权范围内的国有资产的经营管理，且不实际经营其他相关业务，其拥有的主要资产为嘉兴市五芳斋粽子公司及其他嘉兴国有资产。发行人设立后，嘉兴商业控股以其持有的嘉兴市五芳斋粽子公司的全部经营性资产投入公司，其拥有的其余主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 发起设立发行人之前，嘉兴百货主要从事日用百货、纸及制品、文体用品、服装鞋帽、皮革制品、劳保用品、日用化学品、针纺织品、五金交电的销售、卷烟、食盐零售、食品加工、仓储及配套服务，其拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。嘉兴百货于 1998年 4月 21日经浙江省人民政府证券委员会批准改制为浙江中百股份有限公司。发行人设立后，嘉兴百货的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 发起设立发行人之前，嘉兴肉类中心主要从事猪、羊、牛肉、禽蛋及制品，水产品，熟食制品，粮食制品，副食品，食糖，餐饮，蔬菜，饲料，百货，针织品，化纤原料，皮革制品，及五金交电的批发、零售、代销、制造、加工及贮藏，其拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。发行人设立后，嘉兴肉类中心的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 发起设立发行人之前，嘉兴酿造主要从事生产加工酒、酱油（酿造）、食醋（酿造），其拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。发行人设立后，嘉兴酿造的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立时拥有的主要资产包括嘉兴市五芳斋粽子公司及下属单位共 21家商业系统国有企业、嘉兴大酒店所拥有的，并按政策规定剔除土地、非生产经营性资产及相关补助等后的全部资产。 发行人设立时主要业务为粽子等食品的生产及销售。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司的股本结构 本次发行前，本公司总股本为 7,555.7250万股，本次发行后股份总数不超过10,074.3000万股，其中新股发行数量不超过 2,518.5750万股。按新股发行2,518.5750万股且无老股转让情形计算，本次发行前后的股本结构如下：
截至本摘要签署日，公司前十名股东及其持股情况如下：
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本摘要签署日，发行人共有自然人股东 165名，发行人前 10名自然人股东持股及在本公司任职情况如下：
截至本摘要签署日，本公司法人股东中星河数码为国有股东。根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于浙江五芳斋实业股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]162号），星河数码在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。 截至本摘要签署日，本公司股东中无外资股份股东。 （五）本次发行前发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本摘要签署日，公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下： 发行人股东远洋装饰为发行人控股股东五芳斋集团的全资子公司，五芳斋集团及远洋装饰合计持有公司 37,824,533股，占公司股本总数的 50.06%。 发行人实际控制人厉建平及厉昊嘉系父子关系。发行人股东赵建平与发行人股东赵丽萍为兄妹关系，发行人股东赵晨风系赵丽萍之配偶，发行人股东吴沂加系赵建平姐姐的儿子。发行人股东黄燮和陈罗明为夫妻关系。发行人的间接股东厉建丰和厉刚与发行人实际控制人厉建平为兄弟关系。除上述情况以外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺详见本摘要“重大事项提示”。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人的主营业务 公司主要从事以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售。公司以“糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌”为战略目标，努力守护和创新中华美食。公司在传承民族饮食文化的基础上不断创新，对明清两代极具盛名的“嘉湖细点”的制作工艺进行现代化改造，目前已形成以粽子为主导，集月饼、汤圆、糕点、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群，拥有嘉兴、成都两大生产基地，并建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络。截至 2021年 12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等方式共建立了 478家门店，有效拉动了公司产品销量的增长。 “五芳斋”始于 1921年，2004年被国家商标局认定为中国驰名商标。公司是全国首批“中华老字号”企业，公司的粽子制作方法源于百年传承的传统工艺，其制作技艺于 2011年被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录。公司曾获“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉称号。 一直以来，公司在保留“五芳斋”粽子系列产品“糯而不烂、肥而不腻、肉嫩味香、咸甜适中”特点的同时，注重粽子传统制作工艺的传承和生产技术的改进与现代化升级，既保证了产品的品质和食品安全，又满足了生产效率和规模化、标准化的要求。 （二）发行人的主要产品及其用途 积极拓展食品上下游产业，在黑龙江宝清建立了五芳斋稻米基地；在江西靖安建立了野生箬叶基地；在嘉兴、成都建立了生产基地，构成五芳斋食品制造和物流配送的两大中心。公司现已通过 HACCP、ISO9001、ISO14001、ISO28001、ISO22000、诚信体系等体系认证，产品达到出口食品安全标准。 公司各类主要产品的基本情况如下：
公司的产品主要通过直营和经销两种模式对外销售，具体分类如下： 1、直营模式 公司业务的直营模式主要包括零售、电商、商超等方式。 零售门店模式是公司食品销售的重要途径之一，主要包括直营店和合作经营店。直营店、合作经营店的证照主体统一为五芳斋，日常经营行为由公司进行统一管理。直营店模式下，公司自主投资、经营，承担固定资产投资、人工费用、房租等所有费用。合作经营店模式下，公司拥有门店经营权，负责自主经营，承担人员、水电等日常经营费用；合作经营方承担房租、物业费、固定资产投资、设施设备维修等费用，按销售额提成。截至 2021年 12月 31日，公司下属公司拥有 169家直营店、合作经营店 39家，均由公司统一供货，统一配送。 电商模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品。电商平台直销模式下，公司在部分电商平台建立了“五芳斋”网络直营店，直接负责网络直营店的运营和管理。客户在第三方网络平台下单后，公司通过快递公司向客户直接配送商品，客户在线确认收货时，第三方支付平台将客户支付的货款自动转入公司平台账户。同时，由于公司并未与天猫网或京东网进行商品交易，该等平台仅作为电商服务商，负责平台管理、支付结算，并按销售金额的一定比例收取服务费。电商代销模式是指公司通过电商平台销售五芳斋相关产品，由其负责运营和管理，如天猫超市、京东自营店等。公司与天猫、京东等平台签署合作协议，在电商平台完成采购订单后，公司按照约定送货计划进行备货，并通过第三方物流公司将商品配送到电商平台指定的仓库，由电商平台进行销售和发货，并按照合同约定进行对账结算。 商超的销售模式是指公司与商超签署标准供销合同，即依据合同约定的采购订单进行发货，并按合同约定进行对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括麦德龙、大润发、沃尔玛、盒马、家乐福、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。 2、经销模式 公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。公司的上述四种经销模式均为买断式经销。 普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。 线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。 高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。 连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。 （四）所需主要原材料 公司经营业务主要为食品制造业务，采购的生产原材料主要包括猪肉、米类（如糯米、粳米等）、糯稻、粽叶等，主要能源耗用包括水、电、天然气、蒸汽等。 （五）行业竞争情况及地位 我国食品制造业企业众多，规模参差不齐，多数企业规模偏小。根据国家统计局数据，截至 2018年末、2019年末和 2020年末，我国食品制造业规模以上工业企业数量分别为 8,981个、8,291个和 8,131个，行业集中度明显提高。 公司的食品制造产品以粽子为主，粽子细分市场竞争充分，公司的竞争优势较为明显。 1、粽子行业市场竞争格局 根据艾媒咨询发布的《2020年端午节中国粽子品牌排行榜单 TOP10》，从企业综合实力指标、全网媒体传播态势评价指标、用户口碑监测指标、专业分析师 团队评价指标等多个维度对粽子品牌进行了综合评价与排名。五芳斋、北京稻香 村、真真老老、知味观、三全、诸老大、荃盛、杏花楼、利口福、米旗等十家食 品企业凭借综合实力成功上榜。从榜单来看，传统粽子品牌更受消费者欢迎，排 行前三的五芳斋、北京稻香村、真真老老均是老字号品牌，其中五芳斋以 96.3 的金榜指数荣登榜首。 2020年端午节粽子品牌排行榜 资料来源：《2020年端午节中国粽子品牌排行榜单 TOP10》，艾媒咨询，2020年 6月。 根据艾媒金榜发布的《2021年中国粽子品牌线上发展排行榜单 TOP10》，通过企业综合实力指标、全网媒体传播态势评价指标、用户口碑监测指标、专业分析师团队评价指标等综合评选。五芳斋、真真老老、知味观、稻香私房、广州酒家、诸老大、杏花楼、三全、百草味、全聚德十家企业上榜。其中五芳斋以 98.9的金榜指数继 2020年再次摘得桂冠。 2021年端午节粽子品牌排行榜 资料来源：《2021年中国粽子品牌线上发展排行榜单 TOP10》，艾媒金榜，2021年 6月。 线下商超渠道仍是粽子销售的主要渠道之一，该渠道的品牌竞争格局与整体 市场的竞争格局略有差异。根据全国连锁店超市信息网数据，2019年端午节期 间，商超渠道粽子销售前三名品牌分别是五芳斋、三全和思念，销售金额在商超 渠道的占比分别为 30.2%、21.4%和 16.5%，前三名品牌销售金额占比合计超过 65%，市场集中度较高。北京稻香村、真真老老等品牌在商超渠道市场占有率较 低，销售金额占比均不超过 3%。 2019年端午节期间商超渠道粽子主要品牌占有率 数据来源：《重视传统食品行业发展让中国的传统食品焕发新生命》，中国食品，2020年 3月 15日。 2、发行人在粽子行业的竞争地位 业，是粽子行业内的龙头企业和行业标准制定者，在国内粽子市场上占据举足轻重的地位。2018年 9月，阿里研究院联合北京大学光华管理学院共同发布《中华老字号品牌发展指数》，五芳斋在老字号品牌 TOP100榜单中高居第六位、食品餐饮类第一位，显示出较强的市场力、创新力、认知度、美誉度和客户忠诚度。 公司生产的“五芳斋”粽子以“糯而不烂、肥而不腻、肉嫩味香、咸甜适中”享誉盛名，2011年“五芳斋”粽子制作技艺被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录。根据艾媒咨询发布的端午节粽子品牌排行榜，报告期内，公司连续三年荣登端午节粽子品牌排行榜 TOP10榜首。 近年来，公司充分利用品牌影响力，持续在方便食品、焙烤食品等领域发力，月饼、糕点、蛋制品等产品的销售已具有一定规模，并保持良好的增长态势。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 公司经营使用的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，各项资产使用状况良好。截至 2021年 12月 31日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元
截至 2021年 12月 31日，公司主要生产设备情况如下： 单位：万元
截至 2021年 12月 31日，公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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