五芳斋(603237):五芳斋首次公开发行股票招股说明书
原标题:五芳斋:五芳斋首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）控股股东五芳斋集团的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后 2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （二）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事及（或）高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （三）间接持有公司股份的实际控制人近亲属厉建丰、厉刚的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （四）持股 5%以上股东远洋装饰的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后 2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （五）持股 5%以上股东星河数码的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 3、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （六）持有公司股份的董事魏荣明承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （七）持有公司股份的监事胡建民承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 4、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （八）申报前 12个月内入股的股东谈政、吴晓春承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2、对于本人在本次发行申报前 12个月内取得的发行人股份，自取得之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理上述取得的股份，也不由公司回购上述取得的股份。 3、本人同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人在本承诺函出具之前的股份锁定承诺与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向及减持 意向的承诺 发行人控股股东五芳斋集团、实际控制人厉建平、厉昊嘉、持股 5%以上股东星河数码、远洋装饰，郑重承诺： 在本人/本企业持有的公司股权的限售期届满之日起两年内，若本人/本企业根据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本人/本企业能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件 本人/本企业将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售期满后，本人/本企业将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。 2、减持股份的方式 本人/本企业减持所持有的公司股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。 3、减持股份的价格 本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格）。 4、减持股份的期限 本人/本企业通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前十五个交易日予以公告减持计划；本人/本企业通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。 5、未履行股份减持承诺的约束措施 如本人/本企业违反上述承诺的，将自愿将减持公司股票所获得的收益全部归属于公司。 三、稳定公司股价的预案 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动以下稳定股价预案：1、公司回购股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、稳定公司股价预案”。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、保障募投项目投资进度，实现效益最大化 本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善；募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环境保护政策及其他相关法律、法规的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好。 本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。 3、加强人力队伍建设，确保公司发展规划和目标的实现 公司将加快对各方面优秀人才的培养和引进，加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现，持续提高股东回报。一方面，公司将打造以人为本的管理环境，提高员工素质，提升员工的忠诚度；另一方面，为适应公司业务的持续增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、有吸引力的激励机制来吸引高素质的人才为公司服务。 4、不断完善治理结构，为公司发展提供制度保障 本公司将严格按照上市公司有关法律法规的要求进行规范运作，加强内控管理、强化规范运作意识，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，促进公司的管理升级。公司将根据客观条件和自身业务的变化，灵活调整公司组织结构和促进公司的机制创新。 5、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。 公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。 （二）填补摊薄即期回报的承诺 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东五芳斋集团及实际控制人厉建平、厉昊嘉承诺如下： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司董事会将在有权部门出具有关违法事实认定结果后的 30天内召开董事会审议股份回购方案，并提交股东大会审议。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （二）控股股东五芳斋集团的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并在公司召开股东大会审议股份回购方案时投赞成票，同时购回上市后本企业减持的原限售股份。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 （三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （四）全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （五）保荐机构的承诺 浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。” （六）律师事务所的承诺 上海市锦天城律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （七）审计机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （八）验资机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （九）验资复核机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （十）资产评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。” 六、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人的承诺 如本公司违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 4、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 5、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； 6、若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东五芳斋集团的承诺 如本企业违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、本企业直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本企业承诺全部履行； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获4、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 （三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、本人直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本人承诺全部履行； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （四）全体董事、监事及高级管理人员的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、公司不得将本人作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； 3、本人持有的公司股份将不得转让，在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人承诺履行完毕； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2021年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。 八、发行上市后公司股利分配政策及未来三年分红回报规划 根据 2021年第一次临时股东大会决议，公司制定了《公司章程（草案）》及《浙江五芳斋实业股份有限公司股东上市后三年分红回报规划》，公司发行后的股利分配政策如下： 1、基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。 3、现金分红 （1）实施现金分红的条件 ①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。 ②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期净资产的 30%且超过 10,000万元。 （2）现金分红比例及时间 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序 （1）董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （2）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）食品安全风险 作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，相关法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。食品制造业生产链条长、管理环节多，且传统点心手工制作工序较多，公司可能存在因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生，如果公司本身质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形。 （二）商标、商号被侵害的风险 公司拥有的“五芳斋”商标为中国驰名商标，具有较高的知名度和美誉度。 若其他企业对公司商标和商号进行假冒、模仿及未经授权使用，可能会损害公司品牌形象、公司声誉，进而影响公司经营业绩。 （三）原材料供应和价格波动的风险 公司的主要原材料包括糯米、猪肉、粽叶等农产品，原材料供货价格随市场整体供求情况相应波动，存在供应不足或不及时以及价格波动风险；此外，生物病虫害、异常性、灾难性气候事件时有发生，也会严重影响农产品的产量和价格，进而影响公司的经营稳定性、生产成本和盈利水平。 报告期内，公司主要原材料猪肉经历过价格大幅波动。如未来主要原材料价格大幅上升，且公司不能通过提高产品销售价格等方式消除其不利影响，将对公司经营业绩构成不利影响。 （四）公司经营的季节性波动风险 公司主要产品为粽子、月饼等传统节令食品，存在明显的季节性特征。粽子产品的销售主要集中在端午节前，月饼产品的销售主要集中在中秋节前。如果在粽子、月饼的集中消费季节，公司不能做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品备货不足进而失去业务机会，或者由于外部环境重大变化或公司对市场预测失误，造成生产过剩进而导致积压浪费的季节性经营风险。此外，由于产品销售存在季节性波动，公司在产能分配、员工招聘、市场营销等方面也将面临较大的经营压力，公司经营业绩也存在明显的季节性波动，也存在单季度亏损的风险。 （五）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020年初，国内爆发新型冠状病毒疫情。受疫情防控影响，公司 2020年及2022年上半年粽子产品的生产、门店业务和线下经销收入受到一定程度的影响，对公司 2020年及 2022年上半年的经营业绩产生了负面影响。目前国内疫情已进入常态化防控，如未来疫情持续或加剧，将可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 （一）2022年 1-6月的主要财务信息情况 天健所对公司 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9046号），主要财务数据如下： 单位：万元
公司 2022年 1-6月经营业绩较上年同期有所下降，主要系 2022年 3月以来，国内新冠疫情多点散发，上海、嘉兴、江苏等多地疫情反复，对公司生产经营造成不利影响。公司主要的生产基地位于浙江省嘉兴市，且销售区域主要集中在华东区域，上述地区疫情的反复导致公司的生产和销售均受到一定程度的影响。一方面，公司多家门店暂停营业，门店销售金额有所减少；且由于疫情地区货物物流及快递运输管控，导致公司部分客户无法及时收到货物，线上及线下业务均受到影响。另一方面，受疫情影响，生产基地阶段性停工导致公司产量较上年同期有所减少。为应对疫情对公司造成的不利影响，公司积极调整产品策略，不断优化产品结构，同时由于猪肉等主要原材料采购价格的下降，公司产品毛利率有所提升。上述因素共同影响下，公司 2022年 1-6月营业收入同比下降 15.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 11.42%。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 根据报告期及报告期后的经营情况，公司对 2022年 1-9月业绩进行了预计，预计 2022年 1-9月营业收入约为 226,852.36万元至 231,691.36万元，同比下降约 13.14%至 14.96%；归属于母公司股东的净利润约为 22,819.93万元至 22,954.93万元，同比下降约 18.83%至 19.31%，高于营业收入下降幅度，主要系 2021年第一季度公司确认房屋拆迁补贴收入金额较高；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 22,162.74万元至 22,332.74万元，同比下降约 8.24%至8.93%。 相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ................................................................................................................ 1 声明及承诺 .................................................................................................................... 5 重大事项提示 ................................................................................................................ 6 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 ................................................................. 6 二、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ........................................................................................................................ 11 三、稳定公司股价的预案 ................................................................................... 12 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................... 13 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ... 15 六、相关责任主体承诺事项的约束措施 ........................................................... 19 七、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................... 21 八、发行上市后公司股利分配政策及未来三年分红回报规划 ....................... 21 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ........................... 23 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................... 25 目 录........................................................................................................................... 27 第一节 释义 .............................................................................................................. 33 一、一般词汇 ....................................................................................................... 33 二、专业词汇 ....................................................................................................... 36 第二节 概览 .............................................................................................................. 38 一、发行人简介 ................................................................................................... 38 二、控股股东、实际控制人简介 ....................................................................... 40 三、主要财务数据及主要财务指标 ................................................................... 40 四、本次发行基本情况 ....................................................................................... 42 五、募集资金用途 ............................................................................................... 42 第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 44 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 44 二、本次发行股票的有关机构 ........................................................................... 44 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ............................... 47 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................... 47 第四节 风险因素 ...................................................................................................... 48 一、市场风险 ....................................................................................................... 48 二、经营风险 ....................................................................................................... 49 三、财务风险 ....................................................................................................... 52 四、募投项目风险 ............................................................................................... 52 五、其他风险 ....................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 56 一、发行人基本资料 ........................................................................................... 56 二、发行人改制重组及设立情况 ....................................................................... 56 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................... 61 四、发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 88 五、发行人历次验资情况 ................................................................................... 88 六、公司设立时发起人投入资产的计量属性 ................................................... 89 七、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 89 八、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 ........................................... 92 九、发起人、主要股东和实际控制人的基本情况 ......................................... 107 十、发行人股本情况 ......................................................................................... 125 十一、员工及社会保障情况 ............................................................................. 133 十二、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............................................................................................. 141 十三、稳定公司股价预案 ................................................................................. 142 十四、股东信息披露的专项承诺 ..................................................................... 145 十五、股东信息披露的专项核查 ..................................................................... 145 第六节 业务和技术 ................................................................................................ 147 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................. 147 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 151 三、发行人在行业中的竞争情况 ..................................................................... 170 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................. 175 五、与发行人主营业务相关的资产情况 ......................................................... 279 六、发行人拥有的生产经营资质许可情况 ..................................................... 301 七、发行人技术与研发情况 ............................................................................. 305 八、发行人食品安全与质量控制情况 ............................................................. 312 九、公司的境外经营情况 ................................................................................. 316 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 317 一、发行人独立运营情况 ................................................................................. 317 二、同业竞争 ..................................................................................................... 318 三、关联方及关联关系 ..................................................................................... 320 四、关联交易 ..................................................................................................... 326 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................ 338 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................. 338 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ................................................................................................................. 344 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 345 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 ..... 346 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................... 347 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ............. 350 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司有关协议及重要承诺 ............................................................................................................................. 350 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 352 九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ................................. 352 第九节 公司治理 .................................................................................................... 355 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 355 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ......................................................... 360 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ......................................................... 363 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 366 五、董事会秘书工作细则的建立健全及运行情况 ......................................... 367 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 ..................................................... 368 七、发行人报告期内违法违规行为情况 ......................................................... 371 八、发行人董事长厉建平涉及的相关事项 ..................................................... 375 九、资金占用和对外担保的情况 ..................................................................... 376 十、内控制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ................................. 376 第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 377 一、财务报表 ..................................................................................................... 377 二、审计意见 ..................................................................................................... 392 三、财务报表的编制基础 ................................................................................. 396 四、合并报表范围及变化情况 ......................................................................... 396 五、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 397 六、主要税项 ..................................................................................................... 427 七、分部信息 ..................................................................................................... 429 八、最近一年的收购兼并情况 ......................................................................... 430 九、报告期内非经常性损益情况 ..................................................................... 430 十、最近一期末主要资产情况 ......................................................................... 431 十一、最近一期末主要债项 ............................................................................. 433 十二、所有者权益变动情况 ............................................................................. 434 十三、现金流量情况 ......................................................................................... 435 十四、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................................................................................. 436 十五、主要财务指标 ......................................................................................... 438 十六、资产评估和验资情况 ............................................................................. 440 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 442 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 442 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 498 三、现金流量表重要项目分析 ......................................................................... 541 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 548 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................. 549 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................... 549 七、本次发行后摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 ......................... 551 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............................. 554 第十二节 业务发展目标 ........................................................................................ 560 一、发行人整体发展目标和战略 ..................................................................... 560 二、公司的业务发展计划 ................................................................................. 561 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临主要困难 ................................. 563 四、发展计划与现有业务的关系 ..................................................................... 564 第十三节 募集资金运用 ........................................................................................ 565 一、本次募集资金运用简介 ............................................................................. 565 二、募集资金投资项目概况 ............................................................................. 566 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ......................... 597 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................ 598 一、最近三年的股利分配政策 ......................................................................... 598 二、报告期内的股利分配情况 ......................................................................... 598 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ..................................................... 599 四、发行后公司股利分配政策及未来三年分红回报规划 ............................. 599 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................ 602 一、信息披露制度与投资者关系管理 ............................................................. 602 二、重大合同 ..................................................................................................... 602 三、对外担保情况 ............................................................................................. 605 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 605 五、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 608 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................. 609 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 610 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 610 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 611 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 613 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 614 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 617 四、审计机构声明 ............................................................................................. 618 五、验资机构声明 ............................................................................................. 619 六、验资复核机构声明 ..................................................................................... 620 七、资产评估复核机构声明 ............................................................................. 621 第十七节 备查文件 ................................................................................................ 622 一、备查文件 ..................................................................................................... 622 二、查阅时间、地点 ......................................................................................... 622 附录一：主要直营门店房屋租赁情况 .................................................................... 623 附录二：发行人及其子公司拥有的境内注册商标 ................................................ 639 第一节 释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、一般词汇
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