[中报]宝鼎科技(002552):2022年半年度报告
原标题:宝鼎科技:2022年半年度报告 二 0二二年八月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人朱宝松、主管会计工作负责人马建良及会计机构负责人(会计主管人员)颜沈瑛声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”描述了公司经营中可能面临的风险，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................... 8 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................. 15 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................. 19 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................................... 27 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................................... 30 第九节 债券相关情况 ........................................................................................................................................ 31 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................. 32 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （二）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （三）载有公司法定代表人签名的 2022年半年度报告及摘要原件； （四）以上备查文件备置地点：公司董事会办公室。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2021年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见 2021年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及用途、主营业务模式等未发生变化。 1、公司主要业务、主要产品及其用途 公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。 2、公司主营业务经营模式 公司大型铸锻件业务采取“以销定产”的订单生产方式，通过宝鼎废金属、宝鼎重工两家子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司生产、销售为主，子公司专业化分工生产并同时提供一定的采购和销售支持的经营模式。 （1）采购模式 公司大型铸锻件产品的主要原材料为钢锭、废钢。公司主要根据订单向原料供应商进行采购，凭借良好的商业信誉，公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。 （2）生产模式 公司采取“以销定产”的生产组织方式：销售部门与客户签订销售合同后将合同提交生产管理部，生产管理部根据销售合同制定具体生产计划后进一步组织生产，部分产品的粗加工、热处理工序通过委外加工完成。 （3）销售模式 子公司宝鼎废金属将收购的全部废金属原料销售给子公司宝鼎重工用于其生产；宝鼎重工将其生产的大部分铸件产品交由本公司销售，其余小部分由其自主销售；公司对外销售其生产的全部锻件产品及宝鼎重工交由其销售的部分铸件产品。销售方式主要以销售人员直接面对客户的直销方式。 （4）定价模式 公司大型铸锻件业务采用“原材料成本+加工费”的方式定价，原材料成本由原材料单位价格和耗用量相乘得到，加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成。 3、公司主营业务所属行业的特点、主要的业绩驱动因素及行业地位 公司主营业务所属行业为高端装备制造业中的大型成套装备铸锻件细分行业，随着工业化进程的深入，我国已成为大型成套装备铸锻件生产大国，部分产品已经接近或达到国际水平，但产品能级和产业自主化程度与发达国家相比还有差距。一方面低端产品严重供大于求，另一方面，船舶、电力、海工等行业不可或缺的大型成套装备铸锻件几乎完全依赖进口，制约我国高端装备制造业的发展。近年来，国家重视高端装备制造业发展，公司大型成套装备铸锻件产品能级逐渐提高，综合实力逐步提升。作为船舶行业的上游大型高端装备制造企业，公司依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场地位。 大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动一定程度上受国民经济发展的影响。 二、核心竞争力分析 1、研发和技术优势 公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻件各环节的专业技术人才及骨干队伍。公司未来将继续研发投入，在现有产品的基础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好地满足客户需求。 2、十大主流船级社的认证 公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国（KR)等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的品牌效应和稳定的客户群。 3、产品结构优势 公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，公司能够满足客户提出的各种定制要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程度、材料、性能等方面提出了更高的要求，公司长期积累的技术、经验和完整产品线有利于公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。 4、装备和质量优势 公司拥有 300多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为公司参与市场竞争打下了硬件基础。同时，公司通过了 ISO9001-2000质量管理体系认证，建立了完善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、产品检验等各个方面进行严格的质量控制。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 ?不适用 四、非主营业务分析 ?适用 □不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 ?不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期末，公司主要资产不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情形。 六、投资状况分析 1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司控股子公司及参股公司情况如下： 1）杭州宝鼎废金属回收有限公司：成立于 2009年 01月 05日，法定代表人朱丽霞，注册资本 500万元，公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村，经营范围：生产性废旧金 属（废铁、废钢）回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2）宝鼎重工有限公司：成立于 2007年 09月 26日，法定代表人朱丽霞，注册资本 29,652.62万元。公司类型：有限 责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇唐家埭村一组，经营范围：一般项目： 钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造； 海洋工程装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；核电设备 成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用 设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 3）杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司：成立于 2014年 02月 27日，法定代表人朱宝松，注册资本 20,000万 元。公司类型：其他股份有限公司(非上市)，住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘栖路 234、236、238号。经营范围： 在余杭区范围内办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务等咨询业务及其经批准的业务（上述经营范围在批准的有 效期内方可经营）。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济和船舶行业不确定性风险 报告期内，随着国际海运贸易需求及国内造船业持续回暖，船用配套产品订单量增加，船用品占营业收入比例为 68.5%。但影响航运行业的因素众多，若行业复苏情况不及预期将会对公司业绩产生一定程度的影响。为应对上述风险， 公司深入开展行业分析，把握行业变化的核心趋势，进而对生产展开有效调节。同时，公司以市场为导向，积极围绕主 业扩展产品种类、优化产品结构，以加大公司产品在机械、电力及海工平台等领域的应用，降低宏观经济与全球航运波 动而带来的不确定性。 2、原材料价格波动风险 公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭和废钢。其中，公司营业成本构成中，原材料成本占比约 60%，原材 料的价格波动将影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响产品的生产成本、销售价格 及毛利率等，导致公司经营业绩出现波动。对此，公司利用地域、资金等优势，与主要供应合作方达成更有利合作条件。 同时。公司将注重技术研发与创新，积极加快技术改造和产品研发的投入，开发技术含量和附加值更高的产品，通过加 强精细化管理、集中采购、消化库存等方式控制成本，努力降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响。 3、新冠肺炎疫情带来的不确定风险 目前，国外疫情仍未得到有效控制，国内疫情又在多地出现零星反复，对我国乃至全球经济及各细分行业均带来不 同程度的冲击与影响。对公司而言，疫情蔓延也对公司生产、发货、交付产生一定程度的负面影响。但伴随我国疫情的 有序控制，以及公司所在地方的有效防疫，未来疫情对于行业复苏、企业经营的影响将不断降低。公司将严格执行疫情 防控相关政策，积极、有序地安排公司各项生产经营工作，确保人身安全、生产安全等风险可控，支持国家抗疫工作的 同时，尽量减少对企业经营的影响，保持在所属行业环境下的竞争优势。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 ?不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见 2021年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ?适用 □不适用 1、股权激励 公司于 2015年 6月 16日第二届董事会第十八次会议和 2015年 7月 6日 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计 划”）；2015年 11月 25日第二届董事会第二十二次会议对《公司第一期员工持股计划（草案）》进行了第一次修订； 2016年 3月 20日第三届董事会第三次会议和 2016年 4月 6日 2016年第二次临时股东大会对《关于公司第一期员工持股 计划(草案)的议案》进行了第二次修订；2016年 9月 9日第三届董事会第九次会议和 2016年 9月 28日 2016年第五次临 时股东大会对《关于公司第一期员工持股计划(草案)的议案》进行了第三次修订；2017年 4月 28日第三届董事会第十五 次会议对《关于公司第一期员工持股计划(草案)的议案》进行了第四次修订；2017年 6月 12日第三届董事会第十六次会 议对《关于公司第一期员工持股计划(草案)的议案》进行了第五次修订。本次员工持股计划具体内容详见 2015年 6月 18 日、2015年 11月 27日、2016年 3月 22日、2016年 9月 13日、2017年 4月 29日、2017年 6月 13日刊登于公司指定 的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信 息披露指引第 4号——员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划已于 2020年 9月 12日锁定期满，公司于 2020年 9月 11日发布公告，员工持股计划所持股份已于 2020年 9月 14日上市流通。 2、员工持股计划的实施情况 ?适用 □不适用 报告期内全部有效的员工持股计划情况
□适用 ?不适用 报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况 ?适用 □不适用 截止本报告披露日，宝鼎科技股份有限公司－第 1期员工持股计划共减持 4,030,000股，剩余 1,417,409股。 3、其他员工激励措施 □适用 ?不适用 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
无 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 ?不适用 未披露其他环境信息的原因 无 二、社会责任情况 公司长期以来秉承“为股东创最大价值，为员工增福利，为社会谋福祉”的企业使命，在致力于公司稳步发展的同时，始终重视企业效益、员工权益及社会效益，努力探索公司可持续发展道路，在履行社会责任方面做出积极探索。 （一）股东权益的保护。公司建立了较为健全的治理结构，并在实际运行中不断完善，在机制上保证了所有股东公开、公平、公正的享有各项权益；自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形；积极推进中小投资者投票机制，组织中小股东以网络投票方式参加公司股东大会，提高中小投资者参与公司决策的程度；加强投资者关系管理工作，通过搭建网络、电话、传真、邮件等多方位的沟通渠道，为股东营造了一个良好的互动平台。 （二）员工权益的保护。公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等法律法规，建立了完善的人力资源管理制度，规范劳动用工、实行全员劳动合同管理、与员工平等协商及时签订劳动合同，按时足额为全体员工缴纳“五险一金”；根据员工需求制定切实可行的培训计划，全面提升员工综合素质，为员工的长期发展创造机会；在日常的工作中关注员工健康和劳动保护，落实安全生产责任制、加强安全生产检查和安全培训教育，增强员工的安全意识，每年度为员工提供免费体检，保障员工健康和安全；通过提供娱乐设施、开展形式多样的文娱活动，提高员工对公司的认同感，同时也搭建起企业与员工之间沟通交流的桥梁，增强企业凝聚力。除此之外，公司监事会成员中有 1名经职工代表大会选举产生的职工代表监事，以此形式确保职工在公司治理中享有充分的权利。 （三）环境保护。公司高度重视环境保护工作，积极开展节能减排活动，把资源节约型、环境友好型企业建设列为工作的重中之重，同时健全环境管理的一系列制度。在日常经营管理中，公司也倡导全体员工节能降耗，推广无纸化办公，创造“绿色产值”，努力实现企业与自然的和谐相处。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □适用 ?不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报 告期末超期未履行完毕的承诺事项。 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 ?不适用 七、破产重整相关事项 □适用 ?不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 九、处罚及整改情况 □适用 ?不适用 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 ?不适用 十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 ?不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 ?不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 ?不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 ?适用 □不适用 2021年 10月 9日，公司召开四届十七次董事会及四届十六次监事会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等议案，宝鼎科技拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司、招远永裕电子材料有限公司等在内的交易对方收购金宝电子 63.87%股份，并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。 2022年 3月 15日，公司召开四届二十次董事会及四届十九次监事会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案。 2022年 3月 26日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对宝鼎科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2022]第 4号）。 2022年 4月 12日，公司披露《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》。 2022年 4月 18日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议本次重组相关议案。 2022年 4月 28日，公司披露《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。 2022年 5月 19日，公司披露《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次发馈意见通知书〉的公告》。 2022年 6月 27日，公司披露《宝鼎科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》。 2022年 6月 29日，公司披露《关于延期报送〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复材料的公告》。 2022年 7月 23日，公司披露《宝鼎科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复（修订稿）》《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要（二次修订稿）》，同时将上述材料报送中国证监会审核。 2022年 8月 5日，公司披露《关于中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议安排的提示性公告》，中国证监会并购重组委员会 2022年第 12次会议将于 2022年 8月 10日审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 2022年 8月 10日，公司披露《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。 2022年 8月 11日，公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过暨股票复牌的公告》。 截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会正式核准文件，该重大资产重组事项仍在进行中。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询
1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □适用 ?不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 3、委托理财 ?适用 □不适用 单位：万元
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