[中报]ST新城(000809):2022年半年度报告
原标题:ST新城:2022年半年度报告 【2022年8月20日】 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人隋景宝、主管会计工作负责人王洪海及会计机构负责人(会计主管人员)崔莉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 9 第四节 公司治理 .............................................................................................................................. 17 第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................. 18 第六节 重要事项 .............................................................................................................................. 20 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第九节 债券相关情况 ...................................................................................................................... 30 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 33 备查文件目录 1、铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议 2、铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2022年6月30日财务报表 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2021年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见2021年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 1、主要业务 公司系具体从事铁岭凡河新区 22平方公里土地一级开发以及铁岭凡河新区城市基础设施建设、运营工作的城市综合运营商。主要经营业务即土地一级开发、供水、污水处理、户外广告传媒、出租车运营等，其中土地一级开发业务为公司主营业务。 2、经营模式 （1）在土地一级开发业务方面，公司受铁岭市政府和铁岭市土地储备中心的委托，对铁岭市政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的土地，支付征地、拆迁、安置等费用，并实施市政基础设施建设，做到“九通一平”，使该等土地达到可出让条件，经铁岭市土地储备中心验收后统一划拨或挂牌出让，公司按照与铁岭市政府签订的《土地一级开发合作协议》之约定享有土地划拨费用和土地出让收益。 （2）在城市运营业务方面，公司通过招拍挂程序获得铁岭市新城区相关公用事业特许经营权后，经营铁岭市凡河新区供水、污水处理、出租车运营、广告传媒业务。 3、区域行业情况 公司土地一级开发区域铁岭市凡河新区位于辽宁省北部地区的四线城市，铁岭市凡河新区高起点规划，高品质建设，环境优美，绿地覆盖率达 45%，水系面积达 27%，是一座适宜人居的北方水城。随着城市配套功能的日臻完善，吸引人气逐渐聚集，多年来新城区房地产市场价格始终保持平稳小幅上涨。 由于区域房地产市场主要以本地区内刚性和改善性需求为主，受目前房地产市场整体下行情况影响不大，价格基本维持稳定，土地市场也保持平稳运行。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“房地产业”的披露要求 土地一级开发情况 ?适用 □不适用
1、公司发展战略 立足主业，拓展新业，坚持发展理念，构建发展格局。以保证稳定运行为基础、提高经济效益为中心、实现多元化运营为目标，严控运行成本，严防债务风险。在稳经营、保运行的基础上，大力探索多元化发展，分散经营风险，将公司打造成为一家发展良好、规范运作的上市企业。 2、未来一年经营计划 面对困难和风险，公司将全力以赴、竭尽所能做好各项运营管理工作。以“稳字当头、稳中求进”为基调，以“防控风险”为主题，以“寻求突破”为目标，努力提高公司主营业务收入，争取在多元化可持续发展的方向上取得实质性进展。全面提高管理水平，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，提高上市公司质量。 （ 1）挖掘潜力，提高营业收入 提高营业收入是公司生存发展之本，一是进一步挖掘潜力，加大土地出让力度，全力推进土地出让。 积极跟进项目地块土地报卷工作，做好土地挂牌前期准备，加大土地营销推介力度，积极与潜在客户紧密联系、深入对接，及时掌握购地意向和时间，配合相关部门争取早日实现土地出让，同时积极拓展招商渠道，争取引进文化旅游、康养、教育等第三产业，提高新城区人口聚集能力，提升土地价值；二是加强公用事业公司生产运营管理，节能降耗，努力提高城市运营业务收入；三是加大力度拓展新能源、贸易等业务，保证持续稳定发展，为公司创造稳定业务收入。 （ 2）多措并举，严防债务风险 公司将积极拓宽融资渠道，全力严控债务风险，精准把控风险点，研判形势、认真谋划，制定预案，及早筹集资金，确保按时偿还债务。为保证公司经营发展资金需求，公司将精准管理运营资金，合理布局融资结构，积极与银行等金融机构保持合作，开发新的融资渠道，为公司稳健运营提供充足的资金保障。 （ 3）积极拓展，推进公司转型发展 公司将结合“十四五”规划，立足自身实际，立足铁岭实际，根据总体经济形势和区域产业情况，拓展业务，逐步实现转型发展。 （ 4）深入开展精细化管理，进一步提高上市公司质量 公司将认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，全面加强内部管理，完善制度建设，规范程序，深入开展精细化管理，强化内部控制体系建设与执行，进一步完善法人治理结构，提高上市公司质量。 公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，紧紧围绕公司的战略部署及经营工作大局，结合《证券法》的具体要求，完善公司法人治理，促进公司合规运营，实现公司高质量发展。 向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保 □适用 ?不适用 董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高） □适用 ?不适用 二、核心竞争力分析 1、土地储备丰厚 公司是具体负责铁岭新城区22平方公里土地一级开发以及铁岭新城城市基础设施建设的主体。截至本报告期末，公司已开发整理土地18.3平方公里，基本实现“九通一平”，达到可出让条件，公司已开发整理完成的土地未来将为公司带来可观的收入。土地的稀缺及不可再生的特性，必然会有较大的升值空间。 2、行业壁垒较强 公司系铁岭市新城区唯一一家土地一级开发商，对铁岭新城区22平方公里的土地独家开发运营，同时公司拥有铁岭市新城区供水、污水处理、出租车运营及广告传媒特许经营权，具有较强的行业壁垒。 3、业务模式创新 公司的运营模式为“政府主导、市场化运作”，既有政府支持，又有市场空间。 4、人才储备丰富 在十余年的时间里，公司在土地一级开发领域培养了一批业务精通、技术过硬、经验丰富的人才，为公司未来的发展提供丰富的人力资源储备。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 单位：元
□适用 ?不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
?适用 □不适用
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 ?适用 □不适用 1、污水处理费收入减少是因为上年同期4月27日之前为公司自营，为全额计算收入，4月27日之后为差额计算收入所致。 2、材料及配件收入减少是本期水表销售减少所致。 3、广告位租赁收入减少是本期广告位尚未有客户租赁所致。 四、非主营业务分析 □适用 ?不适用 五、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 ?不适用 4、截至报告期末的资产权利受限情况 一是资产质押情况 （1）2014年5月28日，子公司铁岭财京投资有限公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110201401100000349】《人民币资金借款合同》，取得国家开发银行股份有限公司借款金额人民币伍亿元整，首期借款金额为RMB50,000,000.00元，即从2014年5月28日起，至2022年5月27日止，共计8年，2017年9月29日签订合同编号为【2110201401100000319001】变更协议，将合同项下的借款金额变更为RMB320,000,000.00元，该合同项下其余借款资金的提款计划由借贷双方另行协商确定，并以《借款凭证》记载的时间为准，提款期与还款期不得交叉，至2020年11月20日该合同项下借款全部还清。铁岭财京投资有限公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110201401100000349】《应收账款质押合同》及【211020140110000034】《应收账款质押登记协议》，将铁岭财京投资有限公司与铁岭市人民政府，铁岭市土地储备中心签订的《铁岭莲花湖区域土地开发（一期）项目委托协议书》项下享有的全部权益和收益进行质押，对该质押的应收账款在中国人民银行征信中心进行了质押登记，同时签订资金结算监管协议。铁岭财政资产经营有限公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110201401100000349】借款合同的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》在合同的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。 2020年11月19日，子公司铁岭财京投资有限公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110202001100001095】《人民币资金借款合同》，贷款利率执行浮动利率，合同项下基准利率首次调整日为2021年1月1日，之后每满一年调整一次，调整日为1月1日。贷款期限从2020年11月20日起至2025年11月19日止共计5年，截至2020年12月31日贷款RMB168,000,000.00元。铁岭财京投资有限公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110202001100001095】借款合同的质押合同及【2110201401100000349002】借款合同的质押合同的变更协议《应收账款质押合同变更协议》，并签订【2110201401100000349002】借款合同的质押合同的附件的变更协议及【2110202001100001095】借款合同的质押合同的《应收账款质押登记协议变更协议》，沿用上述质押，铁岭财政资产经营有限公司与国家开发银行辽宁省分行签订【2110202001100001095】借款合同的保证合同《国家开发银行保证合同》，在合同约定的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。被质押的项目开发成本825,310,854.82元。 二是控股股东股票质押情况 本公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司将其所持有的本公司无限售流通股37,000,000股作为标的证券，质押给沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行，为公司的二级子公司铁岭财京公用事业有限公司向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行申请人民币 4,000万元贷款提供质押担保，股票质押期限1年，股票质押登记日为2022年3月28日。 本公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司将其所持有的本公司无限售流通股90,000,000股作为标的证券，质押给铁岭银行股份有限公司，为公司的发行的 3.2亿元“21铁岭 01”债提供质押，股票质押期限3年，股票质押登记日为2021年3月23日。 六、投资状况分析 1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：万元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 铁岭财京投资有限公司为公司全资子公司，主是从事土地一级开发业务，报告期内，公司开发整理的土地未实现出让，当期业绩亏损。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策风险 政策风险集中体现在公司受宏观经济政策、土地政策、房地产相关政策的影响较大。“房住不炒”仍是主基调，公司将依据政策导向不断优化业务发展方向。 2、市场风险 公司所处的四线城市房地产市场存在供大于求的风险。公司将随市场变化步伐调整业务方向及规模，优化经营策略，降低相关市场风险。 3、财务风险 在调控政策影响下，公司的融资渠道受到一定限制，融资成本较高。基于诸多因素可能发生财务风险事件，需避免流动性风险，信用风险的发生。公司将积极拓宽融资渠道，同时加快资金回笼速度，以应对风险。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 ?不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2021年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 ?不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司从事的业务对环境无影响。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 ?不适用 未披露其他环境信息的原因 公司主要从事土地一级开发、城市供水、污水处理、广告传媒、汽车租赁等业务，没有排污项目，不属于环境保护部门 公布的重点排污单位，对环境无影响。 二、社会责任情况 报告期内，公司以履行社会责任为己任，恪守社会责任准则，积极履行社会责任，坚持诚信经营和依法纳税，在关注公司自身发展的同时，认真履行对社会、股东、员工等各方应尽的责任和义务，关注相关方利益，注重企业社会责任的履行以及企业社会价值的实现，以更优的质量、更严的标准，忠实地履行企业社会责任，积极回报社会，努力为社会做出力所能及的贡献。 一是规范运作股东大会。报告期内，公司严格按照相关规则召集、召开股东大会，律师出席并见证，通过提供现场投票与网络投票相结合的方式，最大限度保护中小投资者利益。 二是加强投资者关系管理。公司严格按照相关规则规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、完整、真实的进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。公司依据《投资者关系管理制度》，加强投资者关系管理，与投资者之间搭建通畅的沟通渠道，使投资者能便捷了解公司发展状况，进一步维护广大投资者的利益。公司设有专门的投资者热线，由专人负责在互动易、公开邮箱和专用电话等平台回复投资者咨询，参加上市公司投资者网上集体接待日活动，及时关注投资者的合理诉求，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，切实加强与广大投资者之间的沟通交流。 三是建立规范的法人治理结构。公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》和其他有关法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层责权分明，建立了所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分立，股东大会、董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围。 四是维护员工合法权益。公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度，并为公司员工缴纳“五险一金”，建立健全了完善的员工福利薪酬体系，并建立了较为全面的员工绩效考核评价办法，员工的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。同时公司对困难职工和患病职工给予关怀和适当的帮助，增强员工的归属感和凝聚力，并妥善安排职工的工作和学习，切实维护企业和社会稳定。公司持续搭建完善的职业健康与安全体系，为全体员工购买团体人身意外伤害险，建立全面长效机制有效预防各类工伤事故和职业危害的发生，切实保障企业职工的生命财产安全。 五是增强员工节约环保意识。公司长期引导员工绿色办公，倡导节约纸张行为，推行无纸化办公，将节约资源、保护环境作为公司履行社会责任的长期任务，努力降低能耗物耗，减少污染排放，保护生态环境，做到节约发展、安全发展。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □适用 ?不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末超期未履行完毕的承诺事项。 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 ?适用 □不适用 公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司 2021 年度财务报告的审计机构，中兴华所审计了公司 2021 年 12 月 31 日合并及母公司资产负 债表和 2021 年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益表以及财务报表附注，并向公司出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。 本报告期，公司董事会和管理层积极采取措施，全力推进土地开发主营业务，一方面加大土地营销推介力度，积极与开发商对接洽商，一方面及时跟进拟出让地块建设用地指标办理工作。由于涉及土地组卷、报卷等前期手续复杂、程序环节较多，尽管上半年未完成土地出让，但土地招商工作和土地指标办理工作均取得了很大进展。一是对于拟挂牌出让的地块，公司正在与意向开发商沟通洽商，其中两家推进，预计 10月末前取得建设用地指标并挂牌；三是对于拟划拨用地，目前已经规委会审议通过，预计8月下旬公示结束后即可办理《国有建设用地使用权划拨决定书》。 七、破产重整相关事项 □适用 ?不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 ?不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 ?不适用 九、处罚及整改情况 □适用 ?不适用 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ?适用 □不适用 公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决及所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 ?不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 ?不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 ?不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 ?适用 □不适用 单位：万元
3、委托理财 □适用 ?不适用 公司报告期不存在委托理财。 4、其他重大合同 □适用 ?不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十三、其他重大事项的说明 ?适用 □不适用 2022年1月27日，公司收到控股股东铁岭财政资产经营有限公司通知，为进一步深化国资国企改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36号）等有关规定，铁岭财政资产经营有限公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有公司的206,197,823股无限售流通股股份，占公司总股本的25%。 2022年1月28日，公司发布《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份暨复牌的提示性公告》（公告编号：2022-006）。 目前，控股股东正在有序推进股份转让事宜，相关工作正在紧密开展过程中，后续公司将严格按照信息披露有关规定，及时披露有关进展情况。 十四、公司子公司重大事项 □适用 ?不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股
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