钜泉科技(688391):钜泉科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:钜泉科技:钜泉科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 .................................................................................................................. 1 2-1 财务报表及审计报告 ............................................................................................. 30 2-2 发行人 2022年 1-6月财务报表及审阅报告 ..................................................... 173 3 内部控制鉴证报告 .................................................................................................. 281 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .......................................................... 310 5-1 法律意见书 ........................................................................................................... 336 5-2律师工作报告 ........................................................................................................ 546 6发行人公司章程（草案） ....................................................................................... 669 7关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复711 国金证券股份有限公司 关于 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二二年七月 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................... 6 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................ 6 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .................................................................................................................... 7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 8 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................ 9 第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 12 第三节对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 13 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................... 13 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .. 13 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 .................................. 14 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 18 六、发行人的发展前景 ...................................................................................... 23 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 .............................................................................................................. 24 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ...................................................... 24
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构实际控制人陈金霞女士持有上海纳米创业投资有限公司（以下简称“纳米投资”）75%股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人、并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华曾持有发行人 2.31%的股份，上海鸿华已于2018年 4月将其所持发行人股份全部转让予聚源聚芯并不再持有发行人股份。 本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准。保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 上海鸿华曾经持有发行人股份不会对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。此外，本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐人另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责也不存在影响。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 国金证券除担任发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 钜泉光电项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出陈蓉、程谦和宋亚萍对项目进行质量验收，验收工作包括：对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 2021年 10月 29日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。 5、召开内核会议 钜泉光电首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2021年 10月29日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了钜泉光电首次公开发行股票并在科创板上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对钜泉光电进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000元整，含 6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 《咨询服务协议》有效期为一年（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）。 有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继续履行。 2、华鼎瑞德截至本发行保荐书出具之日的基本信息 华鼎瑞德成立于2008年1月8日；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68号 5号楼 132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币 50万元整；经营期限为 2018年 1月 8日至不约定期限；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况 2021年 1月 20日至 2021年 1月 26日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2021年 1月 29日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字[2021]001号《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 IPO申报材料审核情况报告》。 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除华鼎瑞德为申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构访谈了发行人总经理、董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结论 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为钜泉光电已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐钜泉光电首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 本次发行经钜泉光电第四届董事会第十次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立了科学规范的法人治理结构。 发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设立了各经营业务部门和管理部门，拥有完整独立的研发、采购和销售体系。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （三）具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]200Z0027号《审计报告》，公司主要业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售，报告期内，发行人营业收入分别为 30,017.65万元、37,901.97万元和 49,934.16万元，利润总额分别为 3,850.09万元、6,488.99万元和 10,639.58万元，净利润分别为 3,809.50万元、6,210.80万元和 10,139.89万元，发行人具有良好的盈利能力。截至 2021年 12月 31日，发行人资产负债率（母公司）为 12.21%，流动比率 2.67，速动比率 2.09，具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]200Z0027号《审计报告》、容诚专字[2022]200Z0058号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人不存在控股股东、实际控制人。根据发行人及其主要股东出具的声明文件，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 根据《注册管理办法》的相关规定，本保荐机构对发行人是否满足发行条件核查如下： （一）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由钜泉有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；钜泉有限成立于 2005年 5月 19日，持续经营时间至今已超过 3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。 （二）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]200Z0027号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019年度、2020年度和 2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （三）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的“容诚专字[2022]200Z0058号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了实地查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈，核查结论如下： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 发行人合法拥有与业务经营有关的物业、办公设施以及商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计等知识产权的所有权或使用权，具有独立的产品设计和销售系统。发行人未以资产、权益为主要股东及其控制的企业的债务提供担保，不存在资产、资金被主要股东占用而损害发行人利益的情形。 发行人的董事、监事、高级管理人员系按照《公司法》《公司章程》及其他相关中国法律法规的规定选举、聘任产生。发行人的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书不存在在发行人主要股东及其控制的企业中任职，在发行人主要股东及其控制的企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在发行人主要股东及其控制的企业中兼职的情形。发行人实行劳动合同制度，依据中国法律相关规定制订了独立的人事管理制度并独立运行，在劳动、人事、工资管理方面独立于发行人主要股东及其控制的企业。发行人有权依法独立自主地确定人员的聘用、解聘。 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户，且未与发行人主要股东及其控制的企业共用银行账户。发行人已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与发行人主要股东及其控制的企业混合纳税的情形。 发行人已建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等内部组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有独立健全的法人治理结构。发行人已建立健全内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营管理职权，独立于发行人主要股东及其控制的企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。 发行人主营业务突出，具有独立完整的研发、采购和销售体系，具有面向市场自主经营业务的能力。发行人业务独立于发行人主要股东及其控制的企业，主要股东及其控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 发行人不存在控股股东和实际控制人，公司主要股东除投资发行人外，未以其他任何形式直接或间接从事与发行人存在竞争关系的业务，未拥有与发行人业务存在竞争关系的其他控股公司。因此，发行人与主要股东及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性，价格公允，合法有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东合法利益的情形。 综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 （五）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]200Z0027号”《审计报告》，访谈了发行人主要股东代表、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人无控股股东、实际控制人的状态没有发生变更；不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 （六）本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字容诚审字[2022]200Z0027号”《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 （七）本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人的经营场所，确认发行人的主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售。发行人采用集成电路设计行业通行的 Fabless模式开展业务，专注于芯片的设计，自身不从事芯片的生产和加工，而将晶圆制造、封装测试等主要生产环节通过委外加工方式进行。发行人的经营范围为：“光电技术产品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研发、设计；提供相关的技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准并备案。发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （八）本保荐机构查阅了发行人主要股东出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人及其主要股东的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其主要股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （九）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、行业依赖及收入下滑的风险 报告期内，公司芯片产品的主要用户为国内各电能表厂商并最终运用于国内、外智能电网的建设之中，且公司源自智能电网领域的收入占比在 95%以上，因此，公司业务严重依赖于智能电网行业。在此背景下，公司经营业绩受两网公司电表招标量波动等的影响也较大。此外，公司主要产品三相计量、单相计量、单相SoC和电表 MCU芯片下游细分市场容量相对较小，因此受制于市场容量，公司业务的发展空间也相对有限。报告期内公司已将产品应用逐步拓展至用户端电力仪表、光伏监测、通讯基站和路灯控制等智能电网之外的领域，还积极布局了电池管理芯片产品线，但源自其他应用领域的收入占比仍然较低。 因此，报告期内公司业务严重依赖于智能电网行业，且当前主要产品所处细分市场的容量有限，若公司无法将产品顺利切入其他更广阔的应用领域，则未来的发展空间势必将受到一定的限制。此外，源自智能电网行业的需求波动也会在很大程度上影响公司未来的经营业绩，并可能致使公司面临营业收入大幅下滑的风险。 2、经销商集中度较高的风险 公司采用集成电路设计企业通行的经销模式销售芯片产品。报告期内，公司经销商客户较为集中，公司向前五大经销商客户合计销售收入占比分别为93.53%、85.57%和 76.33%。其中，第一大经销商客户昊辉电子占比达到 41.74%、42.01%和 35.95%。若主要经销商的经营情况及其与公司的合作关系发生重大不利变化，则会使公司面临丢失终端客户和潜在终端客户的风险，从而对公司的正常经营和经营业绩造成重大影响。 3、公司对主要供应商存在重大依赖及其产能供给不足和采购价格上涨的风险 报告期内，公司晶圆采购全部集中于和舰科技及其母公司联华电子。2019年至 2021年，发行人对其采购占比达到 60.55%、61.13%和 55.34%，结合公司主要产品的晶圆制程和制造工艺，公司的产品生产对其存在较大依赖。由于晶圆制造环节中具备成熟工艺和充足产能的供应商有限，公司依赖个别供应商的情况短期内难以改变。若供应商产能受限，或公司与和舰科技的合作发生不利变化，公司可能面临产品生产受阻或产能不足以支持公司销售增长的重大风险。 此外，在晶圆制造环节，和舰科技的产能供给自 2020年下半年开始整体趋紧并已多次上调采购价格；在芯片封装环节，主要供应商产能供给同样紧张，同时受金、铜等封装材料价格上涨因素的影响，其在 2021年也有不同程度的提价。 结合 2021年的实际情况，公司晶圆采购单价同比上涨 16.42%，芯片单位封装成本同比上涨 14.84%。与此同时，公司成品芯片备货量下降明显。为缓解成本上涨压力，公司与经销商及主要终端客户协商后上调了芯片售价，顺利实现了向下游的传导。 截至本发行保荐书签署日，上游紧张的产能供给相比 2021年已经有所缓解，但是，公司仍然面临着因集成电路行业需求周期性波动及全球疫情影响所导致的上游产能供给不足和采购价格上涨的风险，同时也在晶圆制造环节对和舰科技及其母公司联华电子存在较大依赖，敬请广大投资者予以充分关注。 4、重点布局的新产品未来市场发展情况及竞争格局不确定的风险 截至本发行保荐书签署日，国家电网关于智能物联表的技术规范虽然已经宣贯但开启大规模统招的时间待定；而双模通信产品的互联互通标准仍未正式宣贯，大范围统招也未有明确时间表；并且，统招开启后国家电网对于前述新产品的招标数量、招标比例以及对于存量产品的替换速度均存在不确定性。 公司重点布局研发的物联表计量芯已经量产，双模通信 SoC芯片经试制也已达到设计预期，但其未来的市场销售情况和细分市场的发展潜力完全取决于国家电网相关标准的推进速度和推行力度。 此外，鉴于国家电网下属企业智芯微参与了物联表标准的制定并主导了软件系统平台的开发，因此不能排除智芯微未来参与市场竞争并割据部分市场份额的可能性。而载波通信市场方面，智芯微也无法排除在未来高速双模市场继续维持高市占率，并压缩其他参与者市场空间的可能性。 因此，公司新研发的物联表计量芯、管理芯及双模通信 SoC芯片所处细分市场的未来发展情况、市场竞争格局以及公司的竞争地位均存在不确定性，若未来市场朝向不利于公司的方向发展，或公司失去竞争地位，则会使相关产品线的业务发展受到限制，并进一步影响公司未来的经营业绩和盈利能力。 5、主要供应商因新冠疫情停产的风险 公司在晶圆制造、晶圆测试和芯片测试等环节采购集中度较高，若主要供应商的生产经营地爆发疫情，其产能供应会因停产、延期复工等因素出现短期迟滞。 若所属地区的疫情防控形势持续严峻，则会使其产能恢复时间超出预期，从而对公司短期内的经营业绩造成重大不利影响。 6、核心研发人才流失的风险 经过多年的发展和积累，公司组建了一支高效、稳定的研发团队，核心技术人员均在公司任职多年，拥有丰富的产品研发及产业化经验。随着集成电路设计行业的发展，人才竞争日趋激烈，尤其是公司主要经营场所位于上海张江高科技园区的集成电路产业园，人才的流动更为充分和频繁。如果公司未来在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的核心研发人才流失并增加人才引进的难度，将对公司长期发展产生不利影响。 （二）技术风险 1、技术、产品研发升级迭代的风险 集成电路设计行业是技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，新产品研发具有周期长、投资大、难度高的特点。在研发过程中可能存在因研发技术路线出现偏差、关键技术难点未能攻克、研发进度缓慢或研发投入过高而导致研发失败的风险。同时，智能电表及通信模块等智能电网终端设备产品的技术含量较高、升级换代较快，终端设备厂商对芯片等元器件供应商的技术先进性、产品稳定性等都提出了较高要求。公司可能面临因技术和产品研发不能及时、完全满足客户需求或竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，从而导致产品市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。 2、知识产权保护及核心技术失密的风险 公司在智能电网终端设备芯片产品的设计、研发过程中形成了一系列核心技术，公司现有的技术和产品储备是公司生存和发展的根本。公司及时为研发形成的技术储备申请了专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等知识产权保护，并在日常研发过程中采取了多方面措施以防止核心技术的失密，但是，公司仍不能完全规避核心技术失密的风险。如果公司未能有效保护关键技术，被其他公司仿制，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势。此外，即使公司借助司法程序寻求保护，也将为此付出大量人力、物力及时间成本，对公司的经营和业绩造成不利影响。 （三）其他风险 1、无实际控制人的风险 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至发行保荐书签署日，持有公司 5%以上股份的股东分别为钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和聚源聚芯，上述股东分别持股 22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和 6.53%。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动。此外，公司股权分散也会增加未来公司控制权发生变动的潜在风险，进而影响到公司经营决策的稳定性、连续性。 2、募投项目实施未达预期的风险 本次的募集资金投资项目中主要包括了“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”、“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信 SoC芯片研发及产业化项目”。尽管公司在制定募集资金投资项目时基于当前的产业政策和发展方向、市场环境进行了详细的可行性分析和论证，但是相关项目在实施过程中仍然存在因宏观经济形势和后续产业政策发生重大变化，相关产品市场需求、项目实施进度、项目投资成本与预期存在差异的可能性，从而使公司面临相关项目未来收益无法达到预期的风险。 3、发行失败风险 公司本次拟申请在上海证券交易所科创板公开发行股票并上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等有关规定，公司需满足预计市值上市条件，本次发行上市相关文件需经过上海证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足、预计发行后总市值不满足要求等导致发行中止甚至发行失败的风险。 六、发行人的发展前景 公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司的主要产品包括电能计量芯片、智能电表 MCU芯片和载波通信芯片等。 公司分别自 2006年、2013年和 2009年开始持续投入研发各类电能计量芯片、智能电表 MCU芯片以及载波通信芯片，凭借高精度、高可靠性和低功耗的产品，公司已经发展成为国内智能电表芯片领域产品线相对齐全、市场占有率综合排名相对领先的龙头企业。根据国内电网招标数据测算，公司三相计量芯片在国内统招市场出货量常年稳居第一、单相 SoC芯片在出口市场的出货量在报告期内也逐步攀升至第一位、单相计量芯片和智能电表 MCU芯片则在国内统招市场排名第二。此外，由公司提供核心设计支持的高速载波通信芯片获得国网首批认证并取得了芯片级互联互通检验报告，产品推出后在国网市场占据了一定的市场份额，是国内市场主流芯片方案之一。 本次募集资金投资项目基于公司现有技术储备和产品应用领域，继续投向智能电网终端设备芯片的研发，具体为国家电网下一代双芯模组化智能电表（智能物联表）计量芯及管理芯的研发、双模通信 SoC芯片的研发以及补充流动资金，属于重点投向国家智能电网建设相关的科技创新领域。本次募投项目实施后将进一步改善公司现有的研发环境，增强公司新产品的研发能力，并将进一步巩固公司在国内智能电网终端设备芯片设计行业的领先地位。 未来，公司将继续聚焦电能计量芯片、智能电表 MCU芯片、载波通信及相关芯片等智能电网终端设备芯片领域，加强在上述领域的产品布局，加快推进新产品的研发及其产业化，同时也积极尝试将现有产品和技术进一步延伸至以电池管理为主的新能源领域以及工业自动化控制领域，从而不断扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司在行业内的竞争地位。 综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件： 国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及有关文件的规定，我公司作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权吴成、乐毅担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 截至本授权书出具日： （一）上述两名保荐代表人最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）最近 3年内，吴成曾担任过华安鑫创控股（北京）股份有限公司（深创业板 300928）首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人；乐毅未曾担任过已完成的 A股发行项目的签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前均未担任其他首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定。 特此授权。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 财务报表附注 2019年至 2021年 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1、公司概况 钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为钜泉光电科技（上海）有限公司（以下简称“钜泉有限”）。钜泉有限由注册在英属维尔京群岛的 HI-TREND INVESTMENT HOLDING CO., LTD.于 2005年 5月设立，初始注册资本301.00万美元。 2005年 12月至 2010年 1月经一次增资和二次股权转让后，本公司注册资本变更为451.00万美元。 经公司 2010年 2月 24日董事会决议及 2010年 2月 28日全体股东签署的《发起人协议书》和修订的公司章程的规定，本公司以截至 2010年 1月 31日经审计的净资产人民币 6,245.030971万元为基数，按 1.6521：1的比例折合股份 3,780.00万股，公司整体变更为股份有限公司，注册资本变更为人民币 3,780.00万元。 从 2010年 6月到 2019年 6月，经过一系列增资及股权转让后，本公司注册资本变更为人民币 4,320.00万元。截至 2021年 12月 31日，公司股本为人民币 4,320.00万元。 公司经营地址：上海市自由贸易试验区张东路 1388号。 公司法定代表人：杨士聪。 本公司统一社会信用代码：91310000775216587B。 本公司及各子公司（以下统称“本集团”）主要的经营活动：智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售。 报出。 2、合并财务报表范围及变化 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注“六、合并范围的变更”，子司具体情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本集团还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2、持续经营 本集团对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本集团持续经营能力的事项，本集团以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本集团下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了集团的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3、营业周期 本集团正常营业周期为一年。 4、记账本位币 本公司及境内子公司的记账本位币为人民币，境外子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）非同一控制下的企业合并 本集团在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本集团在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本集团的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本集团在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 （2）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本集团以本公司自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ① 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ② 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④ 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①处置子公司或业务 A. 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B. 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ① 子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ② “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④ 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本集团外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④ 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本集团在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本集团则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ① 以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本集团对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本集团向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本集团向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③ 以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ① 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ② 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）金融工具减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ① 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A. 应收款项 / 合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产等或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收票据组合 1：商业承兑汇票 应收票据组合 2：银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： ? 应收账款组合 1：应收合并范围内关联方货款 ? 应收账款组合 2：应收客户货款 对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： ? 其他应收款组合 1：应收合并范围内关联方款项 ? 其他应收款组合 2：应收押金保证金、应收代垫款、备用金等其他款项 对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： ? 应收款项融资组合 1：应收票据 对于划分为组合的应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 合同资产确定组合的依据如下： ? 合同资产组合 1：应收质保金 对于划分为组合的合同资产，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B. 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ② 具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③ 信用风险显著增加 本集团通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括： ? 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； ? 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； ? 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； ? 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； ? 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； 除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； ? 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； ? 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本集团无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④ 已发生信用减值的金融资产 本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤ 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥ 核销 如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： ? 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； ? 将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ① 终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则集团已放弃对该金融资产的控制。 本集团在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ? 所转移金融资产的账面价值； ? 因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ? 终止确认部分在终止确认日的账面价值； ? 终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 ② 继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③ 继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （7）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。 10、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本集团以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本集团以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ①估值技术 本集团采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本集团使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本集团在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本集团将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本集团在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的委托加工物资、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、周转材料、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 本集团存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本集团存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 低值易耗品摊销方法：在领用时采用分期摊销法摊销。 12、合同资产及合同负债 自 2020年 1月 1日起适用 本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 13、合同成本 自 2020年 1月 1日起适用 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 一项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。 ②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源。 ③该成本预期能够收回。 本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本集团将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本集团将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债： ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 14、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制的权益性投资。 （1）初始投资成本确定 ①非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。（未完）  |