金禄电子(301282):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

时间:2022年08月21日 20:56:18 中财网

原标题:金禄电子:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、 尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。金禄电子科技股份有限公司 Camelot Electronics Technology Co.,Ltd. (住所:清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区 M1-04,05A号地) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数及发行方案本次公开发行股份的数量为 3,779.00万股,占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中 不公开发售股份
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格30.38元/股
发行日期2022年 8月 16日
上市证券交易所和板块深圳证券交易所创业板
发行后总股本151,139,968.00股
保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期2022年 8月 22日

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

一、本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺详见“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”。

二、发行前滚存利润分配方案
根据公司 2020年第三次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前所形成的滚存未分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

三、利润分配政策的安排
公司上市后利润分配政策详见“第十节 投资者保护”之“二、利润分配政策”。

四、发行人特别提醒投资者注意的风险因素
发行人特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容,并特别提醒投资者关注以下风险。

(一)技术及创新风险
PCB产品研发及生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术,属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于技术及创新,技术及创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。

PCB作为电子信息产品的基础元器件,其创新一方面体现在不断适配下游各类新兴的电子信息产品,扩大自身应用领域;另一方面,电子信息产品的更新换代推动 PCB产品逐步向高精密、高集成、高可靠性方向发展。新能源汽车、5G相关产业加速布局以及人工智能、智能制造、物联网、大数据、工业 4.0、工业互联网、智慧城市等领域的蓬勃发展加快了 PCB产品的更新速度。

未来,随着行业竞争加剧以及下游行业的不断发展,公司需要不断进行技术创新、工艺改进,以满足客户对产品质量、性能、可靠性等提出的更高要求。如公司技术研发及创新能力不能满足客户需求、不能及时跟上行业技术更迭的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,则公司竞争优势可能被削弱,从而对公司的市场份额、经营业绩及发展前景造成不利影响。

(二)应收账款增加风险
公司注重对客户日常经营、资信状况的调查,根据客户的采购规模、经营实力等因素综合确定客户的信用期。报告期各期末,应收账款账面余额分别为26,208.96万元、27,691.23万元、40,714.47万元,其中账龄一年以内应收账款余额占比分别为 98.57%、99.09%、99.70%。公司应收账款账面余额较大,呈上升趋势,若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险,将对经营业绩产生不利影响。

(三)存货跌价风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 9,125.70万元、13,802.79万元、20,667.65万元,分别占同期流动资产的 23.95%、24.40%、27.44%。随着公司业务规模的不断扩大,公司存货账面价值总体呈上升趋势,如市场价格出现大幅波动,公司存货可能发生跌价的风险。

(四)原材料价格波动的风险
公司原材料占产品成本的比重较高。报告期各期,直接材料占营业成本的比例均超过 50%。公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、半固化片(PP)、油墨、干膜、锡球等,其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。

如果未来原材料价格大幅波动,在原材料价格上涨时,公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力;或在原材料价格下降,下游客户要求调整产品销售价格而公司未能有效管(五)环保风险
公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物,若处理不当会造成环境污染。公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求,严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序,并依法取得环保审批手续,公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。但公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险,可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规,使公司生产经营受到不利影响。

同时,国家大力推进经济增长方式的转变,积极建设资源节约型、节能环保型社会,国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求,如果政府出台更加严格的环保标准和规范,将导致公司的环保成本增加,从而对经营业绩造成一定影响。

(六)中美贸易摩擦风险
报告期内,公司外销收入分别为 26,372.03万元、30,449.22万元、54,926.08万元,分别占当期主营业务收入的 43.93%、39.35%、42.75%。

2018年以来,中美贸易摩擦加剧,美国对进口产自中国的包括 PCB产品在内的多项电子产品加征关税,同时我国政府采取反制措施,对产自美国的部分进口商品加征关税。报告期内,公司出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别为 1.73%、1.38%、1.97%,占比相对较小。

如果美国反全球化和贸易保护主义政策持续加码,可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击,进而对中国整个 PCB行业带来影响。

(七)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营带来的风险
2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)在全球各地相继爆发,尽管中国国内新冠疫情已得到有效控制,但境外新冠疫情形势依然严峻,新型冠状病毒肺炎已发展成为全球大流行病。

公司外销收入占比较高,如境外新冠疫情未能在短时间内得到有效控制,则可能对公司外销业务带来一定不利影响;同时,可能对全球电子行业产业链产生冲击,进而对公司经营业绩带来一定不利影响。

(八)宏观经济波动风险
PCB行业作为电子元器件基础行业,所有的电子设备都离不开 PCB,行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关,显著受到全球宏观经济环境变化的影响。

目前,全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平,但随着 5G、物联网、工业 4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临,PCB行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。

虽然 PCB行业整体发展前景良好,但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致PCB行业发展速度放缓或出现下滑,进而对公司经营业绩带来不利影响。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期财务报告的审计基准日为 2021年 12月 31日,财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间,公司经营状况良好,生产经营模式未发生变化;公司所处行业产业政策、进出口业务、税收政策、未发生重大变化;公司主要原材料采购、主要产品生产及销售、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大不利变化;未发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

(一)2022年 1-6月经营业绩
1、财务报告审计截止日后的财务数据审阅情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022年 6月 30日合并及母公司资产负债表,2022年 1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天健审〔2022〕3-433号)。审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映金禄电子公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”
2、2022年 1-6月主要财务信息
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告(天健审〔2022〕3-433号),公司 2022年 1-6月主要财务数据及与上年同期或 2021年末的比较情况如下:
单位:万元、%

项目2022.6.302021.12.31变动额变动比例
资产总额162,948.69149,570.5913,378.118.94
归属于母公司所有者权益58,994.2853,096.815,897.4711.11
项目2022年 1-6月2021年 1-6月变动额变动比例
营业收入74,587.2957,600.0416,987.2629.49
营业利润6,399.514,889.741,509.7830.88
利润总额6,353.724,953.091,400.6328.28
净利润5,884.844,644.461,240.3826.71
归属于母公司所有者的净利润5,884.844,644.461,240.3826.71
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润5,530.444,213.211,317.2331.26
经营活动产生的现金流量净额2,507.96357.232,150.73602.06
截至 2022年 6月末,公司总资产较 2021年末增加 13,378.11万元,增长8.94%,主要系业务规模增长所致;归属于母公司所有者权益较 2021年末增加5,897.47万元,增长 11.11%,主要系公司利润规模增加所致。

2022年 1-6月,公司实现营业收入 74,587.29万元,较上年同期增加 16,987.26万元,增长 29.49%;实现净利润 5,884.84万元,较上年同期增加 1,240.38万元,增长 26.71%。公司营业收入增长主要系公司产能释放及平均销售单价同比上升所致。

2022年 1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为 2,507.96万元,较上年同期增加 2,150.73万元,增加 602.06%,主要系销售商品收到的现金增加金额较大所致。

(二)2022年 1-9月业绩预测情况
经初步测算 2022年 1-9月业绩并与 2021年 1-9月比较如下:
单位:万元、%

项目2021年 1-9 月实际2022年 1-9月预测 变动额 变动比例 
  下限上限下限上限下限上限
营业收入94,780.49115,000.00120,000.0020,219.5125,219.5121.3326.61
归属于发行人股东 的净利润7,228.828,700.009,200.001,471.181,971.1820.3527.27
扣除非经常性损益 后归属于发行人股 东的净利润6,648.978,200.008,700.001,551.032,051.0323.3330.85
公司预计 2022年 1-9月营业收入为 115,000.00万元至 120,000.00万元,同9,200.00万元,同比增长 20.35%至 27.27%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,200.00万元至 8,700.00万元,同比增长 23.33%至 30.85%。

前述业绩预计数据是公司初步测算结果,业绩预测数据不构成盈利预测或业绩承诺。

审计报告截止日后的具体经营情况,详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之说明。


目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
本次发行概况 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................. 3 二、发行前滚存利润分配方案 ............................................................................. 3
三、利润分配政策的安排 ..................................................................................... 3
四、发行人特别提醒投资者注意的风险因素 ..................................................... 3 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..................................... 6 目 录............................................................................................................................ 9
第一节 释义 ............................................................................................................. 13
一、普通术语 ....................................................................................................... 13
二、专业术语 ....................................................................................................... 15
第二节 概览 ............................................................................................................. 17
一、发行人及中介机构基本情况 ....................................................................... 17
二、本次发行概况 ............................................................................................... 17
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 18
四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 18
五、发行人创新、创造、创意特征和新旧产业融合情况 ............................... 21 六、发行人选择的上市标准 ............................................................................... 21
七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 ............................................... 22 八、募集资金主要用途 ....................................................................................... 22
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 23
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 23
二、本次发行有关的当事人 ............................................................................... 23
三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ........................................... 24 四、本次发行上市有关的重要日期 ................................................................... 24
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 25
一、技术及创新风险 ........................................................................................... 25
二、经营风险 ....................................................................................................... 25
三、控制权风险 ................................................................................................... 28
四、内控风险 ....................................................................................................... 29
五、财务风险 ....................................................................................................... 29
六、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 31
七、发行失败风险 ............................................................................................... 31
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 33
一、发行人简介 ................................................................................................... 33
二、发行人设立情况 ........................................................................................... 33
三、发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 44
四、发行人的组织结构 ....................................................................................... 46
五、发行人分公司、控股子公司、参股公司的简要情况 ............................... 50 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................ 52 七、发行人股本情况 ........................................................................................... 61
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................... 83 九、发行人股权激励情况 ................................................................................... 98
十、发行人员工情况 ........................................................................................... 99
第六节 业务与技术 ............................................................................................... 105
一、发行人主营业务、主营产品情况 ............................................................. 105 二、行业基本情况 ............................................................................................. 122
三、发行人产品销售和主要客户情况 ............................................................. 176 四、发行人产品采购和主要供应商情况 ......................................................... 201 五、主要固定资产和无形资产 ......................................................................... 223
六、公司技术和研发情况 ................................................................................. 234
七、境外生产经营情况 ..................................................................................... 243
第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 244
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 ......................................................................... 244
二、发行人特别表决权及协议控制情况 ......................................................... 247 三、发行人的内部控制制度 ............................................................................. 247
四、发行人违法违规行为情况 ......................................................................... 247
五、报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................... 247 六、发行人独立性情况 ..................................................................................... 247
七、发行人主营业务、控制权、管理团队变化情况 ..................................... 249 八、或有事项 ..................................................................................................... 250
九、同业竞争 ..................................................................................................... 250
十、关联方、关联关系与关联交易 ................................................................. 252
第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 265
一、财务报表 ..................................................................................................... 265
二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准 ................................. 271 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及其变化 ................................. 273 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素,以及对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 ............. 273 五、分部信息 ..................................................................................................... 275
六、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 275
七、重要会计政策、会计估计的变更情况 ..................................................... 298 八、非经常性损益 ............................................................................................. 299
九、报告期内执行的主要税收政策 ................................................................. 300
十、主要财务指标 ............................................................................................. 301
十一、经营成果分析 ......................................................................................... 303
十二、资产质量分析 ......................................................................................... 356
十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 ..................................................... 393 十四、重大资本性支出和资产业务重组分析 ................................................. 407 十五、公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 408 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................. 410 十七、公司盈利预测情况 ................................................................................. 412
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 413
一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 413
二、募集资金投资项目备案及审批情况 ......................................................... 421 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 421
四、公司未来三年发展规划 ............................................................................. 434
第十节 投资者保护 ............................................................................................... 439
一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 439
二、利润分配政策 ............................................................................................. 442
三、发行前滚存利润的分配安排 ..................................................................... 445
四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 445
五、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情况 ............. 446 六、本次发行相关主体作出的重要承诺 ......................................................... 446 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 464
一、重大合同 ..................................................................................................... 464
二、对外担保事项 ............................................................................................. 469
三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 469
四、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 ......................... 469 第十二节 声明 ....................................................................................................... 470
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 470 二、控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 471
三、保荐人(主承销商)声明 ......................................................................... 472
四、发行人律师的声明 ..................................................................................... 474
五、审计机构声明 ............................................................................................. 475
六、验资机构声明 ............................................................................................. 476
七、资产评估机构的声明 ................................................................................. 478
八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 481
第十三节 附件 ....................................................................................................... 482
一、备查文件 ..................................................................................................... 482
二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................. 482

第一节 释义
除非上下文中另行规定,本招股说明书中的简称或术语具有如下的含义: 一、普通术语

发行人、公司、本公司、 金禄电子金禄电子科技股份有限公司
本招股说明书、招股说 明书金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
金禄有限金禄(清远)精密科研投资有限公司,系发行人前身
金禄精密金禄精密科研投资有限公司( CAMELOT HYTEC TECHNOLOGIES INVESTMENT LIMITED),一家成立于 BVI(英属维尔京群岛)的公司,系 金禄有限原股东
湖北金禄湖北金禄科技有限公司
香港凯美诺凯美诺科技投资控股有限公司,一家成立于香港特别行政区的公司
金禄电路板金禄精密电路板有限公司,一家成立于香港特别行政区的公司
新能源汽车配套高端 印制电路板建设项目“年产 400万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设 项目”的第二期建设项目,本项目规划年产能为 120万㎡
晨道投资长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)
深圳科金深圳市科金联道智盈投资合伙企业(有限合伙)
凯美禄投资共青城凯美禄投资合伙企业(有限合伙)
桂深红土广西桂深红土创业投资有限公司
顺德元睿广东顺德元睿股权投资管理中心(有限合伙)
元睿创富广州元睿创富创业投资中心(有限合伙)
睿兴二期深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业(有限合伙)
粤商高科广东粤商高新科技股份有限公司
高诚投资湖北高诚澴锋创业投资有限公司
深创投深圳市创新投资集团有限公司
红土邕深南宁红土邕深创业投资有限公司
广东红土广东红土创业投资有限公司
厦门红土厦门红土创业投资有限公司
超兴投资宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)
睿兴一期广州睿兴一期股权投资合伙企业(有限合伙)
东莞铭扬东莞市铭扬实业投资有限公司
宁德时代宁德时代新能源科技股份有限公司
精华电子精华电子(苏州)有限公司
立讯精密立讯精密工业股份有限公司
伟创力伟创力制造(珠海)有限公司
海能达海能达通信股份有限公司
长城开发东莞长城开发科技有限公司
至诚合深圳市至诚合电子科技有限公司
双翼科技深圳市双翼科技股份有限公司
诺瓦星云西安诺瓦星云科技股份有限公司,曾用名西安诺瓦电子科技有限公司
派能科技上海派能能源科技股份有限公司
金禄通深圳金禄通电子科技有限公司
华盈展发深圳华盈展发电路科技有限公司
中兴康讯深圳市中兴康讯电子有限公司,中兴通讯全资子公司
剑桥科技上海剑桥科技股份有限公司
中怡数宽中怡数宽科技(苏州)有限公司
世纪本原深圳市世纪本原科技股份有限公司
芯德科技广州芯德通信科技股份有限公司
鼎信通讯青岛鼎信通讯股份有限公司
兴森快捷广州兴森快捷电路科技有限公司,兴森科技全资子公司
普能电子深圳市普能电子有限公司
瑞昇云创深圳市瑞昇云创科技有限公司,原名深圳市瑞昇云创供应链管理有限公司、深 圳市兴森云创供应链管理有限公司
Fineline Global、 FinelineFINELINE GLOBAL PTE. LTD.
DVSDVS SRL
EurotechTHE EUROTECH GROUP PLC
HY GLOBALHY GLOBAL CO.,LTD
SchaltungsdruckSchaltungsdruck Storz GmbH+Co.KG
QuicktronicsQuicktronics PCB & Electronic Service GmbH
Talent ForceTalent Force International Ltd.
C-tekC-tek Electronics(HK)Limited
海信家电海信家电集团股份有限公司
天邑股份四川天邑康和通信股份有限公司
生益科技广东生益科技股份有限公司
超声电子广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂
金宝电子山东金宝电子股份有限公司
超华科技广东超华科技股份有限公司
广东建滔广东建滔积层板销售有限公司
德凯股份重庆德凯实业股份有限公司
诺德新材江苏诺德新材料股份有限公司
好又高电子深圳市好又高电子科技有限公司
溢诚电子深圳市溢诚电子科技有限公司
侨锋永业深圳市侨锋永业电子有限公司
中信保中国出口信用保险公司
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所深圳证券交易所
发改委中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
股东大会金禄电子科技股份有限公司股东大会
董事会金禄电子科技股份有限公司董事会
监事会金禄电子科技股份有限公司监事会
三会金禄电子科技股份有限公司股东大会、董事会及监事会
公司章程《金禄电子科技股份有限公司章程》及其修订及补充
公司章程(草案)《金禄电子科技股份有限公司章程》(草案)上市后适用
保荐人、保荐机构、主 承销商、国金证券国金证券股份有限公司
天健会计师、发行人会 计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、中伦北京市中伦律师事务所
评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司(原名中瑞世联资产评估(北京)有限公司)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
A股在境内上市的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股
本次发行本次首次公开发行 3,779.00万股人民币普通股之行为
报告期2019年度、2020年度、2021年度
报告期各期末2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日
报告期期末2021年 12月 31日
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语

印制电路板/PCBPrinted Circuit Board,是指在基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
单面板基板上仅一面具有导电图形的印制电路板
双面板基板的两面都有导电图形的印制电路板
多层板具有 4层及以上导电图形的印制电路板
厚铜板使用厚铜箔(铜厚在 3OZ及以上)或成品任何一层铜厚为 3OZ及以上的印制电路 板
高频高速板采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板
刚性板利用刚性基材制成的,具有一定强韧度的印制电路板
挠性板利用挠性基材制成,并具有一定弯曲性的印制电路板
刚挠结合板刚性板和挠性板的结合,既可以提供刚性板的支撑作用,又具有挠性板的弯曲特 性,能够满足三维组装需求
HDI高密度互连板(High Density Interconnection),线路细、微小孔、薄介电层的高 密度印刷线路板,通常线宽小于 0.1mm、孔径小于 0.15mm,有盲孔互联
OSP有机保焊膜(Organic Solderability Preservatives),又称护铜剂,是在洁净的裸铜 表面上,以化学的方法长出一层有机皮膜,用以保护铜表面于常态环境中不再继 续生锈(氧化或硫化等)
AOI自动光学检测(Automated Optical Inspection),是基于光学原理来对 PCB生产中 遇到的常见缺陷进行检测
FQC最终品质检查(Final Quality Check),指产品在出货之前为保证出货产品满足客 户品质要求所进行的检查
FQA最终品质抽检(Final Quality Audit)
BMS电池管理系统,为一套保护动力电池使用安全的控制系统,时刻监控电池的使用 状态,通过必要措施缓解电池组的不一致性,为新能源车辆的使用安全提供保障
IC集成电路(Integrated Circuit),是一种微型电子器件或部件。采用一定工艺,把 一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等原件及布线互连,制作 在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有 所需电路功能的微型结构
EMS电子制造服务(Electronics Manufacturing Service),专业电子代工服务,指为电 子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务
ADAS高级驾驶辅助系统(Advanced Driving Assistance System),是利用安装在车上的 各式各样传感器(毫米波雷达、激光雷达、单\双目摄像头以及卫星导航),在汽 车行驶过程中随时来感应周围的环境,收集数据,进行静态、动态物体的辨识、 侦测与追踪,并结合导航地图数据,进行系统的运算与分析,从而预先让驾驶者 察觉到可能发生的危险,有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性
SMT表面组装技术(Surface Mount Technology),电子组装行业里常用的一种技术和 工艺
PCBAPrinted Circuit Board Assembly,PCB空板经过 SMT上件,或运用双列直插式封装 技术插件的整个制程
微组装微组装技术(Microelectronic Pakaging Technology,MPT)
CPCA中国电子电路行业协会(China Printed Circuit Association)
WECC世界电子电路联盟(World Electronic Circuits Council)
Prismark美国 Prismark Partners LLC,印制电路板行业权威咨询机构
特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与招股说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

因发行人独立董事刘仁和与监事刘仁和重名,为便于区分,发行人独立董事刘仁和用刘仁和(董事)代替,监事刘仁和用刘仁和(监事)代替。


第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及中介机构基本情况

(一)发行人基本情况   
发行人名称金禄电子科技股份有限公司成立日期2006年 10月 19日
注册资本11,334.9968万元法定代表人李继林
注册地址清远市高新技术开发区安丰工业园盈 富工业区 M1-04,05A号地主要生产经营地址清远市高新技术开发区安丰工业园 盈富工业区 M1-04,05A号地; 安陆市江夏大道特 8号
控股股东李继林实际控制人李继林、周敏夫妇
行业分类计算机、通信和其他电子设备制造业在其他交易场所 (申请)挂牌或上 市的情况
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人国金证券股份有限公司主承销商国金证券股份有限公司
发行人律师北京市中伦律师事务所其他承销机构
审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司
二、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况   
股票种类人民币普通股(A股)  
每股面值人民币 1.00元  
发行股数3,779.00万股占发行后总股本比例25%
其中:发行新股数量3,779.00万股占发行后总股本比例25%
股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用
发行后总股本151,139,968.00股  
每股发行价格30.38元/股  
发行市盈率49.08(每股发行价格除以发行后的每股收益,每股收益按照公司 2021年度经审 计的扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本 计算)  
发行前每股净资产4.68元/股(按照公司 2021年 12 月 31日经审计的归属于母公司 股东的净资产除以本次发行前 总股本计算)发行前每股收益0.83元/股(按照公司 2021年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行前 总股本计算)
发行后每股净资产10.24元/股(按照公司 2021年 12月 31日经审计的归属于母公 司股东的净资产加上本次发行 募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算)发行后每股收益0.62元/股(按照公司 2021年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的 净利润除以发行后总股 本计算)
发行市净率2.97(发行价格除以发行后每股净资产确定)  
发行方式本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市 场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的  

 方式进行
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户符合创业板投资者适当 性管理要求的投资者(法律法规或监管机构禁止的购买者除外)
承销方式余额包销
公开发售股份东名称不适用
募集资金总额114,806.02万元
募集资金净额101,605.28万元
募集资金投资项目新能源汽车配套高端印制电路板建设项目
 偿还金融负债及补充流动资金
发行费用概算本次发行费用总额为 13,200.74万元,具体明细如下: (1)保荐承销费用:10,532.54万元 (2)审计验资费用:1,544.15万元 (3)律师费用:584.91万元 (4)用于本次发行的信息披露费用:481.13万元 (5)发行手续费、材料制作费及印花税:58.01万元 (注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。)
(二)本次发行上市的重要日期 
刊登询价公告日期2022年 8月 3日
初步询价日期2022年 8月 10日
申购日期2022年 8月 16日
缴款日期2022年 8月 18日
股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请深圳证券交易所创业板上市
三、发行人主要财务数据及财务指标

财务指标2021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额(万元)149,570.59118,189.5289,529.22
归属于母公司所有者权益(万元)53,096.8143,082.2827,388.98
资产负债率(母公司)(%)58.2554.3658.31
财务指标2021年度2020年度2019年度
营业收入(万元)132,752.8179,212.0460,940.26
净利润(万元)10,028.576,739.514,914.82
归属于母公司所有者的净利润(万元)10,028.576,739.514,914.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润(万元)9,356.326,530.024,622.61
基本每股收益(元)0.880.610.49
稀释每股收益(元)0.880.610.49
加权平均净资产收益率(%)20.8517.6622.40
经营活动产生的现金流量净额(万元)10,424.276,514.482,094.23
现金分红(万元)-1,000.00-
研发投入占营业收入的比例(%)4.334.614.14
四、发行人主营业务经营情况
(一)发行人主要经营业务
公司专业从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售,产品广泛应用于汽车电子、通信电子、工业控制、消费电子、医疗器械等领域。公司主打汽车 PCB市场,尤其在新能源汽车 PCB应用领域,产品涵盖电池管理系统(BMS)、电动机控制器、DC/DC转换器、车载充电机、ADAS、充电桩等核心部件及配套设施,是全球最大的新能源汽车电池制造商宁德时代的第一大 PCB供应商,在新能源汽车 BMS领域具有较强的竞争优势。

公司拥有广东清远及湖北安陆两大生产基地,占地总面积约 450亩,规划PCB年产能为 520万㎡,目前已具备年产 220万㎡的生产能力。公司是国家级高新技术企业及广东省线路板工程技术研究开发中心。

公司依靠较强的技术研发实力、定制化的工艺开发优势、迅速的订单响应能力、批量生产能力、精细化管理能力和良好的产品质量性能,积累了众多国内外知名客户,并与其建立了稳定的合作关系,终端客户遍及中国大陆、意大利、英国、德国、法国、韩国、美国、印度、以色列、日本、香港、中国台湾等国家或地区,为公司持续发展奠定了坚实的基础。

(二)发行人主要经营模式
1、生产模式
由于 PCB属于定制化产品,公司采取“以销定产”的生产模式,即根据销售订单来组织和安排生产。

公司设立计划部专门负责生产计划的编制及调配物料、组织生产等工作。计划部根据销售订单及产线运行情况制定生产计划并下达生产指令,生产部据此开展生产活动。

2、销售模式
公司采取“向下游制造商直接销售、通过贸易商销售”相结合的销售模式。

公司一般与主要客户签订框架性合同,约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等;在合同期内客户按需向公司发出具体采购订单,并约定具体技术要求,销售价格、数量等。

3、外协加工模式
PCB产品存在生产工艺复杂、设备投资金额大、客户订单不均衡的特点,公司综合客户订单需求、资金实力、成本效益等配置产线设备,满足正常订单生产需求。同时,在订单较多公司自身产能无法满足生产计划时,公司会将部分工序委托外协加工商加工;将部分订单直接或通过贸易商委托 PCB生产厂商加工。

外协加工是 PCB行业普遍采取的模式。

(三)发行人竞争地位
我国大约有 1,500家 PCB生产企业,市场竞争较为激烈,竞争主要集中在技术实力、产品稳定性、产品交期、价格等多方面。

截至 2021年 9月末,国内上市的 PCB上市公司共有 35家。2021年 1-9月公司营业收入、净利润分别为 94,780.49万元、7,228.82万元,与同行业上市公司相比,排名分别为第 27位、第 25位。(数据来源:同花顺 iFinD) 公司专业从事 PCB的研发、生产和销售,经过多年的技术积累,在技术研发实力、订单响应能力、批量生产能力、精细化管理能力、工艺定制化设计能力等方面已具备一定的竞争优势。

在汽车电子领域,公司技术实力较强,生产经验丰富,具有一定的技术优势。

汽车电子 PCB对可靠性要求极高,产品缺陷可能会造成严重的生命伤害和重大的财产损失,被誉为“生命之板”,因而客户对产品的品质要求非常苛刻,需要经过长时间(1-3年)严格的试验和验证,才能通过汽车零部件厂商合格供应商的认证。公司深耕汽车电子领域多年,在以 BMS为代表的新能源汽车应用领域排名靠前、竞争优势明显,积累了宁德时代、国轩高科、孚能科技、特锐德、宇通客车、吉利汽车、欣锐科技、英搏尔等新能源汽车领域的优质客户,为全球最1
大的电动汽车电池制造商宁德时代最大的 PCB供应商。公司产品最终应用于特斯拉、宝马、奥迪、戴姆勒、小鹏、蔚来、大众、丰田、三一重工、克莱斯勒、现代、日产等知名汽车品牌。

公司依托在汽车 PCB领域积累的高品质、高可靠性生产经验,开拓了其他应用领域众多的知名客户,为提升公司综合竞争实力奠定了坚实的基础。在通信领域,公司拥有华为、中兴通讯、烽火通信、剑桥科技、华工正源、双翼科技、中怡数宽、亿联网络等直接或终端知名客户;在工业控制领域,公司拥有
1 根据高工产业研究院(GGII)发布的《新能源汽车产业链数据库》,2020年全球动力电池装机量前十企业中排名前三名的企业分别为宁德时代、LG能源、松下电器。

Honeywell、ABB、鼎信通讯、精测电子、诺瓦星云等直接或终端知名客户。

五、发行人创新、创造、创意特征和新旧产业融合情况
公司专业从事 PCB的研发、生产和销售。根据国家统计局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类(2018)》,公司的主营业务属于“先进制造业(02)”大类之“新一代信息技术设备制造(0201)”之“新型电子元器件及设备制造(020104)”,属于新产业、新业态、新模式的范畴。

《2020年国务院政府工作报告》提出加强新型基础设施建设,通过发展新一代信息网络,拓展 5G应用,建设数据中心,增加充电桩、换电站等设施,推广新能源汽车,激发新消费需求、助力产业升级。2020年 11月,国务院发布了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,提出:2021年起,国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%;到 2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右,高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用,充换电服务便利性显著提高;到 2035年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车全面电动化。国家的产业政策将引导和促进新能源汽车、5G、智能驾驶、人工智能、物联网以及大数据等领域的蓬勃发展,为 PCB产品的研发及技术创新指明了方向。

公司产品研发和技术创新紧跟行业发展趋势,在汽车电子、通信电子、工业控制等领域研发形成了一系列核心技术,并将核心技术应用于公司产品中,实现了科技成果与产业的深度融合。公司研发的“多层厚铜印制线路板”、“环氧树脂填充铜柱导通技术线路板”、“新能源汽车动力电池组专用高稳定性电池连接线路板”、“阶梯镂空印制线路板”、“内嵌铜基印制线路板”、“双面超长尺寸、高可靠性 LED印制线路板”、“5G长条压合天线印制板”等产品被认定为广东省高新技术产品,并应用于新能源汽车电子、5G等领域。

公司核心技术情况详见“第六节 业务与技术”之“六、公司技术和研发情况”。

六、发行人选择的上市标准
为第(一)项标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000万元。” 公司 2020年度、2021年度两年归属于母公司股东的净利润分别为 6,739.51万元、10,028.57万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,530.02万元、9,356.32万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于 5,000万元,符合上述标准。

七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项
截至本招股说明书签署之日,公司不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。

八、募集资金主要用途
本次募集资金在扣除发行费用后,将根据轻重缓急用于以下各项目: 单位:万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1新能源汽车配套高端印制电路板建设项目58,513.0058,513.00
2偿还金融负债及补充流动资金20,000.0020,000.00
合计78,513.0078,513.00 
注 1:“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”系“年产 400万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的第二期建设项目,本项目规划年产能为 120万㎡; 注 2:“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”将在募集资金到位后,以对发行人全资子公司湖北金禄增资的方式由子公司实施;
注 3:“偿还金融负债及补充流动资金”将在募集资金到位后,由发行人实施。

以上拟募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究,项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。上述募集资金投资项目实施后不会导致公司存在同业竞争,也不会对公司独立性产生不利影响。

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额,超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币 1.00元
发行股数及占发行后总股 本的比例本次公开发行股份的数量为 3,779.00万股,占发行后总股本的比例为 25%。 本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份
每股发行价格30.38元/股
发行人高级管理人员、员工 参与战略配售情况
保荐人相关子公司参与战 略配售情况依据本次发行价格,保荐机构相关子公司不参与战略配售
发行市盈率49.08(每股发行价格除以发行后的每股收益,每股收益按照公司 2021年度经 审计的扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总 股本计算)
发行后每股收益0.62元/股(按照公司 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
发行前每股净资产4.68元/股(按照公司 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产 除以本次发行前总股本计算)
发行后每股净资产10.24元/股(按照公司 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资 产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
发行市净率2.97(按发行价格除以发行后每股净资产确定)
发行方式本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳 市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户符合创业板投资者适 当性管理要求的投资者(法律法规或监管机构禁止的购买者除外)
承销方式余额包销
募集资金总额114,806.02万元
募集资金净额101,605.28万元
发行费用概算本次发行费用总额为 13,200.74万元,具体明细如下: (1)保荐承销费用:10,532.54万元 (2)审计验资费用:1,544.15万元 (3)律师费用:584.91万元 (4)用于本次发行的信息披露费用:481.13万元 (5)发行手续费、材料制作费及印花税:58.01万元 (注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。)
二、本次发行有关的当事人 (未完)
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