欧晶科技:首次公开发行股票招股意向书摘要

时间:2022年08月22日 00:03:51 中财网

原标题:欧晶科技:首次公开发行股票招股意向书摘要
内蒙古欧晶科技股份有限公司 Inner Mongolia OJing Science & Technology Co., Ltd. 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街31号 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) 声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义
本招股意向书摘要中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义: 一、一般性释义

欧晶科技、公司、股份公司、 发行人内蒙古欧晶科技股份有限公司,为上市主体
欧晶有限内蒙古欧晶石英有限公司,为发行人前身有限公司
余姚恒星余姚市恒星管业有限公司,为发行人第一大股东
华科新能华科新能(天津)科技发展有限公司,为发行人第二大 股东
万兆慧谷天津市万兆慧谷置业有限公司,为发行人第三大股东
欧通科技呼和浩特市欧通能源科技有限公司,为欧晶科技全资子 公司
欧川科技天津市欧川环保科技有限公司,为欧晶科技全资子公司
欧清科技宜兴市欧清环保科技有限公司,为欧晶科技全资子公司
宁夏欧晶宁夏欧晶科技有限公司,为欧晶科技全资子公司
宁夏欧通宁夏欧通能源科技有限公司,为欧晶科技全资子公司
欧通天津分公司呼和浩特市欧通能源科技有限公司天津分公司,为欧通 科技的天津分公司
欧川呼市分公司天津市欧川环保科技有限公司呼和浩特分公司,为欧川 科技的呼和浩特市分公司
中环光伏内蒙古中环光伏材料有限公司,为欧晶科技历史股东、 主要客户
铧润泽铧润泽(天津)科技有限公司,为华科新能全资子公司
海博运维海博运维(宜兴)科技发展有限公司,为华科新能全资 子公司
华凯环保内蒙古华凯环保科技有限公司,为华科新能全资子公司
天津环欧天津市环欧半导体材料技术有限公司,为欧晶科技历史 股东、主要客户
鑫天和天津鑫天和电子科技有限公司,为欧晶科技主要客户, 现更名为天津环睿电子科技有限公司
中环协鑫内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司,为欧晶科技主要客 户
宁夏晶隆宁夏晶隆石英有限公司,为欧晶科技历史股东
江阴龙源江阴龙源石英制品有限公司,为欧晶科技主要竞争企业
北京雅博北京雅博石光照明器材有限公司,为发行人主要供应商
中环股份TCL中环新能源科技股份有限公司(002129.SZ),为发 行人原股东天津环欧和中环光伏的控股股东
中环集团天津中环电子信息集团有限公司,为发行人原间接股东 中环股份的控股股东
天津市国资委天津市人民政府国有资产监督管理委员会,为中环集团 原实际控制人
万兆投资天津万兆投资发展集团有限公司,为发行人间接股东
宁夏协鑫宁夏协鑫晶体科技发展有限公司,为发行人主要客户
有研半导体有研半导体材料有限公司,为发行人主要客户
天津康帝德天津康帝德科技有限公司,为发行人共有专利、著作权 权利人
天津必利优天津必利优科技发展有限公司,为发行人共有专利权利 人
美国西比科公司SIBELCO NORTH AMERICA,INC.,发行人原材料高品 质石英砂提供商
高品质石英制品项目高品质石英制品生产线改扩建项目,为发行人募集资金 投资项目
循环利用工业硅项目循环利用工业硅技改项目,为发行人募集资金投资项目
研发中心项目研发中心大楼建设项目,为发行人募集资金投资项目
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》股份公司的公司章程
股东大会内蒙古欧晶科技股份有限公司股东大会
董事会内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会
监事会内蒙古欧晶科技股份有限公司监事会
三会内蒙古欧晶科技股份有限公司股东大会、董事会和监事 会的统称
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
《监管指引》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息 披露》
交易所、证券交易所深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、国信证 券国信证券股份有限公司
发行人律师、天元律师北京市天元律师事务所
会计师、审计机构、天职国际天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2019年度、2020年度、2021年度
二、专业性释义

单晶硅单晶硅是由多晶硅或回收的单晶硅制备而成,当熔融的 多晶硅或回收的单晶硅在凝固时,硅原子将以晶格排列 成许多晶核,如果这些晶核长成晶面取向相同的晶粒, 则这些晶粒平行结合起来便结晶成单晶硅
单晶硅片单晶硅片是从不含大角晶界或孪晶界的单晶硅棒切取
  的具有平行平面的薄片,是制造半导体芯片、光伏电池 重要的基础材料
石英坩埚石英坩埚是光伏单晶炉的关键部件,是拉制大直径单晶 硅的消耗性器皿,主要用于盛装熔融硅并制成后续工序 所需晶棒
光伏太阳能光伏发电系统的简称,是一种利用太阳电池半导 体材料的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的 一种新型发电系统,有独立运行和并网运行两种方式
半导体常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。半导体 在集成电路、消费电子、通信系统、光伏发电、照明应 用、大功率电源转换等领域应用
金刚石线切割技术(DW)将高硬度、高耐磨性的金刚石颗粒牢固的固结在钢线基 体上而制成固结磨料锯丝,从而使该锯丝对工件进行直 接切割的技术
石英砂石英砂是石英石经破碎加工而成的石英颗粒。石英石是 一种非金属矿物质,是一种坚硬、耐磨、化学性能稳定 的硅酸盐矿物
GW吉瓦(GW)是装机容量的单位,1GW=1,000,000,000W
度电成本平准化度电成本,是对项目生命周期内的成本和发电量 进行平准化后计算得到的发电成本,即生命周期内的成 本现值/生命周期内发电量现值
去离子水采用 RO反渗透方法,通过离子交换树脂除去水中的离 子态杂质而得到的近于纯净的水
反渗透膜反渗透膜是一种模拟生物半透膜制成的具有一定特性 的人工半透膜,是反渗透技术的核心构件。反渗透技术 原理是在高于溶液渗透压的作用下,依据其他物质不能 透过半透膜 而将这些物质和水分离开来
特别说明:本招股意向书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
一、一般性释义 ........................................................................................................ 2
二、专业性释义 ........................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 7
一、本次发行的相关重要承诺的说明 .................................................................... 7
二、滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 20
三、本次发行上市后发行人的利润分配政策 ...................................................... 20 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................... 24 五、风险提示 .......................................................................................................... 27
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 32
第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 35
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 35
二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 35
三、发行人股本情况 .............................................................................................. 36
四、发行人主营业务和产品情况 .......................................................................... 37
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 .......................................... 44 六、同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 50
七、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 55
八、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 62
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................. 62
十、发行人控股子公司简介 .................................................................................. 82
第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 89
一、本次募集资金投资项目 .................................................................................. 89
二、募集资金投资项目发展前景分析 .................................................................. 89
第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 90
一、风险因素 .......................................................................................................... 90
二、其他重要事项 .................................................................................................. 96
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 112 一、发行各方当事人情况 .................................................................................... 112
二、本次发行上市的重要日期 ............................................................................ 114
第七节 备查文件 ................................................................................................... 115
一、备查文件 ........................................................................................................ 115
二、备查文件的查阅 ............................................................................................ 115
第一节 重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺的说明
(一)本次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期的承诺
1、公司第一大股东余姚恒星和第二大股东华科新能的承诺
余姚恒星持有公司 42.4409%的股份,为公司第一大股东。华科新能持有公司 32.7547%的股份,为公司第二大股东。两者合计持有公司股份为 75.1956%,超过 50%。余姚恒星和华科新能关于所持股份锁定、延长锁定期的承诺如下: “(1)自公司本次发行上市之日起 36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司股份。

(2)本次发行上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或本次发行上市后 6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司所持公司股份的限售期限自动延长 6个月,且在前述延长期限内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司股份。

(3)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本公司将按此等要求执行。

(4)如果本公司违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” 2、公司持股 5%以上重要股东万兆慧谷承诺
万兆慧谷持有公司 24.8044%的股份,为公司重要股东,其关于所持股份锁定、延长锁定期的承诺如下:
“(1)自公司本次发行上市之日起 12个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司股份。

(2)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本公司将按此等要求执行。

(3)如果本公司违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” 3、公司第一大股东余姚恒星的股东张良、张敏承诺
公司第一大股东余姚恒星的股东张良、张敏关于所持股份锁定、延长锁定期的承诺如下:
“(1)自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。

(3)上述锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。

(4)如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” 4、公司间接持股 5%以上股东徐彬承诺
公司第二大股东华科新能的股东徐彬关于所持股份锁定、延长锁定期的承诺如下:
“(1)自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。

(3)上述锁定期届满后,若本人担任公司董事、监事、高级管理人员,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。

(4)如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” 5、公司间接持股 5%以上股东程东海承诺
公司持股 5%以上重要股东万兆慧谷的股东程东海关于所持股份锁定、延长锁定期的承诺如下:
“(1)自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)上述锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12个月内不得转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。

股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

(4)如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” (二)本次发行前相关股东的持股意向及减持意向
1、公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷承诺
公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷关于本次发行前相关股东的持股意向及减持意向如下:
“(1)对于本公司在本次发行上市前直接持有的公司股份,本公司将严格遵守已做出的关于股份锁定、延长锁定期的承诺,在锁定期内,不出售本次发行前直接持有的公司股份。

(2)本公司在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价,如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。采用集中竞价方式减持的,本公司保证在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划;采取其他方式减持的,本公司保证提前 3个交易日通知公司予以公告。

(3)本公司持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本公司减持公司股份时,本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。

诺接受以下约束措施:(a)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(b)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持;(c)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海承诺
公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海关于本次发行前相关股东的持股意向及减持意向如下:
“(1)对于本人在本次发行上市前间接持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于股份锁定、延长锁定期的承诺,在锁定期内,不出售本次发行前间接持有的公司股份。

(2)本人在限售期届满后两年内减持间接持有的公司股份的,减持价格不低于发行价,如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。采用集中竞价方式减持的,本人保证在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划;采取其他方式减持的,本人保证提前 3个交易日通知公司予以公告。

(3)本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持间接持有的公司股份时,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。

(4)本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持的,本人承诺接受以下约束措施:(a)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(b)间接持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持之日起 6个月内不得减持;(c)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” (三)关于上市后稳定公司股价的预案及承诺
为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,并经公司 2020年 3月 15日第二届董事会第十二次会议和 2020年 3月 31日召开的 2020年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下:
1、启动股价稳定措施的具体条件
(1)预警条件:当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司应当在 10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;
(2)启动条件:当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时;公司应当在 30日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案; (3)停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20个交易日是收盘价高于每股净资产,将停止实施股价稳定措施;
(4)公司董事会公告稳定公司股价的预案后,公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。

2、稳定股价的具体措施及实施程序
当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:
(1)由公司回购股票
1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;
2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;
3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下条件:
公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。

(2)公司主要股东通过二级市场增持公司股份
1)公司主要股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持;
2)用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和(税后,下同)的 50%;
3)单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%,如上述第 2)项与本项冲突的,按照本项执行。

(3)董事(不包括独立董事、下同)、高级管理人员买入公司股份 1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持;
2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和(税后,下同)的20%。

(4)法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

3、稳定股价的相关承诺
(1)发行人承诺
发行人关于稳定股价的相关承诺如下:
“公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。” (2)公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷承诺
公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷关于稳定股价的相关承诺如下: “本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。” (3)公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、程东海、徐彬承诺
公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、程东海、徐彬关于稳定股价的相关承诺如下:
“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。” (4)公司非独立董事及高级管理人员承诺
公司非独立董事张良、张敏、马雷、马斌、程东海、王赫楠和全体高级管理人员张良、马雷、于宏宇、郝秀丽、杜兴林、李国荣关于稳定股价的相关承诺如下:
“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。” (四)关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺
1、公司承诺
发行人关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下:
“公司本次发行的《招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30个工作日内,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购价格相应进行调整。

若《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,公司将自愿无条件遵从该等规定。”
2、公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷承诺
公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下:
“公司本次发行的《招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司对招股意向书及其摘要所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若发行人本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行新股,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

若《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本公司将自愿无条件遵从该等规定。”
3、公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海承诺
公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下: “公司本次发行的《招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人对招股意向书及其摘要所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若发行人本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

若《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”
4、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺
公司全体董事张良、张敏、马雷、马斌、程东海、王赫楠、张学福、袁良杰、安旭涛,全体监事张俊民、梁影、贾超和全体高级管理人员张良、马雷、于宏宇、郝秀丽、杜兴林、李国荣关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下:
“公司本次发行的《招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

若《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务,并且,上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。

若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”
5、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺 发行人保荐机构国信证券股份有限公司关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下:
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”
6、发行人律师北京市天元律师事务所承诺
发行人律师北京市天元律师事务所关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下:
“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以法院生效判决最终确定的赔偿方案为准。”
7、申报会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
发行人会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺如下: “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(五)相关责任主体承诺事项的约束措施
1、公司承诺
发行人关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下:
“如公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,公司将继续履行该等承诺。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。”
2、公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷承诺
公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下:
“(1)本公司将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

(2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: 1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;4)本公司直接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;5)在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本公司将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股;6)如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归公司所有,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。

(3)如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本公司应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向公司股东和社会公众投资者致歉。”
3、公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海承诺
公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下:
“(1)本人将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

(2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: 1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)将应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失(如有);3)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;4)本人间接持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;5)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取公司支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股;6)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归公司所有,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。

(3)如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向公司股东和社会公众投资者致歉。”
4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺
公司全体董事张良、张敏、马雷、马斌、程东海、王赫楠、张学福、袁良杰、安旭涛,全体监事张俊民、梁影、贾超和全体高级管理人员张良、马雷、于宏宇、郝秀丽、杜兴林、李国荣关于相关责任主体承诺事项的约束措施承诺如下: “(1)如本人违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及社会公众投资者道歉;
(2)如本人未能履行相关承诺事项,公司有权将应付给本人的现金分红、薪酬暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止;
(3)本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
(4)本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。”
二、滚存利润的分配安排
根据 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,公司本次发行如最终获得中国证监会的核准,公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

三、本次发行上市后发行人的利润分配政策
技股份有限公司章程(草案)>的议案》,对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;
2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;
3、同股同权、同股同利的原则;
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(三)利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

(四)利润分配形式的优先顺序
公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(五)利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预案。

3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(六)利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。

(七)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

(八)利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
为保护中小投资者的合法权益,公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,增强公司的持续回报能力,具体包括:
1、持续提高主营业务规模及盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入,降低成本费用,增加利润;加强应收账款的催收力度,努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,节省公司的财务费用支出;公司也将加强企业内部控制,进一步推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目实施进度,加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,提升公司的经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配政策,强化投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

5、进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列制度,以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权,该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求,并参考同行业上市公司的通行惯例,进一步完善保护中小投资者的相关制度。

(二)填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷承诺
如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益减少,为保护中小投资者的合法权益,公司全体股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷承诺:
“(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施;
(2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求; (3)本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺,本公司愿意:1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;2)无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施;3)给公司或者股东造成损失的,依法承担对公司和/或股东的补偿责任。” 2、公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海承诺
如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益减少,为保护中小投资者的合法权益,公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海承诺:
“(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施;
(2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求; (3)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,本人愿意:1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;2)无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;3)给公司或者股东造成损失的,依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
3、公司全体董事、高级管理人员承诺
如公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益减少,为保护中小投资者的合法权益,公司全体董事张良、张敏、马雷、马斌、程东海、王赫楠、张学福、袁良杰、安旭涛和全体高级管理人员张良、马雷、于宏宇、郝秀丽、杜兴林、李国荣承诺:
“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺对本人(作为董事和/或高级管理人员)的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求; (7)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,本人愿意:1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;2)无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;3)给公司或者股东造成损失的,依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
五、风险提示
公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书摘要中的“风险因素”部分。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股意向书摘要出具日,公司经营状况良好,经营模式、采购模式、销售模式、主要税收政策等方面均未发生重大变化,未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利变化。

(一)2022年 1-6月财务数据审阅情况及变动分析
天职国际对公司 2022年 6月 30日的资产负债表及合并资产负债表,2022年 1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,出具了《审阅报告》(天职业字[2022]37656号),发表了如下意见:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并财务状况、经营成果和现金流量。” 公司全体董事、监事、高级管理人员已对公司 2022年 1-6月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2022年 1-6月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

经天职国际审阅,公司 2022年 1-6月财务报表主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据
单位:万元

项目2022.6.302021.12.31变动幅度
资产总额119,235.2099,940.0019.31%
负债总额62,742.6052,893.2318.62%
股东权益56,492.6047,046.7620.08%
归属于母公司股东权益56,492.6047,046.7620.08%
截至 2022年 6月 30日,公司经审阅的资产总额、归属于母公司股东权益均出现增长,同时负债总额增加,上述变动主要系公司业务规模扩大所致,其中应收账款增长是资产总额增长的主要原因,应付票据增加是公司负债总额增加的主要原因。

2、合并利润表主要数据
单位:万元

项目2022年 1-6月2021年 1-6月2022年 4-6月2021年 4-6月
营业收入58,138.2842,836.2631,284.6422,106.45
营业利润11,020.088,919.595,803.313,891.20
利润总额10,892.258,829.515,696.753,815.42
净利润9,209.337,447.874,820.153,217.26
归属于母公司股东的净 利润9,209.337,447.874,820.153,217.26
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润9,140.967,436.624,765.933,292.73
2022年 1-6月,公司经审阅的营业收入为 58,138.28万元,较上年同期增长35.72%,公司经审阅归属于母公司股东的净利润为 9,209.33万元,较上年同期增长 23.65%。2022年 1-6月,公司营业收入及经营业绩同比呈增长趋势,主要原因是在光伏行业发展良好的背景下,公司能够把握行业发展机遇,一方面石英坩埚产品市场需求持续增加,公司在保证质量的情况下,持续释放产能,增加产量,保证下游客户的供应;另一方面,销售的石英坩埚中,大尺寸坩埚的占比进一步提高,石英坩埚平均单价呈上涨的趋势;同时,在成本端,公司注重降本增效,上述因素使得石英坩埚产品收入及毛利额增幅较大。

3、合并现金流量表主要数据
单位:万元

项目2022年 1-6月2021年 1-6月2022年 4-6月2021年 4-6月
经营活动产生的现金 流量净额3,369.071,554.63-2,735.441,286.10
投资活动产生的现金 流量净额-4,886.83-3,840.25-1,114.40-3,594.88
筹资活动产生的现金 流量净额138.603,431.674,294.27-1,845.99
现金及现金等价物净 增加额-1,379.161,146.05444.43-4,154.78
2022年1-6月,公司经审阅的经营活动产生的现金流量净额为3,369.07万元,较上年同期净流入增加 1,814.44万元,主要系随着营业收入的增长,2022年 1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

2022年 1-6月,公司经审阅的投资活动产生的现金流量净额为-4,886.83万元,较上年同期净流出增加 1,046.58万元,主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加所致。

2022年 1-6月,公司经审阅的筹资活动产生的现金流量净额为 138.60万元,较上年同期净流入减少 3,293.07万元,主要系公司借款筹资减少及偿还债务所致。

4、非经常性损益主要数据
单位:万元

项目2022年 1-6月2021年 1-6月
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值 准备的冲销部分-115.16-133.65
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外197.46140.69
委托他人投资或管理资产的损益10.82-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-10.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12.67-3.67
非经常性损益合计80.4513.37
减:所得税影响金额12.072.13
扣除所得税影响后的非经常性损益68.3711.25
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益68.3711.25
归属于少数股东的非经常性损益--
2022年 1-6月,公司扣除所得税影响后的非经常性损益净额为 68.37万元,金额较小,主要系计入当期损益的政府补助,公司经营不存在对非经常性损益重大依赖。

综上所述,公司财务报告审计截止日后的主要经营情况良好,财务状况较为稳定,经营业绩稳定增长,总体经营情况良好,不存在重大异常变动情况。

(二)2022年 1-9月业绩预计情况
公司对 2022年 1-9月的主要经营数据进行了合理预估,具体如下: 单位:万元

项目2022年 1-9月2021年 1-9月同比变动情况
营业收入83,500.00-92,300.0063,936.5730.60%-44.36%
归属于母公司股东的净利润13,400.00-14,800.0011,505.2616.47%-28.64%
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润13,200.00-14,600.0011,075.1519.19%-31.83%
注:2021年 1-9月的主要经营数据未经审计。

主要受光伏行业快速发展的推动,并考虑到公司大尺寸石英坩埚产销量不断增加的情况,公司预计 2022年 1-9月营业收入同比增长 30.6%至 44.36%;扣非前归属于母公司股东的净利润同比增长 16.47%至 28.64%;扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 19.19%至 31.83%。上述 2022年 1-9月业绩预计情况系公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。



第二节 本次发行概况

发行股票种类人民币普通股(A股)
每股面值1.00元
发行数量公开发行新股数量不超过 34,356,407股,本次发行股票总数占本次 发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行, 原股东不公开发售股份
每股发行价格【】元
市盈率【】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股 本全面摊薄计算)
发行前每股净资产4.56元(按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除 以发行前总股本计算)
发行后每股净资产【】元(以 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加 上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式
发行对象符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式主承销商余额包销
本次发行前股东所持 股份的限售安排、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺1、公司第一大股东余姚恒星和第二大股东华科新能的承诺 余姚恒星持有公司 42.4409%的股份,为公司第一大股东。华科新能 持有公司 32.7547%的股份,为公司第二大股东。两者合计持有公司 股份为 75.1956%,超过 50%。余姚恒星和华科新能关于所持股份锁 定、延长锁定期的承诺如下: “(1)自公司本次发行上市之日起 36个月内,本公司不转让或者 委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有 的公司股份。 (2)本次发行上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同), 或本次发行上市后 6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第 一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司所持公司股份的限售期 限自动延长 6个月,且在前述延长期限内,本公司不转让或者委托 他人管理本公司所持公司股份,也不由公司回购本公司持有的公司 股份。 (3)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公 司持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本公司将按此等要求 执行。 (4)如果本公司违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得 的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权 代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本公司将无条件按上述 所承诺内容承担相应的法律责任。” 2、公司持股 5%以上重要股东万兆慧谷承诺 万兆慧谷持有公司 24.8044%的股份,为公司重要股东,其关于所持 股份锁定、延长锁定期的承诺如下: “(1)自公司本次发行上市之日起 12个月内,本公司不转让或者 委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购本公司持有
 的公司股份。 (2)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公 司持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本公司将按此等要求 执行。 (3)如果本公司违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得 的收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权 代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本公司将无条件按上述 所承诺内容承担相应的法律责任。” 3、公司第一大股东余姚恒星的股东张良、张敏承诺 公司第一大股东余姚恒星的股东张良、张敏关于所持股份锁定、延 长锁定期的承诺如下: “(1)自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的, 将相应调整发行价),本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个 月。 (3)上述锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人 员的期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报 离职之日起 18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首 次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公 司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。 (4)如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的 收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代 表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承 诺内容承担相应的法律责任。” 4、公司间接持股 5%以上股东徐彬承诺 公司第二大股东华科新能的股东徐彬关于所持股份锁定、延长锁定 期的承诺如下: “(1)自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的, 将相应调整发行价),本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个 月。 (3)上述锁定期届满后,若本人担任公司董事、监事、高级管理人 员,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;在公 司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报离职 之日起 18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公 开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的,自申 报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进 行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。 (4)如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的 收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代 表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承
 诺内容承担相应的法律责任。” 5、公司间接持股 5%以上股东程东海承诺 公司持股 5%以上重要股东万兆慧谷的股东程东海关于所持股份锁 定、延长锁定期的承诺如下: “(1)自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)上述锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员 的期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报 离职之日起 18个月内不得转让本人直接持有的本公司股份;在公司 首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职 的,自申报离职之日起 12个月内不得转让本人直接持有的公司股 份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守 上述规定。 (3)在本人担任公司董事/高级管理人员的期间公司上市后 6个月 内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间 除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价), 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 (4)如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的 收益无条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代 表公司直接向公司所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承 诺内容承担相应的法律责任。”
募集资金总额【】
募集资金净额【】
发行费用概算 (发行费用均为不含 增值税金额)发行费用合计 10,730.70万元 其中: 保荐与承销费用 8,077.96万元 审计及验资费用 1,276.00万元 律师费用 876.00万元 用于本次发行的信息披露费用 478.30万元 发行手续费及材料制作费 22.44万元
拟上市地点深圳证券交易所
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况

中文名称:内蒙古欧晶科技股份有限公司
英文名称:Inner Mongolia OJing Science & Technology Co., Ltd.
注册资本:10,306.9219万元
实收资本:10,306.9219万元
法定代表人:张良
成立日期:2011年 4月 22日
整体变更为股份公司日期:2015年 11月 30日
注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 31号
统一社会信用代码:91150100573268485R
邮政编码:010070
电话:0471-3252496
传真:0471-3252358
互联网网址:http://www.ojingquartz.com
电子邮箱:[email protected]
负责信息披露和投资者关系 的部门:证券事务部
负责人:于宏宇
联系电话:0471-3252496
经营范围石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售;石英砂的加 工、生产与销售;经商务部门备案的进出口业务;光伏设备 及元器件制造和销售;硅材料加工清洗、非金属废料和碎屑 加工处理;新能源产品、新材料及其他检测服务。(国家限 定或禁止进出口的商品和技术除外)
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
本公司系由欧晶有限整体变更发起设立的股份公司,欧晶有限以截至 2015年 8月 31日经审计的账面净资产 80,805,027.41元按照 1:0.7425比例折为股份公司的股本 60,000,000.00股,剩余净资产 20,805,027.41元计入资本公积,整体变更为内蒙古欧晶科技股份有限公司。

2015年 11月 30日,欧晶科技在呼和浩特市工商行政管理局办理了变更登记手续,呼和浩特市工商行政管理局向公司换发了统一社会信用代码为91150100573268485R的《营业执照》。

(二)设立时发行人投入资产的计量属性
本公司发起人为余姚恒星、华科新能、中环光伏。

发行人由欧晶有限整体变更设立,发行人设立时发起人投入资产为欧晶有限的全部净资产,并按欧晶有限经审计的净资产值按照 1:0.7425比例折成股份公司股份 6,000.00万股,余额转入资本公积。

三、发行人股本情况
(一)发行人本次发行前后股本情况
本次发行前,公司总股本为 103,069,219股。本次拟发行新股不超过34,356,407股,全部为公司公开发行新股。假设本次发行 34,356,407股,则本次发行前后公司的股本结构如下表所示:

序号股东名称本次发行前 本次发行后 
  持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
1余姚恒星43,743,46942.4409%43,743,46931.8306%
2华科新能33,760,00032.7547%33,760,00024.5660%
3万兆慧谷25,565,75024.8044%25,565,75018.6033%
4社会公众股--34,356,40725.0000%
合计103,069,219100.0000%137,425,626100.0000% 
本次发行前,公司股东股东中无自然人股东、国家股、国有法人股东以及外资股股东。

(二)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见本招股意向书摘要第一节之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“(一)本次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期的承诺”。

(三)发行前各股东间的关联关系及关联股东持股比例
截至本招股意向书摘要出具日,余姚恒星、华科新能、万兆慧谷分别持有公司 42.4409%、32.7547%、24.8044%的股份,三名股东合计持有公司 100%股份。

发行人各股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务和产品情况
(一)主营业务情况
公司立足于单晶硅材料产业链,主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料资源回收循环利用,提供配套产品及服务,具体包括石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。发行人提供的产品及服务在单晶硅产业链中具有持续性、高频率等消耗品属性特征。光伏级单晶硅片行业的增长和半导体级单晶硅片行业的发展,保证了发行人未来的持续经营。报告期内,公司主营业务主要围绕配套单晶硅材料展开,未发生重大变化。

(二)公司的主要产品、服务及其用途
公司的主要产品、服务及用途简况如下:

序号主要产品 及服务主要用途及功能开展主体
1石英坩埚产品主要应用于光伏和半导体领域,可支持太阳能和半导体 用户高温条件下连续拉晶,是用来装放多晶硅原料或单晶回 收料的消耗性石英器件,其高纯和高耐温耐久性为单晶拉制 以及单晶品质提供保障,是单晶拉制系统的关键辅料之一。欧晶科技
2硅材料清 洗服务硅材料清洗服务是对单晶硅拉棒所需的多晶料进行加工清 洗,并且对单晶硅棒生产过程中产生的头尾、边皮、埚底等 硅材料进行回收清洗,处理后的产品再供给硅单晶/多晶企业 使用,其目的是使硅材料表面清洁无杂质污染,从而保证硅 材料纯度,保证整个生产中硅材料的品质。欧通科技
3切削液处 理服务切削液处理服务是通过对使用后的硅片切削液的回收利用, 将切割后的 DW冷却切削液中杂质去除,并补充新的切削液 及去离子水,进而得到符合要求的 DW冷却切削液,从而实 现多次利用。公司处理后的冷却切削液可保证原有的化学成 分不变,具有与新冷却切削液相同的表面活性、悬浮力和携 带力。欧通科技 欧川科技 欧清科技
注:公司报告期内曾为下游客户提供综合水处理服务,为避免潜在的同业竞争风险,同时聚焦主业,明确立足于单晶硅材料产业链,为单晶硅片生产厂商提供单晶硅片生产所需的配套产品及服务的行业定位,报告期内已经对综合水处理服务进行了业务剥离。

单晶硅产业链各环节产品及应用领域情况如下:
(未完)
各版头条