[中报]ST冠福(002102):2022年半年度报告
原标题:ST冠福:2022年半年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人姚晓琴、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 风险提示 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险，并特别注意下列风险因素： 1、矿业的经营风险。 燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营及资金使用效率。 2、经营管理风险。 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有一套完整成熟的运营机制，但公司通过“内生性”增长和“外延式”并购，形成多元化经营态势，各个业务板块在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面存在差异，这对公司保持持续创新的经营决策、实施、风险控制能力提出了更高的要求。 3、核心技术人员流失风险。 经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 4、商誉减值的风险。 公司经过多次并购重组后，商誉占比较大，截至 2022年 6月 30日，商誉余额为17.28亿元，占资产总额的 17.91%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。 5、为公司原控股股东代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。 公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计 236,565.62万元，自 2018年 10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。同时，公司为原控股股东的实控企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前，大部分诉讼案件已经法院或仲裁机构生效判决/裁决，且公司或上海五天应承担责任，公司已为原控股股东代偿了大部份债务并依法启动了追偿的法律程序，全力维护全体股东的合法权益，因公司原控股股东已出现债务危机，且资不抵债，存在难以全部收回代偿债务的风险。 6、投资者诉讼及索赔的风险。 因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年 12月 31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚，因此陆续引起投资者诉讼及索赔风险。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，聘请了专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 9 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................... 13 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................. 29 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................................... 31 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................. 34 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................................... 64 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................................... 70 第九节 债券相关情况 ........................................................................................................................................ 71 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................. 72 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的 2022年半年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司总部办公地址。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 ?适用 □不适用
信息披露及备置地点在报告期是否变化 ?适用 □不适用
其他有关资料在报告期是否变更情况 ?适用 □不适用 2022年 5月，城发资本通过接受公司大股东陈烈权先生、邓海雄先生、汕头金创盈、汕头金塑持有公司股权的表决权委托，以及受让陈烈权先生、汕头金创盈持有的公司部分股权，成为公司控股股东。因荆州市国资委是城发资本实际控制人，故其亦为公司的实际控制人。 上述事项具体内容详见公司于 2022年 5月 18日、5月 27日、6月 20日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于大股东签署及暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-044）、《关于控股股东与持股 5%以上股东签署的提示性公告》（公告编号：2022-053）、《关于控股股东受让持股 5%以上股东持有的公司部分股份完成过户的公告》（公告编号：2022-066）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素 E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。 1、医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素 E研发、生产、销售业务的投资 公司医药中间体业务的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、维生素 E中间体等。公司全资子公司能特科技秉持“人无我能，人有我特，绿色共创，发展共享”的理念，依托于自身研发能力，致力于对合成工艺技术的持续改进，不断丰富产品结构，完善产业链的自我配套，提高产品质量和市场占有率，实现了快速的发展。同时，能特科技还凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素 E生产工艺，实现了从维生素 E中间体生产企业到成品生产企业的转变。 为进一步做大做强能特科技，充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素 E产品，为公司业绩稳步增长奠定基础，能特科技与荷兰 DSM（帝斯曼）就维生素 E及其中间体业务组建合资公司益曼特，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，能特科技持有益曼特 25%股权，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除 DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后 50%的利润分成。 为延伸产业链，实现医药中间体到原料药的产业布局，能特科技与天津药物研究院有限公司合资共建天科（荆州）制药有限公司，能特科技持股比例为 40%，双方推进产业链协同发展，建设符合国家 GMP要求、达到欧盟和美国 FDA标准的原料药产业化基地。 2、塑贸电商业务 公司全资子公司塑米信息充分利用多年行业经验和管理能力，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。 “塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将持续稳定的增长。 3、投资性房地产租赁经营业务 上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司于 2019年 4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。 4、黄金采矿业务 公司全资子公司燊乾矿业拥有的采矿许可证已完成到期更新手续，已重新取得中华人民共和国国土资源主管部门颁发的采矿许可证。 二、核心竞争力分析 1、公司全资子公司能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才团队，且现任公司董事长、大股东陈烈权先生又是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特科技优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合，形成了核心竞争力。目前其主要产品 MK5、R-1、异植物醇等在市场上有较大的质量与成本优势。同时，为进一步做大做强能特科技，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素 E及其中间体业务组建合资公司益曼特，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，能特科技已成为了生产医药中间体、维生素 E中间体的领军企业。 2、公司全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商平台，其有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台，现任公司副董事长，塑米信息创始人邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物之一，拥有 20多年塑料原料等化工原料贸易的行业经验，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统行业”商业模式，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化，目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，熟悉 ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，并积累了软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验优势，可根据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及 api开放平台等。 三、主营业务分析 1、概述 （一）医药中间体、维生素 E板块 公司之全资子公司能特科技秉持“人无我能、人有我特、绿色共创、发展共享”的理念，坚守“安全生产是企业不可逾越的一道红线”，坚持“质量优先、创新驱动”的发展理念，继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力、创新重大工艺技术；努力应对、克服危险化学品项目搬迁过程和出口业务成本增加的不利影响，强化安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，提质增效，建成高标准医药中间体产业基地，投入试生产并实现达产达标；不断拓展、储备新品种，为公司后续发展增添新的动力；积极推动中间体业务延伸至原料药的链式发展项目。能特科技超额完成了 2022年上半年的计划目标。 1、维生素 E智能升级改造完成初步目标，生产线全面达产达标稳步运行 2019年，能特科技与荷兰 DSM（帝斯曼）在经过多轮的深度合作谈判后，双方达成就维生素 E及其中间体业务组建合资公司益曼特的重组项目，重组项目完成后，益曼特维生素 E业务相关设施、资产及营运将升级至 DSM规定的标准；因此，自 2019年 9月份开始，益曼特进行停产升级改造，至 2020年 10月，维生素 E业务板块按序恢复开车，至2021年，经过不断的投入优化，生产线已全面达产达标，2022年上半年稳步运行并实现盈利，预计将实现较大幅度的增长。本次维生素 E业务的重组营运，成功打造了全产品生产线，形成目前全球同行中自我配套最完整的产业链。 2、完成年产 900吨高级医药中间体搬迁项目，试生产并达产达标稳定运行 根据湖北省人民政府《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》《湖北省危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》，能特科技位于荆州开发区东方大道的厂区被列入《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》，公司将此既作为一项重大政治任务，又以此为契机，对老厂区医药中间体业务板块实施整体搬迁并完成升级改造。自 2019年以来，能特科技通过筹划、可研、设计等前期工作，历经三年，投资 8亿完成年产 900吨高级医药中间体生产基地的投资建设，试生产并达产达标。 同时，在项目实施过程中为了不给能特科技的生产经营造成重大影响，能特科技采用先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，确保不出现停产，2022年上半年生产达标且持续稳定运行。 能特科技在本次搬迁项目中通过技术创新，结合先进装备和信息技术的运用，实现了产能搬大、工厂搬绿、工艺搬优，从而更好地提高公司的核心竞争力和客户满意度，进一步提升企业形象，为实现公司高质量、可持续发展奠定了坚实的基础。 3、强强联合，共建高标准原料药产业化基地，已完成第一期项目主体工程 为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技以 1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司 40%股权，并于 2021年 7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。通过本次交易，能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家 GMP要求、达到欧盟和美国 FDA标准的原料药产业化基地，从而达到优势共享、相互促进、强强联合的目的，进一步增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。目前，该项目的第一期项目主体工程已经完成，2022年上半年已投入试生产。 4、深耕产品生产线，丰富产品结构，完善产业链的自我配套，提高市场占有率 报告期内，公司依托于突出的研发能力，坚持对合成工艺技术持续改进，不断提高产品的市场占有率，实现了快速的发展，不断完善产品生产链，开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术，其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀类药物中间体、维生素 E中间体等。报告期内，继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套，充分发挥自身的成本优势，不断增强产品的竞争力；持续研发、培育新的医药中间体品种，丰富公司产品结构，形成多品种发展的格局；报告期内，能特科技还充分利用各种渠道，在与原有客户保持有效沟通的基础上，进一步拓展了主要产品的客户群体，提高市场占有率，2022年上半年销售收入较去年同期实现较大增长。 5、推动园区企业协同发展，发挥配套优势 报告期内，能特科技不仅致力于自身高质发展，还利用自身优势积极推动园区企业协同发展，充分发挥配套优势。能特科技不仅从能源、产业上下游配套上积极支持荆州开发区政府的招商引资工作，还努力支持园区内能够在公共资源、产业链配套上的原有企业和新企业发展，实现园区内的相对循环、集约协同发展，相互提升竞争力。 （二）塑贸电商业务板块 公司之全资子公司上海塑米以“赋能、重构”为原则，坚持“深耕产业、服务实体”的理念，围绕供应链整合这条主线，研发先行，根植于塑化产业链，提升交易、个性化服务、风控一揽子解决方案的软实力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品服务，提升公司核心竞争力，构建交易结算服务、实时性数据信息服务、智慧仓储物流服务及供应链金融服务，打造产业链闭环生态体系，实现企业与客户双赢。报告期内，上海塑米紧紧围绕既定的发展规划和工作计划，在严峻的宏观经济形势下，抓住市场发展机遇，不断拓展业务，实现业务的有序开展，仍然在行业中保持了龙头地位，竞争优势明显。 1、注重产业提升，再迈业务发展新台阶 上海塑米作为塑料大宗商品的 B2B企业，其最终的用户是与塑料原料有关的制造型企业。由于受还未散去的疫情影响，全国制造型企业虽有所复苏，但形势仍不乐观，在一定程度上增加了公司业务规模发展的难度，压缩了经营的利润空间。为此，上海塑米在 2020年底开始及时调整了经营的策略，紧跟国内石化厂的新产、扩产，加大对石化企业和煤化企业的拓展力度，增加与石油炼化和煤化工的采购量，同时，跟进疫情在国外的发展态势，灵活调整与国外采购商的合作，确保进口商品的及时、有序供应。一方面，通过供给侧的调整，使公司继续保持充足的供应商渠道，集采优势继续发挥；另一方面，通过一手抓贸易商的稳固、一手抓终端生产型企业的开拓，多渠道继续对客户市场进行营销拓展，实现老客户不流失，中小型生产企业不断落地。通过努力，塑米城平台的注册客户继续保持稳步增长，为上海塑米的稳步发展奠定坚实的客户基础。通过上述努力，上海塑米 2022年继续保持了在市场中的龙头地位和明显的竞争优势。 2、注重科技创新，进一步优化升级 B2B平台 报告期内，塑米信息根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试和优化系统，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。 目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及 api开放平台等。通过集中力量进行技术攻关，2021年第四季度，公司推出的“塑米城 3.0”版本并试运行，无论从技术还是业务构造方面都是对原来平台质的提升，实现了客户在平台上从下单、签订合同、收付款、交货、发票及供应链金融的一条龙服务，并与内部 ERP系统数据无缝对接，在提升客户服务体验的同时，进一步完善和提高内部控制水平，从而更好地提高公司核心竞争力和客户满意度，提升企业形象。 3、优化产业布局，拓展区域市场，加强区域协同 上海塑米通过近几年的行业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司等区域的布局和市场拓展，进一步加强区域协同，从而带动公司业绩的增长。为拓展华中业务，上海塑米 2021年末在荆州设立了塑米科技（湖北）有限公司，2022年下半年正式开展业务，力争将塑米科技（湖北）有限公司打造为公司新的业务增长点。 （三）投资性房地产业务与黄金采矿业务板块 公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产、以及燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响。 2、主要财务数据同比变动情况 单位：元
3、营业收入构成 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 ?适用 □不适用 （一）资产负债表项目 1、报告期末货币资金增长 42.45%，主要系银行承兑汇票保证金增加影响所致； 2、报告期末应收票据增长 107.90%，主要系票据结算增加影响所致； 3、报告期末其他流动资产增长 60.26%，主要系待抵扣增值税进项税额增加影响所致； 4、报告期末在建工程下降 85.62%，主要系在建工程转固定资产减少影响所致； 5、报告期末短期借款增长 48.61%，主要系对外融资借款增加影响所致； 6、报告期末其他流动负债下降 95.08%，主要系逾期长期借款和解减少影响所致； 7、报告期末预计负债下降 62.97%，主要系违规借款、违规开票及违规对外担保和解转回影响所致。 （二）利润表项目 1、报告期，销售费用同比下降 33.61%，主要系报关、代理费用减少影响所致； 2、报告期，研发费用同比增长 33.81%，主要研发直接材料投入增加影响所致； 3、报告期，其他收益同比下降 32.45%，主要系当期到政府补助减少影响所致； 4、报告期，投资收益同比增长 846.91%，主要系债务和解收益增加影响所致； 5、报告期，信用减值损失同比增长 666.03%，主要系债务和解转回其他应收款影响所致； 6、报告期，资产处置收益同比增长 50483.69%，主要系固定资产处置收益增加影响所致； 7、报告期，营业外收入同比增长 44.04%，主要系合同补偿款增加影响所致； 8、报告期，营业外支出同比下降 79.45%，主要系预计诉讼赔偿减少影响所致。 （三）流量表项目 报告期，经营活动产生的现金流量净额同比下降 266.76%，主要系银行承兑汇票保证金流出以及偿还历史租金及物业费用增加影响所致。 四、非主营业务分析 ?适用 □不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）公司控股子公司上海五天部分房产被查封（含轮候查封）情况 因公司原控股股东违规事项，公司控股子公司上海五天的部分房产被查封（含轮候查封），被查封的房产（含轮候查封）的账面净值 57,935.00万元，占公司 2021年 12月 31日经审计净资产 341,881.31万元的 16.95%，占公司 2021年 12月 31日经审计总资产935,988.94万元的 6.19%。上海五天被司法查封的房产资产未被限制正常使用，目前对公司及上海五天日常生产经营未产生实质性影响，且暂无被司法拍卖的风险。公司将积极协调，妥善处理上述房产被轮候查封事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，同时，根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。 有关上海五天部分房产被查封及解除查封的披露情况详见公司于 2019年 1月 14日、2月 28日、6月 7日、2020年 1月 21日、7月 16日、2021年 1月 5日、4月 13日、10月16日、2022年 7月 16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》（公告编号：2019-013）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》（公告编号：2019-065、2019-153、2020-092、2021-036）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产解除查封的公告》（公告编号：2020-019）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封和解除查封的公告》（公告编号：2021-008）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产解除查封的公告》（公告编号：2021-116）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封和解除查封的公告》（公告编号：2022-079）。 （2）公司持有子公司股权被冻结情况 因公司原控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件导致公司持有子公司上海五天、能特科技、塑米信息、上海天鼠、燊乾矿业的股权被冻结。目前对公司正常的生产经营也未产生实质性影响，且公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，暂不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。公司将积极协调，妥善处理上述股权冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益。 有关公司持有子公司股权被冻结的披露情况详见公司于 2018年 9月 14日、9月 21日、10月 8日、10月 18日、10月 22日、10月 31日、11月 2日、12月 5日、12月 25日、12月 27日、2019年 1月 4日、1月 14日、4月 11日、5月 6日、5月 16日、6月 28日、7月 9日、8月 14日、10月 18日、11月 16日、12月 14日、2020年 1月 16日、3月 17日、4月 16日、7月 16日、2021年 1月 4日、4月 13日、7月 16日、10月 16日、2022年 1月 18日、4月 16日、7月 16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布了《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2018-117）、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》（公告编号：2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090、2019-121、2019-130、2019-168、2019-173、2019-203、2019-284、2020-008、2020-044）《关于收到（2018）浙 0103民初4478号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（公告编号：2018-132）、《关于收到（2018）津 0101民初 7660号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-169）、《关于收到（2018）津0101民初 7665号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-170）、《关于公司持有子公司股权新增冻结及部分解除冻结的公告》（2019-249、2019-270、2020-037、2020-090、2021-004、2021-034）、《关于公司持有子公司股权部分解除冻结的公告》（公告编号：2021-084）、《关于公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（公告编号：2021-114、2022-003、2022-019、2022-080）。 （3）公司回购专用证券账户股票被司法冻结情况 因公司原控股股东控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提诉讼并申请财产保全，冻结公司回购专用证券账户的 1,255,800股股票，公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司将依法采取措施保护公司的合法权益。 同时，根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。 有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的披露情况详见公司于 2018年 11月 28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》（公告编号：2018-207）。 （4）公司及子公司银行账户被冻结情况。 因公司原控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件导致公司及控股子公司共有 15个银行账户被冻结，其中 2个基本存款账户、13个一般结算账户，被冻结账户占公司及子公司银行账户 9.38%；实际被法院冻结金额为994,411.78元，占公司最近一期经审计净资产的 0.03%，被冻结金额占最近一期货币资金0.23%。目前，被冻结账户未涉及公司核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，仍正常运行。公司将依法采取措施保护公司的合法权益。公司及控股子公司的银行账户被冻结的披露情况详见公司于 2018年 8月 28日、9月 13日、9月 22日、11月 9日、11月 10日、11月 16日、11月 28日、12月 8日、12月 25日、2019年 1月 5日、4月 12日、6月 20日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布了《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-093）、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-113）、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》（公告编号：2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005）、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-176、2018-236、2019-094）、《关于收到（2018）湘 0102民初 11029号案件的〈传票〉及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-183）、《关于公司新增被冻结银行账户及金额的公告》（公告编号：2019-161）。 六、投资状况分析 1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、矿业的经营风险。 燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营及资金使用效率。 2、经营管理风险。 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有一套完整成熟的运营机制，但公司通过“内生性”增长和“外延式”并购，形成多元化经营态势，各个业务板块在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面存在差异，这对公司保持持续创新的经营决策、实施、风险控制能力提出了更高的要求。公司将通过实施有效的激励机制以及健全内部管理方式加强对各业务、子公司、分公司的管理，尽量消除规模快速扩张所带来的管理风险。 3、核心技术人员流失风险。 经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 公司不断完善薪酬和考核体系，充分发挥其激励作用，并结合公司实际情况，对薪酬水平和分配方式进行动态调整；同时，公司十分注重人才的培养和储备，建立考核与工资、奖金、调薪、晋升及培训挂钩的机制，为骨干员工和优秀人才提供中长期的激励政策，充分调动了员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度。 4、商誉减值的风险。 公司经过多次并购重组后，商誉占比较大，截至 2022年 6月 30日，商誉余额为 17.28亿元，占资产总额的 17.91%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。 5、为公司原控股股东代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。 公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计 236,565.62万元，自 2018年 10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。同时，公司为原控股股东的实控企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前，大部分诉讼案件已经法院或仲裁机构生效判决/裁决，且公司或上海五天应承担责任，公司已为原控股股东代偿了大部份债务并依法启动了追偿的法律程序，全力维护全体股东的合法权益，因公司原控股股东已出现债务危机，且资不抵债，存在难以全部收回代偿债务的风险。 若原控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成原控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对原控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向原控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。针对公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取了相关的应对措施包括已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令等追偿程序。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。 6、投资者诉讼及索赔的风险。 因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年 12月 31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚，因此陆续引起投资者诉讼及索赔风险。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，聘请了专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
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