良信股份(002706):上海良信电器股份有限公司2021年度非公开发行股票发行情况暨上市公告书
原标题:良信股份:上海良信电器股份有限公司2021年度非公开发行股票发行情况暨上市公告书 （苏州工业园区星阳街5号） 二〇二二年八月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 董事签字： 任思龙 樊剑军 陈 平 丁发晖 乔嗣健 何 斌 万如平 黄 艳 沈育祥 上海良信电器股份有限公司 2022年 8月 23日 特别提示 一、 发行数量及价格 本次非公开发行股票性质为人民币普通股（A股），发行股份合计 104,001,367股，发行价格 14.62元/股，募集资金总额为 1,520,499,985.54元，保荐承销费用和其他发行费用总计 18,470,554.40元（不含增值税），扣除发行费用后募集资金净额为 1,502,029,431.14元。 二、 新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 104,001,367股，将于 2022年 8月 25日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、 发行认购情况和限售期安排
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 3 一、 发行数量及价格.............................................................................................. 3 二、 新增股票上市安排.......................................................................................... 3 三、 发行认购情况和限售期安排.......................................................................... 3 四、 股权结构情况.................................................................................................. 4 目 录.............................................................................................................................. 5 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 8 一、 发行人基本情况.............................................................................................. 8 二、 本次发行履行的相关程序.............................................................................. 9 三、 本次发行概要................................................................................................ 10 四、 本次发行的发行对象情况............................................................................ 14 五、 本次发行的相关机构情况............................................................................ 22 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 24 一、 新增股份上市批准情况................................................................................ 24 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................ 24 三、 新增股份的上市时间.................................................................................... 24 四、 新增股份的限售安排.................................................................................... 24 第三节 本次发行前后相关情况对比 ..................................................................... 25 一、 本次发行前后公司前十大股东变化............................................................ 25 二、 本次发行对公司的影响................................................................................ 26 三、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 28 四、 股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响........................................ 28 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 29 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 29 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 31 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 35 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 35 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 35 第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................................................................................................................. 36 第七节 本次发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................................................................................................................................... 37 第八节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 38 第九节 中介机构声明 ............................................................................................. 39 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 44 一、备查文件 .......................................................................................................... 44 二、查阅地点 .......................................................................................................... 44 三、查阅时间 .......................................................................................................... 44 释 义 在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
第一节 本次发行基本情况 一、 发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 2021年 7月 2日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。 2021年 7月 19日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。 2022年 2月 11日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票预案及相关议案。 2022年 6月 28日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。 2022年 7月 14日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。 （二）本次发行的监管部门核查过程 2022年 2月 28日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2022年 3月 18日，公司收到中国证监会监督管理委员会出具的《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]504号）核准批文，本次发行获得核准。 （三）本次发行募集资金到账及验资情况 确定配售结束之后，发行人、东吴证券向本次发行获配的 14名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 8月 3日出具的信会师报字[2022]第 ZA15576号《上海良信电器股份有限公司验资报告》，截至 2022年 8月 2日 15:00止，东吴证券共收到 14家认购对象缴付的认购资金总额人民币 1,520,499,985.54元。 2022年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZA15577号《上海良信电器股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022年 8月 2日止，良信股份本次非公开发行股份实际募集资金总额为 1,520,499,985.54元，扣除各项发行费用 18,470,554.40元（不含增值税），实际募集资金净额为 1,502,029,431.14元。其中，新增注册资本 104,001,367.00元，新增资本公积（股本溢价）1,398,028,064.14元。 （四）本次发行股份登记情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2022年 8月 15日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011994）。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、 本次发行概要 （一）发行种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 104,001,367股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 203,824,730股。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年 7月 25日。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.62元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 （四）募资资金和发行费用 本次募集资金总额为人民币 1,520,499,985.54元，扣除发行费用人民币18,470,554.40元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,502,029,431.14元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.62元/股，发行股数104,001,367股，募集资金总额 1,520,499,985.54元。 本次发行对象最终确定为 14名，本次发行配售结果如下：
本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起 6个月内不得转让。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。 （八）本次发行的申报报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 良信股份本次非公开发行启动时，根据2022年7月15日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年7月22日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向147名符合条件的特定投资者送达了《上海良信电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2022年7月8日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者41名；基金公司41名；证券公司29名和保险机构16名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。 本次非公开发行报送《上海良信电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单（2022年7月15日）后至申购日（2022年7月27日）前，发行人及主承销商共收到22家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。 截至2022年7月27日（T日）申购报价前，主承销商共向169个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年7月8日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者63名；基金公司41名；证券公司29名和保险机构16名。 2、申购报价情况 2022年7月27日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人和主承销商共收到20家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部20家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 20家投资者的报价情况如下：
详见本节“三、本次发行概要”之“（五）发行对象”。 四、 本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、上海盈丰康伦股权投资管理有限公司
2、国信证券股份有限公司
3、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
4、朱信义
5、财通基金管理有限公司
6、国联安基金管理有限公司
7、首源投资（英国）有限公司
8、UBS AG
9、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
10、汇添富基金管理股份有限公司
11、诺德基金管理有限公司
12、华富基金管理有限公司
13、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
14、南方基金管理股份有限公司
（二）发行对象与发行人关联关系 经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （四）关于发行对象履行备案的核查 本次发行最终配售对象中，上海盈丰康伦股权投资管理有限公司管理的盈丰康伦9期证券私募投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。 本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。 本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司、朱信义以其自有资金参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。 本次发行最终配售对象中，国联安基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华富基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司参与本次认购的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。 本次发行最终配售对象中，首源投资（英国）有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者，国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为人民币合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 （五）关于认购对象适当性的说明 本次良信股份非公开发行风险等级界定为 R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
（六）认购资金来源情况 本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 五、 本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
第二节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 2022年 8月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：良信股份；股票代码为：002706；上市地点为：深圳证券交易所。 三、 新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 8月 25日。 四、 新增股份的限售安排 本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起 6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 第三节 本次发行前后相关情况对比 一、 本次发行前后公司前十大股东变化 （一）本次发行前公司前十大股东情况 本次发行前，截至 2022年 7月 8日，公司前十大股东持股情况如下：
假设以 2022年 7月 8日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
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