[中报]梅雁吉祥(600868):广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年半年度报告
原标题:梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年半年度报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张能勇、主管会计工作负责人刘冬梅 及会计机构负责人（会计主管人员）刘冬梅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在影响公司经营的重大风险。公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 14 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 15 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 25 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 26
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 报告期内公司营业收入同比增加 223.94%的主要原因是公司水电站所在区域降雨量同比大幅增加，使本报告期发电量、营业收入大幅增加。 2、 归属于上市公司股东的净利润同比大幅增加的原因是公司电力业务发电量同比大幅增加，电力业务收入及净利润同比大幅增长。 3、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅增加的原因是公司电力业务发电4、 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加的原因是公司电力业务收到的现金流入同比大幅增长。 5、说明：本报告中上年同期数据已将梅雁中学的相关财务数据作剔除调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司目前所从事的主要业务涉及电力、地理信息产业等行业。具体业务及行业情况如下： （一） 电力业务。 公司电力业务均为水力发电，全部电站位于广东省梅州地区，水电站总装机容量为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。水电电力为可再生清洁能源，水电企业的运营模式中收入取决于电价和发电量，成本则主要体现在固定资产折旧和人工成本。水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入与天气变化因素关联度大。公司水电业务已进入稳定运营期，目前上网电价为税前0.4382元/度，水电业务为公司带来良好的现金流。电量销售方面，根据现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价。 （二）地理信息产业 地理信息产业已经成为我国数字经济的重要组成部分，地理信息及相关技术是数字经济、新型基础设施建设、新型智慧城市建设、数字乡村、智慧农业以及自然资源等各领域的重要支撑，在国民经济社会各领域得到广泛应用、发挥重要作用，各领域对地理信息及相关产品技术的需求非常旺盛，近几年保持了两位数的复合增长，行业前景广阔。 公司通过并购控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）进入地域。广州国测拥有甲级测绘资质等多项开展地理信息行业相关业务需要的资质条件，是广东省认定的高新技术企业，目前在广东省内已形成较为稳固的市场地位，随着行业市场化程度提高，广州国测通过设立分子公司和区域合作的方式逐步拓展区域外市场。 （三）教育服务业 受国务院2021年4月7日修订颁布、2021年9月1日实施的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》影响，教育服务业的梅雁中学经营成果和财务状况自2021年1月1日起不再纳入上市公司合并范围。但公司作为梅州市梅雁中学唯一举办者，依法享有相应的举办者权利，对梅雁中学具备财务和经营决策上的控制权，在保护中小股东利益的情况下，公司将继续关注《民办教育促进法实施条例》的配套细节和相关政策的实施，对梅雁中学采取后续安排。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、成本和现金流 公司电站所发电量不受限额全部上网售电，具有较为稳定的现金流；同时水力发电运营成本较低，加之电站所在区域广东省上网电价相对稳定，具有较强的成本控制优势。 2、行业竞争力 广州国测拥有甲级测绘资质、CMMI5(软件能力成熟度模型集成)认证、土地规划资质、林业调查规划设计资质、地质灾害治理工程勘查设计资质、CMA检验检测资质等多项资质，能够参与行业内技术开发要求高、附加值含量高的软件平台、空间规划、智慧城市类业务。基于公司长期在品牌、研发能力、客户资源等方面的积累与沉淀，目前在广东省内已形成较为稳固的市场地位。在行业地位方面，广州国测先后在2019年入选“2019年中国地理信息产业高成长企业“TOP50”榜单，在2021年入选由中国地理信息产业协会发布的“2021年地理信息产业百强企业”，在行业内拥有较高的知名度和认可度，市场份额和影响力逐年提升。 三、 经营情况的讨论与分析 2022年上半年度，公司充分利用电站区域降雨量增长的有利时机，全力做好电站运营管理和发电工作，实现电力生产安全稳定运行和发电收入的大幅提升。同时，管理层持续提高管理效能，控制经营风险，积极完善地理测绘信息产业的布局和相关领域的拓展，为公司产业链延伸发展打下坚实基础，为完成年度生产经营任务奠定较好基础。 报告期内实现营业收入20,010.84万元，归属于上市公司股东的净利润3,016.42万元，均较上年同期实现大幅增长。报告期内主要业务经营情况如下： 一、电力生产。报告期内公司电站所在区域降雨量大幅增长，公司采取全面措施保障防洪防汛安全，切实保证发电设备正常运行，充分利用来水提高发电效益，报告期内实现发电收入同比增长238.21 %。 二、地理信息和测绘业务。报告期内继续强化对并购控股子公司广州国测的管理，积极采取措施完善各方面运营管理： 1、关注支持广州国测各项业务的开展，整合优势资源，参与其重大运营决策和战略布局，逐步拓展区域外市场，研究产业链延伸和发展。 2、进一步完善了其关于股东会、董事会、管理层、财务管理、运营管理等一系列内控制度的实施细则，促使其运营规范化、标准化管理； 3、重视员工结构建设，对员工结构进行了优化调整，发挥公司管理层在经营管理层面上的协调配合作用，不断完善核心团队的激励和约束机制，促进公司经营创新发展。 4、全面控制风险，优化客户群体选择，推进公司应收账款的回收工作，加大回款力度并进行回款率的考核。 三、其他业务。持续关注《民办教育促进法实施条例》相关的配套细则和相关政策，积极研讨并寻求梅雁中学后续发展方案；加强对租赁经营的控股子公司的风险管理，敦促履行租赁合同，保障公司各项权益。 四、持续强化内控制度的执行和完善，进一步细化公司全员考核机制和激励制度，提升管理水平和效率。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用√不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是本期水力发电业务发电量大幅增加，水力发电主要成本的折旧按工作量法计提所致。 销售费用变动原因说明：主要是本期销售费用同比增加。 管理费用变动原因说明：主要是本期管理费用同比增加。 财务费用变动原因说明：主要是本期利息支出同比增加。 研发费用变动原因说明：主要是本期研发费用的投入同比增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期水力发电业务经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期有并购子公司的现金流出。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期有收到银行借入款项。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 公司因并购控股子公司广州国测而增加地理信息测绘等业务，在业务类型、利润构成或利润来源等方面发生一定的变化，并存在因其未来业务发展变化导致利润构成和利润来源发生变动的可能性。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 说明1： 在建工程主要为公司投资的新城供水工程，该工程位于梅县梅南镇轩中村，是一宗以工业供水和解决城郊及沿途乡镇人畜饮水、南口驻军的生活用水为主，供水放水发电结合的综合利用的工程，是梅县高新技术开发区建设的配套工程。2003-2004年，经梅县人民政府、广东省发展计划委员会、广东省水利厅批复，新城供水工程开始投资建设。2008 年1 月，因征地纠纷以及当时公司资金紧张等原因，本项工程停工，至今未完成计划项目进度。 由于梅县高新技术开发区已通过其他供水工程进行供水，新城供水工程已不可能按照原先规划继续建设为供水项目。公司已完成新城供水工程总项目投资进度的80 %以上，包括主坝100米高程建设，围堰工程、430万方路基土石方开挖、各项临时工程、80%以上的征地移民工作等。近几年来梅州土地征用成本不断上涨，梅州城区周边此类土地资源、水资源极少，新城供水工程当年已征用土地价值大幅度提高，参照梅州市梅县区征收土地相关补偿标准及近年来梅州市城市整体规划等因素判断，公司认为新城供水工程原设计用途无法实现，但并不影响该项工程的整体投资价值，未对公司造成重大影响。 为更好地确保公司资产的规范化管理，达到更为精细的放桩定界，确定库区范围线，公司已对轩中水库库区141m高程放桩定界标志设施。后续公司将参考梅州市政府具体规划的基础上，充分利用本项目已征用和租用水库周边的土地，重新论证该工程项目的发展方向，使本项目更有发展前景，投资回报最大化。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用
公司持有广州国测53.0851%股权质押给中国建设银行股份有限公司梅州市分行，最高质押金额为2亿元；广州国测房屋建筑物-办公用房付款方式均为按揭贷款付款，天河区明旭街1号308-311房、315-316房已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，抵押金额351万元；广州国测与东莞市大朗镇房地一体农村宅基地和集体建设用地权籍调查工作项目采购合同（合同编号：44900-18-202004-182120200-0002，合同金额910.053万元）、与南澳县“房地一体”农村不动产登记发证项目采购合同（合同编号：PZH020BO14，金额1104.074万元）下应收账款，质押给中国银行股份有限公司广州越秀支行，被担保最高债权额为950万元，上述资产受限是公司正常融资业务不会对公司生产经营产生影响。 4. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、报告期末公司长期股权投资余额为42,439,653.39元，较上年期末减少1,116,285.90元，减幅为2.56%。长期股权投资本年权益变化具体情况详见本报告第十节财务报告附注“长期股权投资”。
2、报告期末公司其他权益工具投资余额为28,417,400.00元，其中：27,917,400.00元为公司持有的广东蕉岭农村商业银行股份有限公司1,213.80万股股份，占其总股本比例为6.56%；500,000.00元为公司对梅州市梅雁中学的股权投资款。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1）控股及全资子公司
2）重要的非全资子公司 单位：元
（3）控股及参股子公司报告期内财务数据 单位：万元
（4）参股公司报告期内财务数据 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用□不适用 公司水力发电业务受降雨量的影响较大，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险，2022年上半年度净利润大幅增加，有可能导致本年度年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动，敬请广大投资者注意投资风险。 公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司在双方履行并购协议等方面可能出现履约风险、经营管理不确定等因素带来的风险。公司将加强对并购企业的管理，切实制订并执行相应的策略，全力避免和管控风险。 (二) 其他披露事项 □适用√不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用
2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司将梅州市梅雁旋窑水泥有限公司租赁给梅州市梅县区泰山建材有限公司经营，报告期内公司在其开展生产期间对生产运营情况进行了监督。其主要废气防治污染设施有袋收尘器、脱硝设施等 ；设备冷却用水经污水处理设施后循环利用。设备运行情况 ：有专人巡查，及时维护，报告期内正常运行。梅州市梅雁旋窑水泥有限公司生产情况可达到广东省环境保护厅颁发的《关于钢铁、石化、水泥行业执行大气污染物特别排放限值的公告》（粤环发〔2018〕8号）文件对大气污染物特别排放限值的相关要求。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司取得了环境保护许可部门颁发的排污许可证。公司建设项目具备《环境影响报告书》，并通过环保部门验收。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 梅州市梅雁旋窑水泥有限公司制订了专项《应急预案》制度，明确了应急工作领导小组及职责、应急工作的开展和结果整改等具体内容，确保遇到突发环境事件时的及时应对并最大减轻结果损害。 5. 环境自行监测方案 梅州市梅雁旋窑水泥有限公司根据排污类别及具体环境保护要求，在日常运营中利用环境保护设施设置全面的自行监测，对数据进行分类及分析，做到及时发现排放异常并整改；承租方委托广东准星检测有限公司对生产期间排污情况进行了环境数据监测，报告期内未出现异常排放及不符合环境保护指标的情况。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
租赁情况说明 公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司采取租赁经营的模式。2022年1月，承租方梅州市梅县区泰山建材有限公司（以下简称“泰山建材”） 向梅州市梅县区人民法院提起诉讼，请求解除双方签订的《租赁经营合同》及相关补充协议，并出现承租方未按时支付租金情况。公司积极采取应对措 施，向法院提出反诉，请求继续履行合同并要求承租方按合同规定缴交租金； 2022年4月22日，梅县区人民法院对本案作出一审判决，驳回原告泰山 建材关于解除租赁合同的诉讼请求，合同继续有效。报告期内，在法院主持下双方经协商一致，在原租赁合同基础上签订了《补充合同3》，租赁合同继 续有效并履行，未发生实质性变化。 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
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