[中报]福鞍股份(603315):福鞍股份2022年半年度报告
原标题:福鞍股份:福鞍股份2022年半年度报告 辽宁福鞍重工股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘爱国主管会计工作负责人李健及会计机构负责人（会计主管人员）史册声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告第三节管理层讨论与分析之可能面对的风险中详细描述了公司可能存在的风险，敬请查阅。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 20 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 22 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 30 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币
(二) 主要财务指标
八、 内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 (一)主要业务 公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸、阀体/缸体、超超临界主汽调节阀、燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等；其他铸件：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。 公司子公司辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面，设计研究院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。 （二）行业情况 1、铸造板块 2022年7月7日，在《关于印发工业领域碳达峰实施方案的通知》中强调“围绕电力装备、石化通用装备、重型机械、汽车、船舶、航空等领域绿色低碳需求，聚焦重点工序，加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展，实施智能化、绿色化改造。到2025年，一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用。到2030年，创新研发一批先进绿色制造技术，大幅降低生产能耗。” 公司铸件生产处于国内外较高地位，作为绿色铸造企业，将继续发展自身优势，把握政策机遇，调整产品结构，提升经营业绩。 2、环保领域 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确指出要“强化多污染物协同控制和区域协同治理，推进细颗粒物和臭氧协同控制，基本消除重污染天气。因地制宜推动非电行业超低排放改造，加快挥发性有机物排放综合整治，氮氧化物和挥发性有机物排放总量分别下降 10%以上”。今年，京津冀及周边“2+26”城市、长三角、汾渭平原地区作为主战场，钢铁行业的超低排放改造全面铺开，水泥等行业也在逐步跟进。众多省、市、自治区级生态环境主管部门发布了钢铁超低排放改造实施方案，督促辖区内企业按照时间节点加紧推进超低排放改造工作。在政策的强力驱动下，环保产业仍有一定成长空间。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 公司在铸件业务方面，具有比较强的技术优势，企业积淀一批老的技术骨干，能够开发高端产品；自有专利多，不可模仿性强，具备全套资质认证及检验能力，能够配套生产大中小型不同材料的铸件，可以满足精加工交货，直接满足客户供应链的需求，竞争能力超过国外同类型铸造企业。 子公司设计研究院具备甲级的总承包资质，设计院具有环保大气污染治理甲级、市政热力工程专业甲级、环保专业承包壹级的资质，资质上的优势占省内同行业。总体来说，设计研究院具有以下竞争优势： （1）技术优势 烟气治理工程、能源管理工程业务主要依附于业主的主体工程之上，工程设计和实施的非标准化程度高，对总承包方的设计能力和工程经验要求较高。针对每一个钢铁、发电等高能耗工业等领域的业主的烟气治理工程项目都需要根据具体燃煤的硫分、烟气成分和主体工程的特点来进行设备选型和工艺路线选择。未来随着国家超低排放要求的实施，客户对烟气治理的要求进一步调高，相应地，技术要求也进一步提高。设计研究院长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革，通过不断的技术创新和持续研发，综合技术实力强，设计院在脱硫、脱硝、除尘领域所采用的技术均为市场的主流技术，且符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》的相关技术要求。 经过多年的技术积累和方案实施，设计研究院已掌握多项烟气治理专利技术，具有技术优势。在源头治理方面进行高炉煤气和焦炉煤气湿法和干法脱硫技术研究及与相关企业合作取得长足进步。 在减碳增效方面，烟气脱硝通常需要对烟气加热需要消耗一定热源，采用转轮蓄热加热和烟道直燃炉能效显著提高。注重员工的技术水平提高，请院内、院外专家每周开展有针对性的技术讲座，年轻人可以独挡一面。 （2）业绩积累优势 设计研究院是国内较早从事脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理的企业之一，在脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程的设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验，优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象显著增强了设计研究院的市场竞争力。截至 2021 年 12 月底，设计研究院已承接超过300 个（包括已建和在建）脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。 （3）管理经验优势 经过多年的发展，设计研究院管理层在烟气治理行业积累了丰富的管理、技术和营销经验，已从技术管理、项目管理、营销管理等多方面形成了适合公司的成熟管理模式。设计研究院核心管理团队经验丰富，具有多年烟气治理行业从业经验，对行业具有较深理解。同时，设计研究院注重培养研发技术人员和业务骨干，以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。 （4）成本优势 设计研究院具备工艺优化、地域带来的成本优势。凭借与上游供应商的长期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外，相对竞争对手，设计研究院可满足客户更高程度的工程技术要求，通过不断优化工程技术，可进一步降低成本。 （5）人才优势 设计院人力资源储备丰富，技术研发实力强劲、工程设计质量优秀。中级职称人数占比达80%，高级职称人数占比达40%。 综上，设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判取得订单和合同，其投标报价一方面要考虑合同执行成本，还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为 EPC 环保工程业务，此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时，会考虑不同合同包含的设备种类情况，不同产品在不同合同中定价均存在差异。EPC 项目招投标分为技术标和商务标，设计院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。 设计研究院具有较强的技术优势、业绩积累优势、管理经验优势及成本优势来应对行业竞争者的竞争策略，标的资产未来经营发展是有保障的。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期公司实现收入42,629.32 万元，同比增长 9.22%，归属于母公司净利润为 2372.14 万元，同比下降40.46%。公司净利润下降的主要原因为：去年受原材料价格迅速上涨影响，截止到今年生产的时候，原材料价格和签订合同时的价格已经发生了很大变化，加之公司生产的大型铸件产品生产周期长、跨度大，所以造成了一定程度的亏损；另一方面是疫情和行业周期原因，市场需求不旺盛，导致公司铸件市场竞争比较大，毛利率降低。子公司设计研究院的业务一直维持稳定增长，报告期内，环境治理业务营业收入较同期增长4.66%，利润与同期持平。 今年以来，公司经营管理层努力提升经营业绩 1、调整客户分布方向，从原来的重点的都在出口业务，调整为国内国际市场并重，实现国内国外双驱动； 2、优化产品结构，在保留火电产品原有优势的基础之上增加水电产品的比重，抓住国家政策机遇，提高铸件业务收入； 3、通过内部控制降成本以及工艺性降成本，达到成本控制目标。 4、增强市场营销能力的同时增强技术人员及管理人员的配备，聘请了有行业经验的技术人才、项目现场管理人员，同时增加了对毕业生的聘用，增强在技术及管理水平上的提升。 未来市场趋势： 一、装备制造 1.抽水蓄能项目与光电、风电配套蓄能调峰是国内发展趋势。未来5年，预计每年需要200余台转轮体、上冠、下环、叶片、阀体、活门等。 2.煤电发挥保底支撑作用，“三改联动”助力能源转型提速。“十四五”期间，全国节煤改造规模不低于5000万千瓦，灵活性制造规模1.5亿千瓦。30万、60万超临界、超超临界机组是主力机型，需要配套外缸、内缸、气阀等。 3.交通运输设备一直是美国GE公司的优势项目，在世界范围内处于领先地位，每年销售数量较大，约1000余台，我们为其提供配套的转向架、框架、轮毂等产品占60%的份额。 二、环境治理 大气污染的综合治理、电力行业的新能源发电、市政行业热力工程的余热利用项目环保节能行业始终是国家整治的重点，污染治理、清洁能源是国家十四五环保产业的重点，所以我们公司的主营业务所属的行业市场需求稳步上升。国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案（以下简称《方案》）。《方案》提出，推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。 下半年公司还将定期评估分析公司铸件的生产能力，结合每个客户需求量、产品结构、难易程度、重量大小、工期长短、盈利水平等因素采取不同策略；对现有订单成本运行结果进行认真分析，合理调整价格，保证一定毛利水平，挑选优质订单，并保质保量的完成订单。努力提升经营业绩。 公司发行股份及支付现金方式购买天全福鞍碳材料科技有限公司 100%股权同时募集配套资金的重组方案已经收到了中国证券监督管理委员会行政许可申请受理，如果完成本次重组，将为公司带来新的利润增长点，大幅提升公司经营业绩，但本次重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用√不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系报告期母公司铸造版块中火电产品收入增多及设计院 EPC工程数量增加所致 营业成本变动原因说明：主要系公司营业额增长，成本相应增加所致 销售费用变动原因说明：主要系本期本期质量索赔款及出口代理费用减少所致 管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬增加所致 财务费用变动原因说明：主要系设计院短期贷款增加所致 研发费用变动原因说明：主要系研发人员工资减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现金增多，购买商品、接受劳务支付的现金减少，支付的各项税费减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资四川瑞鞍及设计院投资 BOO项目，付款增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系母公司增加融资租赁业务及子公司设计研究院增加短期借款所致 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用
营业收入较上年同期增长9.22%。其中主营业务收入增长主要为母公司铸造版块业务增长2287万，同比13.86%，子公司设计院EPC工程增多974万，同比增加6.51%；其他业务收入增长主要是因为本期母公司销售材料增多所致。 （1） 公司火电设备铸件较去年同期增长 2598万，增幅比例达 37.66%，收入增多的主要客户为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司，本期确认收入较去年同期增长 1800万，主要由于 2021年承接哈尔滨汽轮机厂订单较多，今年上半年陆续完成验收，确认收入所致；（2）子公司设计院 EPC业务增长较快，比上年同期增加 974万元。随着国家环保政策的日益严格，国家对于环境保护的要求不断提高，受下游客户改造项目数量和规模双增长影响， EPC收入逐年递增。 （2） 其他铸件产品主要客户是 GE轨道交通，受全球疫情影响，海运紧张，部分产品由于无法及时订到仓位，发货延期，导致本期 GE轨道交通出口较去年同期减少 217万. （3） 公司本期毛利率较去年同期下降 6.57%。报告期内，公司的毛利主要来源于子公司设计院的 EPC业务，占比 73%。铸件类产品持续受原材料及人工费用上涨影响，毛利有所下降，由于铸件生产周期较长，本期出厂产品多为上一年签订订单，受去年废钢、合金等原材料价格上涨、能源费用，产品吨件耗费的费用增高，导致部分产品出现负毛利及毛利下降情况；另外，本期火电产品增多，火电产品结构复杂，型腔内壁操作困难，人工及材料成本高，尤其超临界、超超临界材质铸件铸造难度大，冶炼及热处理时间长，出现问题的几率大，这些都导致了材料消耗的增多，使得单位成本上涨。 主营业务分地区情况:
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项 目 期末账面价值 受限原因 固定资产 188,763,481.75 用于借款、票据抵押和售后回租 无形资产 15,846,162.31 用于借款、票据抵押 在建工程 66,976,646.75 系融资租赁设备 货币资金 95,204,522.86 票据保证金、保函保证金和冻结款项 合 计 366,790,813.70 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 对四川瑞鞍股权投资总股本3亿元，公司占股49%，投资总额1.47亿，截止报告期已投入5900万。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 对四川瑞鞍股权投资总股本3亿元，公司占股49%，投资总额1.47亿，截止报告期已投入5900万。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 子公司四川瑞鞍目前已经运行8条成品线，其余产线正在调试中，尚未达产，敬请广大投资者注意投资风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司严格遵守国家环境保护相关法律法规、国家和地方环保标准，坚持建设项目环境保护“三同时”制度（“同时设计”、“同时施工”、“同时使用”）， 严格管理废水、废气、噪声及固体废弃物的处理。对冶炼、浇铸、气割、新砂再生等工艺安装共计11台除尘设施，定期检修，确保污染物达标排放，并按照排污许可证要求进行环境监测，每月上报排污许可证管理台账；加热炉、热处理炉等设备使用天然气清洁能源；所有生活用水均通过污水处理厂，按照排污许可证要求定期进行监测外排废水水质情况。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 为保证鞍山市空气质量，严格执行省、市各项环保要求，夏季根据要求，相关工序进行错峰生产；秋冬季按预警要求通过停产、限产等方式减少污染物排放，不同级别预警采取不同措施响应，增加厂区主干道路和易产生扬尘路段的打扫和洒水频次。 公司定期请有资质的第三方对公司废气、废水、噪声污染情况进行监测，排放的污染物均达到相应的国家或地方标准。并将监测报告定期上报至环保局。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
公司 2019 年完成的重大资产重组交易对手方中科实业承诺：就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转 让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月； 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 2022年1月26日，公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕4 号），具体详见公司公告：2022-002，责令对现场检查发现的问题限期整改。 公司收到决定书后高度重视，组织相关部门讨论整改方案，并披露整改报告，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《福鞍股份关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告的公告》（公告编号：2022-003号）。公司将以本次整改为契机，加强对企业管理层在《公司法》《证券法》等相关法律法规的普及与学习，全面提升公司治理能力和运营管理水平。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用
3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元币种： 人民币
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