[中报]西部黄金(601069):西部黄金股份有限公司2022年半年度报告

时间：2022年08月22日 22:16:07 中财网

原标题:西部黄金:西部黄金股份有限公司2022年半年度报告

公司代码：601069 公司简称：西部黄金






西部黄金股份有限公司
2022年半年度报告








重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。



三、 本半年度报告未经审计。


四、 公司负责人何建璋、主管会计工作负责人唐方及会计机构负责人（会计主管人员）张锋亮声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。


七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、 重大风险提示
公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险，请查阅“第三节管理层讨论与分析”中关于“五、其他披露事项”中“（一）可能面对的风险”部分内容。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 14
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 22
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 38
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表；
	报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本公司、西部黄金	指	西部黄金股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
新疆有色、集团公司	指	新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
哈图公司、哈图金矿	指	西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司
哈密公司、哈密金矿	指	西部黄金哈密金矿有限责任公司
伊犁公司	指	西部黄金伊犁有限责任公司
天山星	指	乌鲁木齐天山星贵金属有限公司
矿贸公司	指	西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司
科技公司	指	西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责任公司
五鑫铜业	指	新疆五鑫铜业有限责任公司
金源公司	指	吐鲁番金源矿冶有限责任公司
宏发铁合金	指	新疆宏发铁合金股份有限公司
新疆美盛	指	新疆美盛矿业有限公司
百源丰	指	阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业	指	阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸	指	新疆蒙新天霸矿业投资有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	西部黄金股份有限公司
公司的中文简称	西部黄金
公司的外文名称	Western Region Gold Co.,Ltd
公司的法定代表人	何建璋

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙建华	张业英
联系地址	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 经济技术开发区融合南路501号	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 经济技术开发区融合南路501号
电话	0991-3771795	0991-3771795
传真	0991-3705167	0991-3705167
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号
公司注册地址的历史变更情况	2011年9月28日，公司第一届董事会第二次会议通过决议，将公 司住所由“克拉玛依市友谊路128号”变更为“乌鲁木齐经济技
	术开发区嵩山街229号”。2015年4月27日，公司第二届董事会第 二次临时会议通过决议，将公司住所由“乌鲁木齐经济技术开发 区嵩山街229号”变更为“乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501号”。
公司办公地址	新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号
公司办公地址的邮政编码	830023
公司网址	wrgold.cn
电子信箱	[email protected]

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司证券投资部

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	西部黄金	601069	不适用

六、 其他有关资料
□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年 同期增减(%)
营业收入	868,761,326.11	2,495,754,445.76	-65.19
归属于上市公司股东的净利润	-38,570,482.77	-49,845,864.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	-50,885,969.44	-57,456,178.21
经营活动产生的现金流量净额	-492,002,457.90	-519,037,372.65
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上 年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	1,762,212,527.79	1,817,600,511.19	-3.05
总资产	2,932,236,513.23	2,740,177,537.02	7.01

公司本报告期营业收入减少的主要原因是公司外购合质金生产的标准金销量较上年同期减少，致使营业收入较上年同期减少。

归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加的主要原因是：主要产品标准金销售价格较上年同期上涨,同时本报告期内享有宏发铁合金实现净利润49%的份额，确认投资收益。上述原因致使净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加。

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期	上年同	本报告期比上年
	（1－6月）	期	同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	-0.0606	-0.0784
稀释每股收益（元／股）	-0.0600	-0.0784
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.0800	-0.0903
加权平均净资产收益率（%）	-2.14	-2.89	增加0.75个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-2.83	-3.33	增加0.50个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用


九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	3,537,185.39
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外	3,697,909.83
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益	6,400,785.45
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,454,719.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	134,325.26
少数股东权益影响额（税后）
合计	12,315,486.67

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用

十、 其他
□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司所属行业
本报告期公司所属行业为有色金属矿采选业。

（二）主营业务情况
公司为现代化黄金采选冶企业，拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山，以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业——乌鲁木齐天山星贵金属有限公司。

公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。本报告期公司主要产品为黄金。



二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司具有的完整产业链优势、管理优势、技术优势和人才优势未发生重大变化，公司长期专注于黄金矿山开采与冶炼，拥有集矿山勘探、开采、选矿、冶炼、精炼、销售于一体的完整产业链，拥有自己独特的生产技术和丰富的管理经验。

1、公司黄金产量优势。根据2021年《中国黄金年鉴》信息，西部黄金矿产金产量位列全国黄金十大矿产金企业。

2、企业政策优势。作为“双百企业”，公司继续推动“双百企业”综合改革实施方案；落实国有企业三年改革行动方案，全面提升国资国企改革综合成效。进一步完善市场化经营机制，创新激励约束机制，不断提高公司治理和管理能力。

3、公司区域经济优势。公司位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市，为国家“一带一路”战略核心区。国家“一带一路”战略的实施必将推动新疆区域经济实现更快更大的发展，将更加有利于公司获得更多机会参与、分享由此带来的发展机遇，加快公司产业结构调整和升级。



三、 经营情况的讨论与分析
2022年上半年，在董事会的正确领导下，公司管理层坚持以党建统领全局，转变思路，凝心聚力，奋力拼搏，在积极应对困难局面的同时，保持战略定力，坚持抓重点工作重点项目，各项工作取得了新进步、新成绩。

（一）上半年，生产标准金2,091.98公斤，其中自产标准金688.45公斤，外购合质金加工标准金1,403.53公斤，经济效益较上年同期实现好转。

（二）安全环保形势持续保持稳定。定期召开季度安委会，加强对安全环保工作的研究部署，修订股份公司安全生产责任制及环境保护责任制。加强安全生产大检查，认真做好中央生态环境保护督查和各级行政执法监管部门检查迎检工作，严格落实中央和自治区疫情防控各阶段工作要求和措施，较好完成了疫情防控工作任务。

（三）重点项目建设顺利推进。哈图金矿及伊犁公司尾矿库续建工程进展顺利，伊犁公司冶炼厂浸出渣无害化综合利用项目已完成可行性研究，正积极推进后续的相关工作。

（四）重大资产重组项目取得阶段性成果。项目自2021年11月8日启动以来，不断优化工作方案，加强沟通协调，全力以赴推进各项工作，至6月29日，重大资产重组项目获中国证监会并购重组审核委员会无条件通过，7月21日，公司收到中国证监会核准批复文件。

（五）加强矿权管理工作。上半年新立采矿权1宗，延续采矿权、探矿权各1宗，维护探矿权15宗。

（六）科技进步取得新成果。哈图金矿加快推进采一矿区空区治理协同残采资源回收利用项目；伊犁公司稳步推进机械化连续采矿技术研究项目。各矿山新增机械化采掘设备，不断提高机械化生产水平。

（七）降本增效取得新成效。哈图金矿通过采取连续高效残采、废石回填采空区、全面运用喷浆支护、严控外委维检作业等措施实现降本增效；伊犁公司通过优化采矿工艺，降低充填成本，提高采矿效率和生产能力、改造选厂浓密机、加强硫酸销售，实施精细化管理等措施实现降本增效；哈密金矿通过选厂综合改造，增加处理量、加强销售和管理实现降本增效。

（八）举旗定向，党的领导引领企业破浪前行。上半年，公司坚持党的全面领导和全面从严治党，不断巩固深化拓展党史学习教育成果，积极探索实践党建与中心工作深度融合的路径，持续推进集团公司党建“五大工程”落细落地。以“战略引领、组织护航、激发活力”为总体目标，大力推进企业文化建设三年行动计划，突出抓好干部职工作风建设和素质提升，稳步推进干部人事改革，厚植了企业高质量发展的人才优势；大力推进廉洁文化建设，开展基层党组织监督探头作用活动，以从严治党的新成效，营造出风清气正的政治生态。



报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	868,761,326.11	2,495,754,445.76	-65.19
营业成本	792,497,473.65	2,411,657,120.61	-67.14
销售费用	1,288,351.41	4,845,709.41	-73.41
管理费用	98,167,035.44	103,305,234.12	-4.97
财务费用	12,410,537.73	14,447,505.96	-14.10
研发费用	6,879,704.82	6,036,781.54	13.96
经营活动产生的现金流量净额	-492,002,457.90	-519,037,372.65
投资活动产生的现金流量净额	17,251,488.33	-83,588,388.16
筹资活动产生的现金流量净额	254,077,067.11	284,883,882.83	-10.81
资产减值损失	-1,361,993.54	49,536.07	-2,849.50
信用减值损失	-91,486.29	-629,180.22
其他收益	3,697,909.83	1,553,239.29	138.08
投资收益	23,639,321.18	7,085,593.35	233.63
公允价值变动收益	-6,361,802.30	-340,200.00
资产处置收益	3,576,943.64		100.00

营业收入变动原因说明：主要原因为本报告期内公司外购合质金生产的标准金销量较上年同期减少，致使营业收入较上年同期减少。

营业成本变动原因说明：主要原因为本报告期内公司外购合质金生产的标准金销量较上年同期减少，致使营业成本较上年同期减少。

销售费用变动原因说明：主要原因为本报告期内公司运费、租赁费、职工薪酬等减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为公司黄金套期保值业务收回的现金较上年同期增加，形成投资活动现金流入增加，致使投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加。

资产减值损失变动原因说明：主要原因为子公司哈密公司部分矿区上半年采出矿量少，矿石生产的金精矿单位成本较高，经减值测试发生存货跌价损失，致使资产减值损失较上年同期增加。

信用减值损失变动原因说明：主要原因为公司报告期内应收账款账龄缩短，根据公司信用损失率计提的信用损失减少所致。

其他收益变动原因说明：主要原因为本报告期内收到的与日常经营活动相关的政府补助增加所致。

投资收益变动原因说明：主要原因为公司于2021年末收购宏发铁合金49%股权，参与其生产经营决策，能够实施重大影响，根据《会计准则》要求，采用权益法核算，本报告期享有宏发铁合金实现净利润的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资损益。同时，本报告期内开展黄金套期保值业务平仓产生的投资收益较上年同期增加。

公允价值变动收益变动原因说明：主要原因为公司为规避价格波动风险、保证外购合质金加工利润开展套期保值业务产生的损益。报告期内开展黄金套期保值业务持有期间产生的公允价值变动收益较上年同期减少所致。

资产处置收益变动原因说明：主要原因为公司本报告期内处置长期资产产生收益较上年同期增加所致。


2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上年期末数	上年期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上年期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	244,102,457.17	8.32	464,776,359.63	16.96	-47.48	本报告期末支付合质金货款且部分库存商品未 实现销售所致；
预付款项	356,505,389.80	12.16	16,075,048.06	0.59	2,117.76	本报告期末预付合质金货款所致；
应收票据			150,000.00	0.01	-100.00	本报告期内银行承兑汇票到期承兑所致；
其他应收款	3,364,904.63	0.11	2,256,234.35	0.08	49.14	本报告期内垫付款项增加所致；
长期股权投资	42,394,323.72	1.45	31,517,590.29	1.15	34.51	公司于 2021年末收购宏发铁合金 49%股权，参 与其生产经营决策，能够实施重大影响，根据《会 计准则》要求，采用权益法核算，本报告期享有 宏发铁合金实现净利润的份额，调整长期股权投 资的账面价值，并确认为当期投资损益。
其他非流动资产	2,525,825.53	0.09	6,221,033.61	0.23	-59.40	本报告期内设备到厂安装，将预付款项转入长期 资产所致；
短期借款	420,000,000.00	14.32	200,000,000.00	7.30	110.00	本报告期内流动资金借款增加所致；
合同负债	4,615,403.02	0.16	796,447.54	0.03	479.50	本报告期内预收货款增加所致；
应交稅费	11,964,467.42	0.41	26,509,363.26	0.97	-54.87	本报告期支付了期初企业所得税、资源税所致；
其他流动负债	607,039.85	0.02	253,538.16	0.01	139.43	本报告期内预收货款增加，导致待转销项税增加 所致；

其他说明
无

2. 境外资产情况
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
持续到报告期内的投资工作：公司围绕“黄金+锰矿”采冶双主业的产业布局，拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权，6月29日，该重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。7月21日，公司收到中国证监会核准批复文件。


(1) 重大的股权投资
√适用□不适用
经公司第四届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议和第四届董事会第一次临时会议决议，公司发行股份购买资产采用向新疆有色和杨生荣非公开发行股票的方式。6月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第10次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，公司重大资产重组事项获得无条件通过。7月21日，公司收到中国证监会《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号）。由发行对象以其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票，本次交易的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。7月27日公司发布《西部黄金股份有限公司关于实施2021年年度权益分派方案后调整本次重组之发行价格和发行数量的公告》（公告编号2022-056）根据公司于2022年6月14日公告的《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派的股权登记日为2022年6月20日，现金红利发放日为2022年6月21日，权益分派已实施完毕。根据本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，公司2021年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量需进行相应调整，调整后的发行股份数量合计为245,317,800股。


(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用

(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元

公司 名称	经营范围	注册资本	本公 司持 股比 例	总资产	净资产	净利润
哈图 金矿	黄金、铬矿石采选；道路普 通货物运输；黄金冶炼及深 加工；黄金产品、铬矿石、 水泥销售；铁合金、耐火材 料生产与销售；农业开发。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展 经营活动）	11,000.00	100%	88,490.24	64,952.69	1,816.63
哈密 金矿	黄金、铁矿的开采、选矿、 冶炼、销售；铁矿石深加工。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展 经营活动）	3,600.00	100%	29,639.56	5,551.34	3.71
伊犁 公司	黄金采选、冶炼，快餐服务、 进出口贸易及边境小额贸 易、黄金矿产品销售、百货 零售；硫酸生产及销售,道路 普通货物运输。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	11,000.00	100%	95,471.34	83,137.86	-4,583.63
天山 星	贵金属回收、冶炼、加工、 销售和检测，金、银及其他 贵金属，精矿产品，矿产品， 选矿药剂，采选冶设备及配 件的销售；金、银、珠宝、 玉石、工艺品的设计、加工 和销售;贵金属投资、回购与 托管业务；货物与技术的进 出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	3,250.00	100%	56,536.06	-6,217.58	-142.18
科技 公司	矿物学研究，矿业技术咨 询，化学药剂生产与销售， 其他工程和技术研究与试 验发展服务	300.00	100%	2,003.78	1,359.03	-58.84
宏发 铁合 金	硅系、锰系铁合金深加工及 产品销售；煤炭及制品、焦 炭销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	12000.00	49%	31,082.70	3,947.70	2,725.87

(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用□不适用
1.政策风险
公司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。若国家相关产业政策对矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，导致公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权或矿业权证到期未及时办理变更、延续，将会给公司的业务带来一定的影响。

国家先后出台的环保税、资源税、矿业权出让收益政策，将造成加大公司成本，降低公司盈利水平的风险。

2.黄金价格波动风险
黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响。受世界经济、政治、需求等因素的影响，黄金价格的不确定性在加剧，黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。

3.资源储量、探矿以及资源开发风险
公司资源储量规模小，探矿增储压力大，影响公司规模扩张。

为使资源得到充分利用，国家有关部门划定了各矿山的勘探开采范围，公司未来勘探开采范围的扩大亦受到此政策的限制，对公司寻找后备资源形成了一定制约。公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，由于勘探获取资源储量可能产生较大开支，初期的勘探是否能获得有价值的资源储量具有不确定性。若公司不能通过勘探增加现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。

此外，国家对矿山生产企业权证办理的管控和审批程序越来越严格，若在矿权审批过程中出现延滞现象，则会影响到公司的黄金产量和经营业绩。

4.矿山安全风险
矿业属于安全风险较高的行业，若发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损失，直接影响公司黄金产量、利润及企业形象等。

5.环保风险
黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，需按国家产业政策和环保政策进行有效治理。若环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边环境造成污染。目前国家对企业安全绿色生产要求上升到前所未有的高度，安全环保对企业的硬性约束不断增强，随着环保治理成本和投入不断增加，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

6.原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自产外，还需外购金精矿。如果外购金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，可能对公司正常生产造成一定影响。

7.公司治理及信息披露带来的风险
公司职能部门及子公司管控交叉或缺失，或内控制度执行不到位，影响公司持续健康发展。

公司信息披露不及时、不充分都有可能带来经济处罚、期限内禁止再融资、退市等风险。



(二) 其他披露事项
□适用√不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议 届次	召开日期	决议刊 登的指 定网站 的查询 索引	决议刊登的 披露日期	会议决议
2022 年第 一次 临时 股东 大会	2022-1-6	http:/ /www.s se.com .cn	2022-1-7	审议通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权 及签订托管协议的议案》
2022 年第 二次 临时 股东 大会	2022-2-28	http:/ /www.s se.com .cn	2022-3-1	审议通过如下议案： 1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规规定的议案》 2.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 3.《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》 4.《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》 5.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议> 的议案》 6.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议 之补充协议（一）>的议案》 7.《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议 案》 8.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》 9.《关于本次重组构成重大资产重组的议案》 10.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 11.《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权 的人士办理本次重组相关事宜的议案》 12.《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅 报告、资产评估报告和矿业权评估报告的议案》 13.《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》 14.《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易免于发出要约的议案》 15.《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报 规划〉的议案》
2021 年年 度股 东大 会	2022-4-27	http:/ /www.s se.com .cn	2022-4-28	审议通过如下议案： 1.《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》 4.《关于公司2022年度生产计划的议案》 5.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
				6.《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》 7.《关于<公司2021年度内部控制审计报告>的议案》 8.《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》 9.《关于确定公司董事薪酬的议案》 10.《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》 11.《关于公司2022年度向部分商业银行申请授信额 度的议案》 12.《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 13.《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的 议案》 14.《关于公司2021年套期保值交易实施情况暨2022 年套期保值交易额度预期的议案》 15.《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预 计2022年度日常关联交易的议案》 16.《关于补选公司董事的议案》

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用√不适用

二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
钟秋	董事	选举
朱凌霄	副总经理	聘任
宋海波	原董事	离任
刘朝辉	原副总经理	离任

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用√不适用

三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增

否

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用√不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用□不适用
1. 排污信息
√适用□不适用
公司认真践行“绿水青山就是金山银山”环保理念，严格遵守国家和地方环保相关法律法规，切实履行生态环境保护主体责任，始终坚持节约资源和绿色发展，扎实推进生态文明建设。

2022年1月1日至6月30日，公司没有发生突发环境事件，各子公司均严格执行国家和地方环保排放标准和要求，实现达标排放和按许可总量排放。

公司列入重点排污单位目录的有：西部黄金、哈图公司、伊犁公司、哈密公司。西部黄金本部承担管理职能，故无排污信息。重点排污单位哈图公司、伊犁公司、哈密公司及主要子公司天山星、科技公司排污信息如下表：

子 公 司 名 称	主要污染 物及特征 污染物	排放方式	排放口数量 和分布情况	排放浓度和 总量	超标排 放情况	执行的污染物排 放标准	核定的排 放总量
哈 图 公 司	生活污水	用于绿化、 生产回用， 不外排	1个，生活污 水处理站	COD（24.3 ㎎/l）/2.54 吨 氨氮（11.7 ㎎/l）/1.14 吨	达标	GB/T 18920-2002 DB 654275—2019	环评未给 总量控制 指标
	井下涌水	不外排	不设排口	0	达标	《污水综合排放 标准》 (GB8978-1996)
	选矿废水	循环利用不 外排	1个选矿厂 浓密车间	124153吨	达标	《污水综合排放 标准》 (GB8978-1996)
	冶炼废水	不外排	不设排口	0	达标
	锅炉烟气	有组织排 放、季节排 放	1个辅助车 间锅炉房	颗粒物 （34.5㎎ /m3）1.02 吨 二氧化硫 （38㎎/m 3）1.94吨 氮氧化物 （197㎎/m 3）10.97吨	达标	《锅炉大气污染 物排放标准》 （GB13271-2014）	颗粒物 9.3t/a 二氧化硫 37.2t/a 氮氧化物 46.6t/a
	炉渣	炉灰灰渣在	1个辅助车	炉渣353吨	达标	/
		灰渣场存 贮，修路、 场地平整综 合利用	间锅炉房
	粉煤灰		1个辅助车 间锅炉房	粉煤灰 189 吨	达标	/
	浮选尾矿	尾矿库贮存	1个浮选尾 矿坝	浮选尾矿 57717吨	达标	《一般工业固体 废物贮存、处置场 污染物控制标准》 GB18599-2001）	环评未给 总量控制 指标
	中和渣	中和渣库贮 存	1个中和渣 压滤	中和渣 9285吨。	达标
	浸出渣	浸出渣库贮 存	1个浸出渣 压滤	浸出渣 6541吨	达标	《黄金行业氰渣 污染控制技术规 范》（HJ 943— 2018）	安全处置 量：6541 吨
伊 犁 公 司	颗粒物	矿区取暖锅 炉烟气季节 性排放；冶 炼厂制酸尾 气连续性排 放；冶炼厂 炼金室废气 间歇性排放	矿区和冶炼 厂共有3个 主要排放口。 分别为阿希 矿区锅炉烟 气排放口、伊 东工业园A 区冶炼厂制 酸尾气排放 口和冶炼厂 炼金室废气 排放口。	锅炉排放 口：颗粒物 1.126吨； 制酸尾气排 放口：颗粒 物0.291 吨。	达标	1、矿区锅炉污染 物排放执行《锅炉 大气污染物排放 标 准 》 （GB13271-2014） 中二类区Ⅱ时段 标准； 2、冶炼厂制酸尾 气排放口执行《工 业炉窑大气污染 物排放标准》（GB 9078-1996） 3、冶炼厂炼金室 废气排放口执行 《大气污染物综 合排放标准》 （GB16297-1996）	阿希矿区 核定颗粒 物排放量： 4.524359 吨。 冶炼厂核 定颗粒物 排放量： 22.340736 吨
	二氧化硫
				锅炉排放 口：二氧化 硫 3.224 吨； 制酸尾气排 放口：二氧 化硫 0.5548吨。	达标
							阿希矿区 核定二氧 化硫排放 量： 18.097438 吨。 冶炼厂核 定二氧化 硫排放量： 94.948128 吨。
	氮氧化物
				锅炉排放 口：氮氧化 物7.01吨； 制酸尾气排 放口：氮氧 化物 0.2842吨； 炼金室排放 口：氮氧化 物 0.00945 吨。	达标
							阿希矿区 核定氮氧 化物排放 量： 22.621797 吨。 冶炼厂核 定氮氧化 物排放量： 27.943027 吨。
哈 密	废气/粉 尘	袋式除尘器	3个/粗破工 段、细破工		无	GB/16297-1996	0.41
公 司			段、振动筛工 段
	废水/生 产、生活	回用、绿化	3个/车间 口、尾矿口、 生活污水处 理站		无	GB/8978-1996	0.17056
天 山 星 公 司	PH	间接排放	1	7.3	无	7--9	/
	悬浮物
				10㎎ /L;0.00026 2吨	无	150㎎/L	/
	化学需氧 量
				31.2㎎ /L;0.00118 7吨	无	150㎎/L	/
	氨氮
				㎎ /L;0.00049 6吨	无	25㎎/L	/
	总铜
				0.0496㎎ /L;0吨	无	1㎎/L	/
	总锌
				0.112㎎ /L;0吨	无	5㎎/L	/
	氮氧化物	有组织排放	1	2㎎ /L;0.00265 2吨	无	240㎎/L	0.0136吨 /年
	氯化氢
				9.7㎎ /L;0.01830 4吨	无	100㎎/L	/
	烟尘
				2㎎ /L;0.00033 吨	无	120㎎/L	0.0117吨 /年
矿 业 科 技 公 司	氮氧化合 物	烟囱向大气 排放	1（4号生产 厂房东侧）	无	无	无	无
	粉尘	烟囱向大气 排放	1（2号破碎 厂房南侧）	无	无	无	无
	碳酸氢氨 溶液	销售	无	无	无	无	无

2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
哈图金矿：建成的环保设施有采矿充填系统，选矿除尘设施，冶炼尾渣无害化预处理设施、酸液中和处理设施、酸雾净化吸收装置，锅炉房烟气处理设施，一体化生活污水处理设施，采选冶回水设施，固体废物贮存、处置等环保设备设施，环保设备设施运维良好。

伊犁公司：伊犁公司矿区取暖锅炉房燃煤烟气处理采用布袋除尘+碱液脱硫，矿区烟筒安装在线监测系统；冶炼厂制酸尾气排放口采用多管旋风除尘+静电除尘+碱液脱硫，并安装废气在线自动监测系统；冶炼厂炼金室废气处理采用废气吸收塔进行处理。矿区生活污水经接触氧化法治理后冬季排放尾矿库内回用，夏季绿化浇灌，废水治理设施运行正常；冶炼厂生活污水经化粪池隔油池处理后进入伊东工业园区管网。

哈密金矿：哈密金矿选矿厂破碎系统，破碎上料口，料仓上料、下料、鄂破下料口采用喷淋＋布袋收尘器进行除尘；2号皮带、3号皮带接头处、圆锥上下料口、振动筛下料口采用布袋收尘器进行除尘，尾矿库采用除尘网覆盖方式进行防尘。金窝子矿区、选矿厂分别增建污水处理系统（设备），主要利用菌种降解废水中的污物，集中处理矿区生活废水消毒后排放，目前达到处理效果，矿区、选厂对处理后的废水进行二次利用，主要用来进行矿区绿化带浇灌和地面洒水降尘，同时矿区按照要求建设了井观池用于净化井下涌水。

天山星：酸雾净化塔，曝气池，布袋除尘器等防治污染设施正常运行。

科技公司：喷淋塔运行情况良好；布袋除尘器运行情况良好。


3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用□不适用
公司严格依法依规落实建设项目环境影响评价制度。报告期内均取得了环评批复及竣工验收批复。


4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
《西部黄金克拉玛依哈图金矿突发环境事件应急预案》
《西部黄金克拉玛依哈图金矿尾矿库突发环境事件应急预案》
《西部黄金伊犁有限责任公司突发环境事件应急预案》
《西部黄金伊犁有限责任公司选矿厂尾矿库突发环境事件应急预案》 《西部黄金伊犁有限责任公司冶炼厂突发环境事件应急预案》
《西部黄金伊犁有限责任公司冶炼厂尾矿库突发环境事件应急预案》 《西部黄金哈密金矿有限责任公司突发环境事件应急预案》
《西部黄金哈密金矿有限责任公司尾矿库突发环境事件应急预案》
《乌鲁木齐天山星贵金属有限公司突发环境事件应急预案》
《西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责任公司突发环境事件应急预案》
5. 环境自行监测方案
√适用□不适用
各子公司均按照排污许可证、排污单位自行监测技术指南的要求编制了环境自行监测方案，或委托有资质的第三方检测机构按照监测方案进行监测，严格按照相关规定，通过地方生态环境部门环境信息公开平台录入环境自行监测方案及监测结果。



6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用

7. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用

(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
1.落实环保职责，签订环保责任书
公司按照“分级负责、全面覆盖、责任到人”的原则，签订安全环保目标管理责任书，层层落实环境保护管理职责和目标，分解到岗到人，制定环保考核细则，把环保目标纳入考核内容，实行环境保护“一票否决”制，形成人人为环保、人人抓目标的氛围。

2.建立健全环境管理机构
公司根据相关法律法规要求，及时更新管理机构，履行环境保护职责，定期检查环保设备设施的运行情况，使投入的环保设施设备发挥更好的作用。严格按照生产操作规程操作，防范环境风险。

3.持续强化环保隐患排查治理工作
公司所属企业始终坚持依法合规经营，严格按照监管要求开展各项工作。重视建设项目环保手续的办理，做到了项目符合国家产业政策、各项环保手续齐全，开展环境影响后评价，并在生态环保部门备案。严格执行排污许可制度，依法进行排污申报，根据公司实际生产情况，变更排污许可证内容，做到按证排污；依法缴纳环保税，开展环境风险隐患排查治理，开展固体废物环境隐患专项排查和环境隐患自查自改活动。

4.持续开展绿色矿山建设
公司牢固树立“绿色、低碳、安全、高效”的环保核心理念，切实落实好企业环境保护主体责任。因地制宜，科学开展土地复垦绿化及环境整治工作，大面积栽种红柳、沙棘、苜蓿草等有利于生物多样性稳定的本土植物。伊犁公司和哈图金矿持续巩固国家级绿色矿山成果。

5.开展环保培训，提升全员环保意识
公司注重环保知识宣贯，不断提升职工环保意识。组织公司领导、环保管理人员参加环保知识培训，提高企业知法守法意识。利用公司培训管理平台在线上开展环保法律、法规、政策的宣传活动，学习宣传习总书记生态文明思想以及新修订的《固体废物污染环境防治法》，公民生态环境行为规范等。开展清洁生产审核技术培训，增强了干部职工对清洁生产审核的认知，为推进公司清洁生产工作深入开展具有积极意义。通过开展“六五”环境日活动，大力宣传倡导简约适度、绿色低碳的生活方式，营造践行生态文明的良好道德风尚。


(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
1.用能精细化管理
伊犁公司在基层车间配备能源管理负责人和兼职的能源管理员，健全公司能源管理制度、能源管理机构、节能工作领导小组、节能考核办法、计量管理制度、计量器具台账等管理组织构架，强化责任。哈图金矿通过采集各主要用电车间功率因数相关数据，分析各用电单元用电特性，改变不良用电习惯。根据实际工况合理进行分散无功补偿；同时关注变电站全网功率因数状态，及时进行集中无功补偿逐步提升全网功率因数提升了输配电设备效率。

2.更换设备，实现节能降耗
公司积极落实减污降碳增效工作，淘汰高能耗设备。伊犁公司更换了10台高耗能落后电动机，变压器S、S7、S9型等属于高耗能淘汰目录的全部更换完毕。哈图金矿提高提升机运转效率，减少电能消耗。更换高能耗设备，对7台（7.5KW）震动电机改造成7台（3KW）震动电机。降低电锅炉供暖耗电量:针对供暖期天气变化，电锅炉合理调整供暖温度，加强管网维护，提升供暖效率减少热损失。对压气机进行无人化智能化改造,根据气压控制压气机加载、待机、停机，提高效率，节约能耗。

3.系统改造，推行清洁生产
伊犁公司空压机自动化集中控制项目已经施工完成，现已进入试运行阶段。选厂在压滤增加一套石灰制备系统，提高处理量，降低吨矿电耗。西部黄金哈密金矿选矿厂使用沉淀池代替陶瓷过滤机给精矿脱水，让精矿泵打入3#、4#精矿池，在自然沉降精金矿，通过排出上部清水，达到精金矿脱水目的。降低成本，提高了经济效益。

4.加强应急演练，提高处置能力
公司积极开展突发环境事件演练，通过演练评估，总结应急处置过程中存在的不足，提高了突发环境事件应急处置能力。

5.文化引领，倡导低碳生活
公司积极倡导绿色低碳文化建设，倡导员工绿色生活，绿色出行，推行无纸化办公，提倡不使用一次性餐具，纸张重复利用等，推动形成绿色健康的生产生活方式，形成绿色低碳的文化氛围。


二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用 □不适用
公司积极做好全面推进乡村振兴工作，切实履行好国有企业的社会责任。一是认真学习中央、自治区有关全面推进乡村振兴文件精神，按照集团公司“访惠聚”工作要求，认真开展了派驻干部到南疆农村和企业驻地乡村进行“访惠聚”驻村工作。2022年上半年共有17名党员干部到南疆和企业驻地开展“访惠聚”驻村工作。二是积极履行社会责任，开展消费帮扶工作，购买对口帮扶村尼雅黑鸡和葡萄干等，上半年共计消费帮扶支出70余万元。三是做好南疆富余劳动力稳定就业，截止2022年6月，实现南疆转移就业人员共计44名稳定就业。


第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背景	承 诺 类 型	承 诺 方	承诺 内容	承诺 时间 及期 限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因	如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划
与首次公 开发行相 关的承诺	股 份 限 售	新 疆 有 色	自西部黄金首次公开发行股票上市之日起36个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的西部黄金首次公开发行股票前已发行的股份，也不由西部黄金回购该 部分股份。西部黄金上市后6个月内，如西部黄金股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有西部黄金股票的锁定期 限自动延长6个月。新疆有色所持西部黄金股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有西部 黄金股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的西部黄金股 份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信 息披露义务。新疆有色所持西部黄金股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有 资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有西部黄金 股份总数的10%，减持价格不低于西部黄金首次公开发行股票发行价。（上述发行价指西 部黄金首次公开发行股票的发行价格，如果西部黄金上市后发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。）	股票 上市 之日 起三 十六 个月 或者 四十 二个 月	是	是
	其 他	西 部	公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）的120%时，公司应当	股票 上市	是	是
		黄 金	在10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战 略进行深入沟通；公司股票上市后三年内，当连续20个交易日收盘价均低于最近一期经 审计每股净资产时（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在3个交 易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。	后三 年内
	其 他	新 疆 有 色	西部黄金股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日西部黄金股票收盘价均 低于其最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷公司股份总数）情形时，新疆有色将依据法律、法规及公司章程的规定， 不影响西部黄金上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：（1）在启动股价稳定措 施的前提条件满足时，新疆有色将以增持西部黄金股份的方式稳定股价。新疆有色将在有 关股价稳定措施启动条件成熟后3个交易日内提出增持西部黄金股份的方案（包括拟增持 股份的金额、数量、期间等），新疆有色将在西部黄金股东大会审议通过稳定股价具体方 案及获得国有资产监督管理机构批准后的5个交易日内，根据西部黄金股东大会审议通过 并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间， 通过交易所集中竞价交易的方式增持西部黄金股票。（2）新疆有色增持西部黄金股份的 价格不超过西部黄金最近一期经审计的每股净资产。若某一会计年度内西部黄金股价多次 触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完 毕当次稳定股价措施并由西部黄金公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低 于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），新疆有色将继续按照上述稳定股价预 案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于人民币1,000万元； 和2）单次或连续12个月新疆有色增持西部黄金股份的数量不超过西部黄金总股本的2%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启 动稳定股价措施的情形时，新疆有色将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（3）如西 部黄金在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，新疆有色将首先启 动上述增持行为稳定股价。	股票 上市 后三 年内	是	是
	其 他	西 部 黄 金	公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司 法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份 回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开 发行的全部新股，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加 股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发 行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本公积	长期	是	是
			转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。公司首 次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确 定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
	其 他	新 疆 有 色	西部黄金首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断西部黄金是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管 部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理 机构的批准后六个月内依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于回购时股票的二级 市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有 权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指西部黄金首次公开发行股票的发行价格，如 果西部黄金上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交 易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭受损失的，新疆有色将 依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一 日至新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得 的西部黄金的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归西部黄金所有， 并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给西部黄金指定账户。	长期	是	是
	其 他	西 部 黄 金	公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会及 投资者监督。（一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行 再融资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职 申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿 责任。（二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至 新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者 利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。	长期	是	是
	其 他	新 疆	同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公 司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司若无重大资	上市 当年	是	是
		有 色	金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母 公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。	及其 后两 年
	其 他	新 疆 有 色	若因西部黄金及其子公司应政府主管部门要求或决定补缴任何社会保险和住房公积金，或 因欠缴社会保险和住房公积金受到任何处罚或损失，新疆有色愿意对西部黄金及其子公司 因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。	长期 有效	是	是
	解 决 同 业 竞 争	新 疆 有 色	1、新疆有色作为西部黄金的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，新疆有色保 证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄 金主营业务相同或相似的生产经营活动；2、凡新疆有色及其附属企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，新疆有 色及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡新疆有色及其附 属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转 让予西部黄金，并且新疆有色及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失；3、对 于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会， 如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机 会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则新疆有色可 以根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业 竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财 务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经营为目的的投资培育。新疆有色依据前述原则 取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相关审 批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产 的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益， 不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。新疆有色进一步承诺：（1） 新疆有色将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金 签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管 理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自新疆有色与西部黄金签 署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若 产生任何业务收益新疆有色将无偿转让给西部黄金。（2）新疆有色将在矿山实现正式生 产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争：A、根据上市公 司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高	长期 有效	是	是
			于新疆有色收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先 购买相关资产。B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受 让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，新疆有色将在十二 个月内向无关联的第三方转让相关资产。4、新疆有色将不利用对西部黄金控股股东的地 位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。新疆有色承 诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经 济损失的，本新疆有色均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
	解 决 关 联 交 易	新 疆 有 色	1、新疆有色作为西部黄金的控股股东，将尽可能地减少其或其控制的其他企业或其他组 织、机构与西部黄金之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，新疆有色或其控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及西部黄金《公 司章程》、《关联交易管理办法》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则， 与西部黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准，以维护西部黄金及其其他股东的利益。3、新疆有色不利用其作 为西部黄金控股股东的地位和影响，通过关联交易损害西部黄金及其其他股东的合法权 益，违规占用或转移西部黄金资金、资产及其他资源，或要求西部黄金违规提供担保。4、 新疆有色愿意对违反上述承诺而给西部黄金造成的经济损失承担全部赔偿责任。	长期 有效	是	是
其他对公 司中小股 东所作承 诺	其 他	新 疆 有 色	如果西部黄金因2006年4月14日签署的《关于齐依求Ⅱ金矿区采矿证范围内进行勘查和 开发的框架协议》引发任何纠纷及损失，新疆有色同意承担因此给西部黄金造成的全部损 失。	长期 有效	是	是
与重大资 产重组相 关的承诺	其 他	新 疆 有 色	1、关于上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销 负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在新疆有色及新疆有色 控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务， 且不在新疆有色及新疆有色控制的其他企业（如有）领取薪酬。（2）保证上市公司的财 务人员独立，不在新疆有色及新疆有色控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。（3） 保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于新疆有色。（4）保证新疆有 色推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。2、关于上市公司财务独 立：（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市 公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上 市公司及其子公司能够独立做出财务决策，新疆有色及新疆有色控制的其他企业（如有） 不干预上市公司的资金使用、调度。（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不	长期 有效	是	是
			与新疆有色及新疆有色控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。（5）保证上市公司 及其子公司依法独立纳税。3、关于上市公司机构独立：（1）保证上市公司依法建立和完 善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。（3） 保证上市公司及其子公司与新疆有色及新疆有色控制的其他企业（如有）之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（4）保证上市公司及其子公 司独立自主地运作，新疆有色不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、关于上市公司资产独立、完整：（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。（2） 保证新疆有色及新疆有色控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其 他资源。（3）保证不以上市公司的资产为新疆有色及新疆有色控制的其他企业（如有） 的债务违规提供担保。5、关于上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不 依赖新疆有色。（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与新疆有色 及新疆有色控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资 产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、新疆有色保证不通过单独或一致行动 的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市 公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与新疆有 色及新疆有色控制的其他企业（如有）保持独立。
	解 决 同 业 竞 争	新 疆 有 色	“新疆有色承诺本次重组完成且资产过户后，新疆有色持有新疆阿克陶县穆呼锰矿预查探 矿权、新疆阿克陶县琼喀纳什沟东锰矿预查探矿权、新疆阿克陶县琼喀纳什沟东锰矿预查 探矿权、新疆阿克陶县莫洛山口锰矿预查探矿权期间，仅进行不以生产经营为目的的投资 培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西 部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。 新疆有色将在本次重组交易完成且资产过户后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对 应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金 支付管理费用。委托管理期间为自新疆有色与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正 式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益新疆有色将无 偿转让给西部黄金。	长期 有效	是	是
			新疆有色将积极促成在本次重组完成且资产过户后九十六个月内，采取如下方式之一解决 可能产生的同业竞争问题： A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果 为基础，在不高于新疆有色取得及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格 由西部黄金优先购买相关资产。 B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资 产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，新疆有色将在十二个月内向无关联 的第三方转让相关资产。 新疆有色将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的 事项发生，新疆有色愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。” 综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东以及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞 争情况。
	解 决 关 联 交 易	新 疆 有 色 杨 生 荣	1、本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表 范围，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售产品，导致上市公司新增关联交易。 本次重组完成后，新疆有色/杨生荣保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公 允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2、本次重组完成后，新 疆有色/杨生荣及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关联交易。3、在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规 定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。新疆有色/杨生荣保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定 行使股东权利；新疆有色/杨生荣承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股 东的合法利益。5、本承诺自签署之日起，即对新疆有色/杨生荣构成有效的、合法的、具 有约束力的承诺，新疆有色/杨生荣愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担 全部赔偿责任。	长期 有效	是	是
	解 决 关 联 交	新 疆 有 色	1、本次重组完成后，杨生荣预计将持有上市公司股份的比例超过5%，杨生荣为上市公司 潜在关联方，杨生荣实际持有宏发铁合金51%的股权，宏发铁合金为上市公司的关联方。 本次重组前，本次重组标的公司向宏发铁合金销售锰矿石产品。本次重组完成后，预计本 次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。2、 为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之	长期 有效	是	是
	易	杨 生 荣 西 部 黄 金	日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，新疆有色将 积极促使上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权/杨生荣将通过合法方式将宏发 铁合金控制权转让予上市公司/西部黄金将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而 解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题。3、在本次重组完成后，上市公司获得 宏发铁合金控制权之前，杨生荣/新疆有色保证将尽可能避免宏发铁合金与本次重组标的 公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易，对于日 常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，杨生荣/新疆有色将促 成上市公司与宏发铁合金之间的交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交 易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，要求关联股东履行 回避表决的义务。保证关联股东不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。4、 杨生荣/新疆有色将要求关联股东按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公 司《公司章程》的有关规定行使股东权利；保证关联股东不利用上市公司股东地位，损害 上市公司及其他股东的合法利益。
	股 份 限 售	新 疆 有 色	1、新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在 此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。2、根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3、若本次发行股份购买资 产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有 上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让， 但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。4、本次交易实施完成后， 新疆有色通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得 的股份，也应遵守前述规定。5、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆 有色保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等 方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色将书面告 知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。6、若新疆有色的上 述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，新疆有色将根据相关证 券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。7、上述股份锁定期届满后，其转让将	股份 发行 结束 之日 起三 十六 个月 或者 四十 二个 月	是	是
			按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。8、新疆有色通过本次发行取得的股 份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
	股 份 限 售	杨 生 荣	1、杨生荣通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此 之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股 份时，杨生荣用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出 资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则杨生荣取得的前述公司股份自上市之日起至36 个月届满之日不得转让。2、杨生荣因本次发行取得的股份在符合上述股份限售期的前提 下，可按照如下方式进行解锁：（1）杨生荣以其持有的科邦锰业及百源丰股权认购取得 的上市公司股权的锁定安排①第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务 所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年）第一年的实 际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或 高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定； ②第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在 业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司 第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行 中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；③第三次解锁： 符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期 第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、 第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的 上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。前述股份解锁过程中，如 任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则本人 所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。（2）杨 生荣以其持有的蒙新天霸股权认购取得的上市公司股权的锁定安排①业绩承诺期第一年、 第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发 行取得的股份不得解除锁定；②第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事 务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报 告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或 高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁 定。3、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，杨生荣保证本次发行所取得的 上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩	股份 发行 结束 之日 起十 二个 月或 三十 六个 月	是	是
			承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿 协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。4、本次发行结束后，杨生荣基于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。5、若杨生荣的上述股份锁定 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨生荣将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。

（未完）