京城股份(600860):京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码:600860 股票简称:京城股份 上市地:上海证券交易所 北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份 上市公告书 独立财务顾问 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份发行价格为 14.74元/股。 三、上市公司本次新增股份数量为 10,784,674股(其中限售流通股数量为10,784,674股),总股本变更为 542,265,988股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 8月 19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,根据京城股份送达的证券变更登记数据和相关资料,证券变更登记已完成。 五、本次募集配套资金发行新增股份的性质均为有限售条件流通股,限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。 六、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。 声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及香港联合交易所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)。 发行人全体董事声明 本公司全体董事保证并声明《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。 本公司全体董事签字: ______________ ______________ ______________ 王军 李俊杰 张继恒 ______________ ______________ ______________ 吴燕璋 夏中华 李春枝 ______________ ______________ ______________ 满会勇 熊建辉 赵旭光 ______________ ______________ 刘景泰 栾大龙 北京京城机电股份有限公司 年 月 日 释 义 在本公告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 声明和承诺 ................................................................................................................... 3 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 9 一、本次交易方案.................................................................................................... 9 二、发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 9 三、募集配套资金.................................................................................................. 15 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 18 一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 18 二、本次交易实施情况.......................................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 24 五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 24 六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 24 七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 25 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 25 第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 28 一、新增股份上市批准情况及上市时间.............................................................. 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 28 三、新增股份的限售安排...................................................................................... 28 第四节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 29 一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 29 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................................... 29 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 30 第五节 持续督导 ..................................................................................................... 32 一、持续督导期间.................................................................................................. 32 二、持续督导方式.................................................................................................. 32 三、持续督导内容.................................................................................................. 32 第六节 本次发行相关机构 ..................................................................................... 34 一、独立财务顾问.................................................................................................. 34 二、法律顾问.......................................................................................................... 34 四、资产评估机构.................................................................................................. 35 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 36 一、备查文件.......................................................................................................... 36 二、备查地点.......................................................................................................... 36 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。京城股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青 80%股权;同时,京城股份拟向不超过 35名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,且不构成重组上市。 二、发行股份及支付现金购买资产 京城股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青80%股权。 根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》(中同华评报字[2020]第 051655号),以 2020年 6月 30日为评估基准日,北洋天青 100%股权评估值为 30,800.00万元。经交易各方协商,北洋天青 80%股权的交易作价依据上述评估结果确定,为 24,640.00万元。其中,上市公司以发行股份方式支付15,896.61万元交易对价,共发行股份数量为 46,481,314股。 (一)发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。 (二)定价基准日、定价依据及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。 2、定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股
(三)交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17名自然人及青岛艾特诺。 2、发行数量 本次交易中,上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位,标的资产中价格不
(四)锁定期安排 发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起 12个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担;上述 12个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁: 第一期:自本次重组发行完成日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》及补新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; 第二期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; 第三期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定; 第四期:其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期(即 2020年、2021年、2022年、2023年和 2024年五个会计年度,下同)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担。 为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺,业绩对赌方已出具《关于质押对价股份的承诺函》: “1、截至本承诺函出具之日,本人/本公司不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。 2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。 3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份,在 12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前,本人/本公司不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。” 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。 股份锁定期限内,上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 (五)上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 (六)过渡期损益归属 交易各方约定,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的增值部分归上市公司所有;如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的,标的资产对应的减值部分,由李红等 17名自然人及青岛艾特诺按本次交易前其在北洋天青的相对持股比例承担,并于专项审计报告出具之日起 10日内以现金形式对上市公司予以补偿。 (七)现金对价支付方式 上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价: 第一期:自本次交易涉及的配套募集资金到位,标的公司 80.00%股份变更登记至上市公司名下,且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1个月内,上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41元。 第二期:业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕后 1个月内,上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计 2,000万元。 上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意,在现金对价支付前,如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的,则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额,该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务,不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行补偿/赔偿义务,且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。 就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜,交易对方、黄晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》,确认如下: 第一,交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务,如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的,交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务; 第二,上市公司第二期现金对价 2,000万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金。 在业绩承诺期限内,如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金的情形,上市公司第二期现金对价 2,000万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满,如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金,则上市公司有权在向业绩承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行的补偿/赔偿金额(如有),不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履行补偿/赔偿义务。 (八)滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股(九)决议有效期 本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。 2022年 2月 24日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。 将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日起延长 12个月。 三、募集配套资金 (一)发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股,每股面值为人民币 1.00元。 (二)发行对象和发行方式 上市公司拟向不超过 35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。 (三)定价基准日和定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 (四)发行数量 上市公司拟向不超过 35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。 上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 (五)锁定期安排 发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (六)募集配套资金的用途 本次募集配套资金的募集资金总额不超过 15,896.61万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。 (七)滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润,将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。 (八)上市地点 本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。 (九)决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。 2022年 2月 24日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。 将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期自届满之日起延长 12个月。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书出具之日,本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括: 1、本次交易方案已获得京城机电批复; 2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过; 3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案; 4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过; 5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过; 6、中国证监会已核准本次交易。 二、本次交易实施情况 (一)本次发行股份及支付现金购买资产情况 1、标的资产的过户情况 本次交易标的资产为北洋天青 80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场监督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件,截至 2022年 6月 17日,本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下,上市公司直接持有北洋天青80.00%的股权,本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。 2、验资情况 信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》(XYZH/2022BJAA30975号)。根据该《验资报告》,截至 2022年 6月 17日止,京城股份已取得北洋天青的 80%股权。 3、新增股份登记情况 根据中登公司上海分公司于 2022年 6月 24日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 46,481,314股,均为有限售条件的流通股,本次发行股份购买资产完成后,上市公司的股份数量为 531,481,314股。 (二)本次募集配套资金情况 1、发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况 (1)发行方式 本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。 (2)发行对象 本次募集配套资金发行对象为南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION,合计 4名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 (3)发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,即 2022年 7月 28日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日京城股份股票交易均价(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的 80%,发行底价为 14.38元/股。 上市公司和独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 14.74元/股。 (4)发行数量 上市公司及独立财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为 14.74元/股,发行股份数量总数为 10,784,674股,募集资金总额为 158,966,094.76元。 (5)获得配售情况 按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,本次发行最终配售结果如下:
(1)南华基金管理有限公司 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,独立财务顾问(主承销商)应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
4、发行对象的私募备案情况核查 本次发行的最终配售对象南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》,无需进行私募基金管理人登记;南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司参与本次非公开发行的认购所涉及的产品中需要备案的产品,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 本次发行的最终配售对象 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION为经中国证监会批准的合格境外机构投资者(QFII证书编号:QF2003NAB009),不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 因此,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 5、发行对象与上市公司的关联关系说明 本次发行的发行对象不包括京城股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在京城股份及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 6、验资情况 根据信永中和出具的 XYZH/2022BJAA31026号《关于中信建投证券股份有限公司截至 2022年 8月 4日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行 A股股票募集资金情况的验资报告》,京城股份截至 2022年 8月 4日止非公开发行 A股股票 10,784,674股,募集资金总额为人民币 158,966,094.76元。上述由中信建投证券代收取的发行对象认购资金,截至 2022年 8月 4日止已全部划入中信建投证券在中国银行北京东大桥路支行的资金账户(账户号:320766254539)。 2022年 8月 4日,中信建投证券已将上述认购资金扣除保荐承销费用(不含税)后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和出具的XYZH/2022BJAA31027号《北京京城机电股份有限公司截至 2022年 8月 4日止非公开发行 A股股票募集资金情况的验资报告》,京城股份截至 2022年 8月 4日止非公开发行 A股股票 10,784,674股,募集资金总额为人民币 158,966,094.76元。扣除本次发行发生的相关中介费用(不含税)人民币 15,027,480.15元,募集资金净额人民币 143,938,614.61元。截至 2022年 8月 4日止,京城股份已收到上述资金143,938,614.61元,其中人民币10,784,674.00元计入注册资本(股本),在扣除京城股份发行权益性工具的交易费用后,其余计入资本公积。 7、新增股份登记情况 京城股份已就本次发行的 10,784,674股股份向中登公司上海分公司提交了相关登记材料,根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量为 10,784,674股,均为有限售条件的流通股,本次发行完成后,上市公司的股份数量为 542,265,988股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具之日,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 截至本公告书出具之日,本次交易实施过程中,京城股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 (一)协议履行情况 本次交易过程中,上市公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,上市公司与业绩对赌方、黄晓峰、陶峰签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。 截至本公告书出具之日,上述协议已生效,并在正常履行过程中,未出现违反协议约定的情形。 (二)承诺履行情况 在本次交易过程中,交易各方出具了相关承诺,承诺主要内容已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。 截至本公告书出具之日,相关承诺方已经或正在履行相关承诺,未发生违反七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日,本次交易实施的相关后续事项主要包括: 1、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等登记或备案手续; 2、公司尚需按照本次交易相关协议约定,向交易对方分期支付完毕现金对价,京城股份及相关交易对方尚需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分; 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的相关承诺等事项; 4、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 (一)独立财务顾问结论性意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为: “1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。 2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。 本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成,同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、京城股份已就本次交易履行了相关的信息披露义务,符合相关法律的要求,本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,京城股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行,相关各方未出现违反相关承诺事项的情形,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。” (二)法律顾问结论性意见 本次交易的法律顾问康达律所认为: “1、本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以依法实施。 2、本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资以及新增股份登记手续已办理完毕,本次募集配套资金项下询价、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕,符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件、京城股份股东大会决议的规定以及本次交易相关协议的约定。 3、本次交易不涉及北洋天青的债权债务转移。 4、本次交易实施过程中,京城股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、本次交易实施过程中,京城股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在京城股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易的交易各方正在按照本次交易的相关协议的约定履行相关义务,本次交易的相关承诺均正常履行,未出现违反本次交易的相关协议约定或本次交易中出具的相关承诺的情形。 7、本次交易相关方尚需办理的后续事项,在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺完全履行各自义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 8、京城股份已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间 根据中登公司上海分公司于 2022年 8月 19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。 限售期自股份登记之日起开始计算。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称:京城股份 证券代码:600860 上市地点:上海证券交易所 三、新增股份的限售安排 新增股份的限售情况详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金”之“(五)锁定期安排”。 第四节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易,上市公司新增自动化制造设备系统集成业务。 本次交易将优质资产注入上市公司,有利于自动化制造设备系统集成业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展,优化产业布局,强化持续经营能力。通过本次交易,上市公司将充分分享标的公司在制造业自动化领域的技术积累及优势资源,助力上市公司推进产业转型,为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》,不考虑配套融资,本次交易前后,上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下: 单位:万元 2021年6月30日/2021年1-6月
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 (一)本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下:
本次募集配套资金发行前,截至 2022年 6月 30日,上市公司前十大股东持股情况如下; 单位:万股
本次募集配套资金发行后,截至 2022年 8月 19日,上市公司前十大股东持股情况如下; 单位:万股
第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定,京城股份与独立财务顾问中信建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的持续督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据相关法律法规,独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期为自本次交易实施完毕之日起至 2023年 12月 31日。 二、持续督导方式 中信建投证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 中信建投将结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15日内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见,并予以公告: 1、交易资产的交付或者过户情况; 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况; 3、业绩承诺的实现情况; 4、募集资金的使用情况; 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 6、公司治理结构与运行情况; 7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项; 8、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第六节 本次发行相关机构 一、独立财务顾问 名称:中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 电话:010-85130679 传真:010-65608451 经办人员:贺承达、侯顺、顾京洪、邱一粟、田东阁、姚朗宣、施海鹏 二、法律顾问 名称;北京市康达律师事务所 单位负责人:乔佳平 住所:北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层、9层、11层 电话:010-50867666 传真:010-65527227 经办人员:王盛军、纪勇健、韦沛雨 三、审计机构 名称;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙人:谭小青 住所:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 电话:010-65542288 传真:010-65547190 经办人员:王欣、曲爽晴 四、资产评估机构 名称:北京中同华资产评估有限公司 法定代表人:李伯阳 住所:北京市西城区金融大街 35号 819室 电话:010-68090001 传真:010-68090099 经办人员:杨洋、李静静、徐宁 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2022】586号); 2、信永中和出具的《关于中信建投证券股份有限公司截至 2022年 8月 4日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行 A股股票募集资金情况的验资报告》(XYZH/2022BJAA31026号)和《北京京城机电股份有限公司截至 2022年 8月 4日止非公开发行 A股股票募集资金情况的验资报告》 (XYZH/2022BJAA31027号); 3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》; 4、康达律所出具的《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(二)》; 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》; 6、其他与本次交易相关的文件。 二、备查地点 北京京城机电股份有限公司 联系地址:北京市通州区漷县镇漷县南三街 2号 电话:010-87707288 传真:010-87707291 联系人:栾杰、陈健 (本页无正文,为《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页) 北京京城机电股份有限公司 年 月 日 中财网
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