[中报]豫园股份(600655):上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年半年度报告
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时间：2022年08月22日 22:53:23 中财网 |
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原标题:豫园股份:上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年半年度报告
公司代码：600655 公司简称：豫园股份
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人黄震 、主管会计工作负责人邹超 及会计机构负责人（会计主管人员）代东升声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对风险的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 21
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 26
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 27
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 47
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 51
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 52
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 61
| 备查文件目录 | 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖
章的会计报表； |
| | 2、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正
本及公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 本公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 本报告期 | 指 | 自 2022年 1月 1日至 2022年 6月 30日 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 豫园股份 |
| 公司的外文名称 | SHANGHAIYUYUANTOURISTMART(GROUP)CO.,LTD |
| 公司的外文名称缩写 | YYTM |
| 公司的法定代表人 | 黄震 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 上海市文昌路19号 |
| 公司办公地址 | 上海市复兴东路2号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 200010 |
| 公司网址 | www.yuyuantm.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 豫园股份 | 600655 | 豫园商城 |
六、 其他有关资料
√适用 □不适用
| 公司聘请的会计师事务所（境
内） | 名称 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| | 办公地址 | 上海市威海路755号文新报业大厦25楼 |
| | 签字会计师姓名 | 巢序、周崇德 |
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | | 本报告期比上年
同期增减(%) | 本报告期比上
年同期增减
(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
| 营业收入 | 22,009,235,812.53 | 22,889,962,744.91 | 22,724,294,986.22 | -3.85 | -3.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 754,299,206.12 | 1,424,923,740.96 | 1,409,217,533.80 | -47.06 | -46.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 | 265,885,424.50 | 961,316,170.15 | 961,316,170.15 | -72.34 | -72.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,659,230,346.90 | -765,293,891.08 | -1,113,661,607.56 | -116.81 | -48.99 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | | 本报告期末比上
年度末增减(%) | 本报告期末比
上年度末增减
(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 33,509,828,868.30 | 34,264,190,986.27 | 34,264,190,986.27 | -2.20 | -2.20 |
| 总资产 | 135,396,342,906.17 | 131,475,584,258.83 | 131,475,584,258.83 | 2.98 | 2.98 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告
期
（1－6
月） | 上年同期 | | 本报告期比
上年同期增
减(%) | 本报告期
比上年同
期增减(%) |
| | | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.195 | 0.368 | 0.363 | -47.01 | -46.28 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.195 | 0.367 | 0.363 | -46.87 | -46.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股） | 0.069 | 0.248 | 0.248 | -72.18 | -72.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.226 | 3.974 | 4.255 | 减少1.75个
百分点 | 减少2.03
个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%） | 0.785 | 2.681 | 2.903 | 减少1.90个
百分点 | 减少2.12
个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
1、报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少6.71亿元，同比下降47.06%，报告期归属于上市公司股东的基本每股收益同比减少0.173元/股，同比下降47.01%，主要系本报告期内公司销售结构变化带来毛利结构相应变化所致。
2、报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少6.95亿元，同比下降72.34%，报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的基本每股收益同比减少0.179元/股，同比下降72.18%，主要系本报告期经营性利润占比下降所致。
3、报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少8.94亿元，同比下降116.81%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 54,078,411.85 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外 | 82,645,292.53 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 486,337,813.93 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 51,448.66 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -36,559,462.61 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 58,337,867.07 | |
| 减：所得税影响额 | 172,675,520.42 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -16,197,930.61 | |
| 合计 | 488,413,781.62 | |
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
公司所从事的主要业务和经营模式：
公司旗下上海豫园珠宝时尚集团有限公司（简称“豫园珠宝时尚集团”）是黄金珠宝行业的旗舰航母之一。集团拥有“老庙”、“亚一”两大全国知名品牌，截止2022年6月底，“老庙”和“亚一”品牌门店达到4249家。近年来战略转型，豫园珠宝时尚集团致力于构建行业C2M生态系统，以家庭为单位描绘用户画像、构建消费场景，与上游高效合作，快、准、好地通过老庙与亚一品牌直接服务于家庭客户。豫园珠宝时尚集团持有比利时国际宝石学院InternationalGemologicalInstitute（简称“IGI”）80%股权,实现战略布局全球钻石产业链。
总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织。
文化餐饮和食品饮料业务是公司新一轮发展的重点产业之一。公司文化餐饮业务名列全国餐饮行业前60强，主营正餐、休闲餐饮、美食广场和潮流娱乐等业态，旗下拥有一批上海市著名商标、百年中华老字号、非物质文化遗产项目。公司食品饮料业务经过整合提升，逐步形成以“老城隍庙”品牌为核心的中华传统饮食文化产品矩阵。公司控股金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”，证券代码：603919）。公司持有四川沱牌舍得集团有限公司（简称“舍得集团”）70%股权，舍得集团控股舍得酒业股份有限公司（简称“舍得酒业”，证券代码：600702）。
豫园美丽健康集团以“为全球家庭客户提供最好的美容、健康产品与服务”为使命，布局美容美妆、健康保健和宠物健康三大核心业务板块，将通过资源整合、内生增长与外延拓展，为快乐时尚产业赋予美丽健康属性。豫园美丽健康集团不仅拥有具有两百多年历史的中华老字号药业品牌童涵春堂，同时控股以色列国宝级护肤品牌AHAVA，亦是全球高端宠物食品品牌希尔思在中国大陆渠道的独家代理。
国潮腕表业务是公司老字号战略布局的重要产业之一，公司旗下上海汉辰表业集团有限公司控股天津海鸥表业集团有限公司（简称“海鸥表业”）、上海表业有限公司（简称“上海表业”）。“海鸥表”和“上海表”在国人心中拥有较高的品牌知名度和美誉度，也是中国手表业最具号召力的民族品牌组合。两家企业都培养了国内最富经验的精密制造技术工人队伍，是国内表业研发实力领先的机芯设计和生产单位。
东家文化创意产业集团拥有东家、王大隆、丽云阁、永青假发、上海筷子店等文化品牌。东家文化创意产业集团将以文化创意类消费品牌打造、IP孵化运营及线上线下营销等为抓手，传递东方生活美学、创造品质生活，全面构建豫园文化创意生态体系，打造成为全球领先的东方生活美学文化集团。
复合功能地产业务是公司链接快乐产业与家庭会员的重要平台，该业务主要由公司旗下上海复地产业发展集团有限公司（简称“复地产业发展”）负责具体运营。复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。公司控股上海策源置业顾问股份有限公司（简称“策源股份”）。
商业管理集团负责公司旗下商业资产运营及资产价值提升。商业管理集团的核心是围绕公司体系内商业管理平台的拉通、团队的拉通和机制的拉通，实现商业资源和能力的聚合，提升商业品牌影响力和持有资产价值。商业深度运营关键在于打造直面客户的人、货、场，商业管理集团将置顶构建大会员体系，形成以自联营为主体的经营底盘，为每个客户提供最独特的服务和体验。同时，商业管理集团也将建立投融管退的全周期能力，外拓输出加腾笼换鸟，不断提升资产质量和管理规模。
行业情况：
公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业、房地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2022年上半年，受疫情多发频发等因素影响，消费市场受到较大冲击。以下是国家统计局、上海统计局、中华全国商业信息中心的数据资料： 1.2022年上半年，国内生产总值562,642亿元，按不变价格计算，同比增长2.5%。
2.2022年上半年，社会消费品零售总额210,432亿元，同比下降0.7%。按消费类型分，商品零售190,392亿元，同比增长0.1%；餐饮收入20,040亿元，下降7.7%。
3.2022年上半年，全国网上零售额63,007亿元，同比增长3.1%。其中，实物商品网上零售额54,493亿元，增长5.6%，占社会消费品零售总额的比重为25.9%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类商品分别增长15.7%、2.4%和5.1%。
4.2022年上半年，限额以上单位金银珠宝类商品零售额为1,479亿元，同比下降1.3%；限额以上单位化妆品类商品零售额为1,905亿元，同比减少2.5%。
5.根据中华全国商业信息中心统计，2022年上半年，全国百家重点大型零售企业商品零售额同比下降14.1%。
6.2022年上半年，上海市社会消费品零售总额7,590.96亿元，比去年同期下降16.1%。分行业看，上半年批发和零售业零售额7,107.56亿元，同比下降14.6%；住宿和餐饮业零售额483.40亿元，下降33.1%。从主要商品类别看，日用品类零售额同比下降8.5%；化妆品类、金银珠宝类和家用电器类零售额分别同比下降6.5%和22.3%和16.7%。
7.从零售业态看，2022年上半年，上海市网上商店零售额1,729.84亿元，比去年同期增长0.9%;占社会消费品零售总额的比重为22.8%，同比提高6.4个百分点。
8.2022年上半年，全国房地产开发投资68,314亿元，同比下降5.4%；房地产开发企业到位资金76,847亿元，同比下降25.3%。商品房销售面积68,923万平方米，同比下降22.2%；商品房销售额66,072亿元，下降28.9%。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、区位优势。公司核心商业物业位于上海市中心的豫园商圈内圈，在豫园内圈拥有约10万平方米的商业物业（已建成），年人流量约4500万人次（正常年份），具有极强的区位优势。
近年来，公司又启动了位于豫园商圈内核心区域的上海豫园商城二期项目投资开发，公司在上海豫园商圈形成区域联动开发，扩大商业空间布局，功能定位上实现互补，共同提升商业能级及经商圈自有物业价值将得以进一步提升。公司复合功能地产业务绝大部分项目位于我国主要经济圈核心城市的中心区域，具有较强的区位优势，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。
2、品牌优势。公司旗下拥有丰富的品牌资源，其中“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片。公司拥有老庙、亚一、南翔馒头店、上海老饭店、绿波廊酒楼、松鹤楼、童涵春堂、海鸥表、上海表等一系列具有充分知名度和美誉度的老字号品牌，通过聚焦经典时尚和潮流演绎的文创产品，开启老字号品牌的焕新升级，持续提升品牌价值。公司的“豫园新春民俗灯会”被国家文化部列入“国家级非物质文化遗产项目”。丰富的优质品牌资源对于公司塑造市场影响力、差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。
3、生态优势。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略，通过发展珠宝时尚、商业管理、文化饮食、美丽健康、国潮腕表、复合功能地产等优势产业，满足消费者丰富的、多元化的需求，为公司长期可持续增长奠定了基础。公司在众多优势产业发展基础之上，推动生态融通，打造生态共融，生态既是目标，又是发展路径，更是公司核心竞争力的重要支撑点。关于生态，公司提出了“六共”，产品共创、渠道共建、会员共营、人群共圈、科创共研、场景共赢，真正实现融通，打造价值链，提升生态的价值。
4、流量优势。公司持续推进人、货、场全链路，全生命周期会员运营。三大入口，线上线下平台入口、产业消费会员入口、线下场景入口，公司持续推进三大入口进行全面打通，同时建立夯实每一个产业产发集团的会员运营体系。通过上下联动，有汇聚，有分发，使所有入口会员向各产业产发集团流动赋能。这是公司会员运营体系的核心目的，也是公司位于家庭消费产业生态圈中的核心竞争优势。
5、管理优势。近年来，公司管理团队持续优化、组织生态持续进化。在公司战略、业务运营、投资并购、财务资金、人力资源、风险控制等企业发展的各个方面，逐步形成了核心团队及骨干力量。公司推进合伙人文化及制度，推进全方位的激励制度，向上到公司管理层股权、期权激励计划，向下到终端营业网点基层管理者的激励制度，逐步形成符合公司发展战略、激励相容的管理制度，助推企业价值和员工个人价值共同成长，为公司未来发展搭建了良好的管理平台。
6、融资优势。公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资成本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的提升，资产规模的扩大，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司积极开展银企合作，截至2022年6月30日，公司（合并报表口径）共获得主要合作银行的授信额度约人民币785.98亿元。公司发行了公司债券、中期票据、超短期融资券等各类金融工具。公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
三、 经营情况的讨论与分析
2022年上半年，公司实现营业收入220.09亿元，同比减少3.85%；归属于上市公司股东的净利润7.54亿元，同比减少47.06%。
一、2022年上半年公司重点工作及经营亮点：
1、珠宝时尚集团
疫情下逆势增长：上半年，珠宝时尚集团在营收和归母净利润方面都实现了同比增长；上半品牌LUSANT旗舰店落地，并启动试点古韵系列产品加盟店。业务模式创新：推进商业模式创新，促进业务发展+毛利提升；老庙创新商业模式确认在5省试点50家店铺，输出轻资产管理能力、通过会员运营和加盟培训体系建设给予赋能，过程中试点POS铺设、镶嵌转流水、配合供应链金融的寄售模式；亚一选定首个翻牌合作方金嘉福和实施省份山东。供应数字化+柔性化：疫情期间以云直播、速达专区等方式打穿订货会无法线下举行之痛点，占第二季度批发销售比重约29%；调动上下游各地仓储物流资源保障供应。
2、文化饮食集团
逆势发展：松鹤楼品牌门店突破100家，上半年新开12家，首进武汉、天津等城市；松月楼品牌已签新店10多家，小模型首店近期试营业。业务创新：疫情下不放弃，探索社区销售发展模式，销售超2000万，服务社区超1000+、触及4万家庭；疫情后升级私域运营体系，独立运作做增量。新品迭出：真尝家品牌借力研发升级，真尝家*松鹤楼面2.0版上市3个月，触达消费者超2000万，销售25万盒；预制菜、烘焙类系产品陆续焕新。C端突破：如意情鹿茸菇品牌C端扩展策略明晰，品牌VI体系重塑完成，上半年C端销售6400万+，同比增长13%，终端渠道进入30家。
3、美丽健康集团
化妆品：WEI首家品牌店中店在海口开业；XWAY上半年同比增长超400%，卸妆膏破千万；武汉工厂灌装产能增长50%、自动化产能增长70%。童涵春堂：疫情中近50位员工4月开始逆行复工，通过连锁、生态BD等方式于疫情期间保销售；新建社群34个，私域销售运营打开新局面。
4、豫园文化商业集团
疫情考验：从豫园商城角度赋能各产业生态，4月底支持8家保供门店坚持生产，助力豫园文化饮食集团、美丽健康集团团购，保障员工物资需求，体现豫园温度；5.28起全面复商复工，成为全市商旅文地标中的首家，体现豫园速度。东方生活美学场景提升：完成常态化演出规划并将于7月落实；完成以主题灯会概念方案及时间表计划；完成楼宇调改和泛光升级任务铺排，落实时间节点，老庙福佑店、九狮楼、皕灵楼、匠铸楼，老饭店、小世界、和丰楼年底前泛光全新亮相。组织升级：完成架构调整，成立联营共创中心，文化品牌部、体验部；完成人员优化计划并稳定推进；启动管理机制、竞合机制与激励机制设计，并于7月落地。
5、汉辰表业集团
品牌焕新：产品迭新、营销升级，海鸥推出王者荣耀联名款、冬奥冰雪运动款、东方文化之“虎符”产品；上海表致敬系列、ArtDeco系列全新女表/JackyTsai合作款等。渠道开拓：海鸥表大兴机场、上海表开设抖音电商自营店。生态共创：海鸥×中国足协中国之队、海鸥×重庆狼队、汉辰×亚特兰蒂斯快闪店。
6、复地产发集团
进化战略打法：迭代战略打法，形成产业投资-产业开发-产业运营的发展模式。生态协同豫园文商，共同做大做强大豫园片区。保障资金安全：市场下行背景下，贯彻开源节流，提升回款率，并严控费效成本支出。强化运营能力：完善组织架构，建立停止点等管理机制，各条线在地区和集团两个层面的协同度提升明显。持续组织迭代：完成架构刷新，实现研投融退一体阵型和全面协同运营体系的落地；匹配人才结构进化的要求，实现组织的减脂增肌。
7、商业管理集团
项目经营：上半年总销售额，完成全年KPI54%；线上销售完成全年KPI61%。联营体系的搭建及深化：完善考核维度，完成联营组织，联营面积占比持续提升，已产生超额提成租金。会员运营：会员拉新超过50万人；会员销售占比约30%，金卡及以上会员交易人数4.3万，同比提升12%。组织升级：组织建设持续进化；启动内部人才延展；落实人才培养体系有效实施；完成并持续升级短中长全生命周期激励体系。
8、四大置顶委员会
今年上半年，豫园股份重点提出了四大委员会四大引擎对产业增长的作用。
（1）海外运营委员会
架构搭建：搭建了豫园海外运营委员会的架构，并制定了相关的工作机制。战略梳理：通过127梳理了各个产业海外投资和运营的战略，并持续进化更新。核心项目推进：确定了核心项目，包括AHAVA海外拓展和DJULA的海外运营。海外办公室筹备：筹备豫园海外运营委员会办公室的相关安排。
（2）生态委员会
织保障落地：建立豫园生态委员会及各产业集团生态工作组，明确11个产业的生态官与生态协调人共17人。生态价值创造：推进生态项目78个，跨BG项目18个，上半年各产业生态销售额达成1.2亿。0-1私域建设与生态融通：组织产业私域建设累计用户1375万，组建社群863个，社群人数35万。疫情期间，打通饮食、童涵春堂、文商、健消等产业间私域社群以及跨BG私域融通，私域生态销售超4000万。
（3）科创委员会
科创顶层设计：完成建制，确定科创委核心目标和职能，明确工作机制和规范，编制《科创白皮书1.0》。科创中心建设：文化饮食、复豫酒业、童涵春堂茶饮3家科创中心启动建设：其中2家建设中，预计8月底完成建设；1家选址完成。科创成果：累计储备100+sku，生产50+sku，上市30+sku，获得10个专利，核心期刊发表9篇，建设3个标准。科创数字化：建立科创数字化团队，确定8款数字化工具并启动需求调研和建设。
（4）FES委员会
搭建体系：成立豫园FES委员会，制定发展策略，明晰FES工作重点、目标及运行机制。推进改善项目：组织协调股份及各产业集团推动15个体现产业特性、具有可复制推广性的FES改善项目立项评审；通过定期会议推进项目按计划开展，已产出阶段成果；推动工具开发：启动4个FES工具开发。组织参训：组织豫园FES委员会成员及项目负责人参加10期线上公开课。
二、2022下半年战略重点：
“东方生活美学”是置顶战略，“打造全球一流的家庭快乐消费产业集团”是核心愿景。持续构建“1+1+1”战略布局：线上线下会员及服务平台、家庭快乐消费产业、城市产业地标。
战略进化要点突出四方面：（1）战略置顶东方生活美学的企业价值打造，围绕消费者、产品、场景，对内产业间合力，对外资源整合协同，传递东方生活美学企业理念。（2）四大委员会置顶举措指引下，夯实全球化、生态、科创、FES基础能力建设和机制保障。（3）家庭客户为主力，紧抓消费增量人群。目前消费主力仍以80/85/90后的家庭客户为主，但从消费增速来看，Z世代和银发一族为未来消费增量人群。（4）依托老字号品牌矩阵优势，加速老字号焕新，商旅文融合，创造更广泛的人群价值、品牌价值和文化价值。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 22,009,235,812.53 | 22,889,962,744.91 | -3.85 |
| 营业成本 | 18,143,785,089.47 | 18,334,103,647.26 | -1.04 |
| 销售费用 | 1,343,219,185.37 | 1,140,156,806.58 | 17.81 |
| 管理费用 | 1,414,008,981.15 | 1,367,510,318.42 | 3.40 |
| 财务费用 | 919,157,944.98 | 625,156,654.85 | 47.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,659,230,346.90 | -765,293,891.08 | -116.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -620,995,822.80 | -3,979,021,525.22 | 84.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,621,940,980.59 | 5,553,580,795.05 | -34.78 |
财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增长，主要系利息费用以及汇兑损失较上年同期增长导致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系投资所支付的现金较上年同期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系公司到期归还部分债务引起筹资活动现金流出较上年同期增加所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
| 项目 | 本期数 | | 上期数 | | 本期数占利
润总额比例
增减幅度
（%） |
| | 金额 | 占利润总
额比例% | 金额 | 占利润
总额比
例% | |
| 资产减值损失及
信用减值损失 | -14,346,714.19 | -1.41 | -872,853.12 | -0.05 | -2,720.00 |
| 公允价值变动收
益 | 435,638,908.25 | 42.92 | 11,695,239.00 | 0.67 | 6,305.97 |
| 投资收益 | 730,194,459.59 | 71.94 | 778,094,294.36 | 44.76 | 60.72 |
| 营业外收支净额 | -20,158,359.89 | -1.99 | 43,112,296.32 | 2.48 | -180.24 |
公允价值变动收益变动原因说明：报告期内公允价值变动收益较上年同期增加主要系本报告期内持有的以公允价值计量的金融资产公允价值增加所导致。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占
总资产的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期末数占
总资产的比例
（%） | 本期期末金额
较上年期末变
动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 1,585,938,629.58 | 1.17 | 394,448,128.83 | 0.32 | 302.07 | 同比增加主要系其他非流动金融资产重分类至
交易性金融资产及交易性金融资产的公允价值
变动增加综合所致。 |
| 衍生金融资产 | 187,565,724.56 | 0.14 | 79,703,359.51 | 0.06 | 135.33 | 同比增加主要系黄金套保影响所致。 |
| 预付账款 | 1,037,970,170.98 | 0.77 | 787,190,836.26 | 0.63 | 31.86 | 同比增加主要系预付材料款增加所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 14,404,429.13 | 0.01 | 786,819,245.92 | 0.63 | -98.17 | 同比减少主要系其他非流动金融资产重分类至
交易性金融资产所致。 |
| 应付职工薪酬 | 275,043,740.69 | 0.20 | 582,293,894.66 | 0.47 | -52.77 | 同比减少主要系本年支付以前年度计提的员工
奖金所致。 |
| 应付股利 | 206,044,439.70 | 0.15 | 150,456,006.01 | 0.12 | 36.95 | 同比增加主要系公司本年度宣告的股利尚未支
付完毕所致。 |
| 一年内到期的非流动
负债 | 13,659,944,891.36 | 10.09 | 8,546,667,933.62 | 6.89 | 59.83 | 同比增加主要系应付债券及长期借款依据偿付
期限重分类至一年内到期的非流动负债所致。 |
| 应付短期融资券 | 3,114,984,698.63 | 2.30 | 1,815,223,584.22 | 1.46 | 71.60 | 同比增加主要系本期新发短期融资券所致。 |
| 应付债券 | 3,375,434,000.00 | 2.49 | 7,025,434,000.00 | 5.67 | -51.95 | 同比减少主要系依据偿付期限重分类至一年内
到期的非流动负债所致。 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产48.66（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为3.59%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
报告期末主要资产受限情况见财务报表附注“七/69”
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
| 公司投资情况 | 单位：万元 |
| 报告期内公司实际支付投资额 | 99,039.27 |
| 报告期内公司实际支付投资额比上年增减数 | -363,729.25 |
| 上年同期实际支付投资额 | 462,768.52 |
| 报告期内公司实际支付投资额增减幅度（%） | -78.60 |
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的
影响金额 |
| 交易性金融资
产 | 394,448,128.83 | 1,585,938,629.58 | 1,191,490,500.75 | 406,687,779.73 |
| 衍生金融资产 | 79,703,359.51 | 187,565,724.56 | 107,862,365.05 | 21,716,079.06 |
| 其他权益工具 | 751,235,073.36 | 738,460,869.47 | -12,774,203.89 | 0.00 |
| 投资 | | | | |
| 其他非流动金
融资产 | 786,819,245.92 | 14,404,429.13 | -772,414,816.79 | -900,154.13 |
| 投资性房地产 | 22,118,895,194.28 | 22,238,288,781.34 | 119,393,587.06 | 0.00 |
| 交易性金融负
债 | 4,080,572,750.00 | 4,732,911,100.00 | 652,338,350.00 | -12,207.78 |
| 衍生金融负债 | 8,571,832.90 | 0.00 | -8,571,832.90 | 8,571,832.90 |
| 合计 | 28,220,245,584.80 | 29,497,569,534.08 | 1,277,323,949.28 | 436,063,329.78 |
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
| 子公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 控股子公司、参股
公司对公司净利润
影响占上市公司净
利润的比重(%) |
| 上海豫园珠宝时尚集团
有限公司 | 商业零售、批
发、投资管理 | 20,000.00 | 915,417.99 | 320,915.23 | 1,530,411.03 | 38,279.52 | 50.69% |
| 山东复地房地产开发有
限公司 | 房地产开发 | 192,616.85 | 540,985.69 | 255,198.60 | 97,611.16 | 19,174.65 | 25.39% |
| 金徽酒股份有限公司 | 白酒生产、销
售 | 50,726.00 | 560,812.34 | 444,916.09 | 122,576.48 | 16,738.51 | 22.15% |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
（1）市场竞争风险
公司主营业务涉及的黄金珠宝时尚、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。国内黄金珠宝饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。近年来房地产行业集中度持续上升，公司复合功能地产业务虽然具有较大规模并具有相当的差异化竞争策略，但并未进入我国房地产行业第一梯队，在企业规模、市场影响力方面仍有较大的进步空间。
（2）国际黄金价格波动的风险
公司黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动将对公司的主营业务成本形成一定影响。同时，国际黄金价格在短期内的剧烈波动也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。以上影响国际黄金价格的不确定因素以及国际黄金价格本身，对于公司来说均是不可控制的外生性因素。
（3）公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险
公司大力发展珠宝时尚、文化食饮、美丽健康、国潮腕表、商业管理、复合功能地产等业务板块，各业务板块的外拓步伐、营销网络和销售规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。面临着专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题。随着公司业务规模不断扩大，组织体系、层级越发复杂，无疑大大增加了公司管理的难度，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。为配合公司战略升级，公司调整变革了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。
（4）政策风险
房地产行业规模趋于见顶，房地产行业宏观调控政策始终处于高压态势（诸如各种需求端的限购、限贷政策以及供给端的金融政策）都正在给房地产企业经营发展带来更多的不确定性因素。同时，随着商业物业投资的增加，竞争更趋激烈，商业物业运营的风险也正在逐步积累。商业物业投资对公司融资能力要求较高，公司融资能力也受到金融、货币政策的影响。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定
网站的查询索引 | 决议刊登的披露
日期 | 会议决议 |
| 2022 年第一次
股东大会（临
时会议） | 2022 年 1 月
11日 | www.sse.com.cn | 2022年1月12日 | 1.《关于拟注册发行中期票据的议案》
2.《关于拟注册发行超短期融资券的议案》 |
| 2022 年第二次
股东大会
（2021 年年度
股东大会） | 2022 年 4 月
21日 | www.sse.com.cn | 2022年4月22日 | 1.《2021年度董事会工作报告》
2.《2021年度监事会工作报告》
3.《2021年年度报告及摘要》
4.《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和2022
年度财务预算报告》
5.《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》
6.《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度公司借款及担保情况
的议案》
7.《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议
案》
8.《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计
会计师事务所的议案》
9.《关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》
10.《关于2021年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司
存贷款等日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案》
11.《关于2021年房租租赁的日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交
易预计的议案》
12.《关于2022年度公司捐赠总额授权的议案》
13.《关于公司投资项目跟投的议案》 |
| | | | | 14.《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》
15.《关于公司发行债券有关事项的议案》
16.《关于对子公司提供担保的议案》 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 黄震 | 总裁 | 离任 |
| 倪强 | 总裁（轮值） | 聘任 |
| 胡庭洲 | 总裁（轮值） | 聘任 |
| 孟凌媛 | 副总裁 | 聘任 |
| 张弛 | 副总裁 | 聘任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
1、2022年3月18日，黄震先生因工作原因，辞去公司总裁职务，仍担任公司董事长。经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并经公司第十届董事会第三十二次会议通过，由公司董事长黄震先生提名，聘任公司执行总裁倪强先生为公司总裁（轮值），聘任公司执行总裁胡庭洲先生为公司总裁（轮值），上述两人的任职期限各为六个月。
2、2022年5月18日，由公司总裁（轮值）倪强先生提名，第十届董事会第三十四次会议通过，聘任孟凌媛女士、张弛先生为公司副总裁。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监
事会第十八次会议审议通过了《关于注销第二
期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权
的议案》、《关于调整第二期合伙人期权激励
计划股票期权行权价格的议案》、《关于第二
期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》。公司公告了《上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司第十届董事会第三十
五次会议（临时会议）决议公告》（临2022-
033）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司第十届监事会第十八次会议决议公告》
（临2022-034）、《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司关于注销第二期合伙人期权
激励计划部分已授予的股票期权的公告》（临
2022-035）、《上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司关于调整第二期合伙人期权激励计
划股票期权行权价格的公告》（临2022- | 上述情况详见公司在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司第十届董事会第三十
五次会议（临时会议）决议公告》（临
2022-033）、《上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司第十届监事会第十八次会议决
议公告》（临2022-034）、《上海豫园旅游
商城（集团）股份有限公司关于注销第二期
合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权
的公告》（临2022-035）、《上海豫园旅游
商城（集团）股份有限公司关于调整第二期
合伙人期权激励计划股票期权行权价格的公
告》（临2022-036）、《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司关于第二期合伙人期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的公
告》（临2022-037）。2022年6月18日 |
| 036）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司关于第二期合伙人期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的公告》（临2022-037）。 | 《中国证券报》B025、《上海证券报》20、
《证券时报》B13、《证券日报》C2。 |
| 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司第二期合伙人期权激励计划部分已授予
的股票期权108万份注销事宜已办理完毕。具
体内容详见2022年6月30日披露的《上海豫
园旅游商城（集团）股份有限公司关于第二期
合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权注
销完成的公告》（临2022-038）。 | 上述情况详见公司在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司关于第二期合伙人期
权激励计划部分已授予的股票期权注销完成
的公告》（临2022-038）。2022年6月30
日《中国证券报》B027、《上海证券报》
73、《证券时报》B14、《证券日报》D3。 |
| 公司于2022年7月7日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了第二期合伙
人期权激励计划第一个行权期股票期权行权的
登记工作。具体内容详见2022年7月9日披露
的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于第二期合伙人期权激励计划第一个行权期
行权结果暨股份登记过户的公告》（临时公告
2022-040）。 | 上述情况详见公司在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司关于第二期合伙人期
权激励计划第一个行权期行权结果暨股份登
记过户的公告》（临时公告2022-040）。
2022年7月9日《中国证券报》B043、《上
海证券报》65、《证券时报》B39、《证券
日报》C10。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
√适用 □不适用
（一）报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划相关情况： 1.报告期内持股员工的范围、人数；
本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。按照计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过94人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。根据员工实际缴款情况，最终确定人数为92人。
报告期内，有4人离职，其持有合计102,160股未达解锁条件；1人个人业绩不达标，其持有合计9,900股未达解锁条件。
2.实施员工持股计划的资金来源；
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； 股票总额5,496,940股，占上市公司股本总额的0.141%。
4.因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
无。
无。
6.其他应当予以披露的事项。
无。
(二)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划相关情况： 1.报告期内持股员工的范围、人数；
本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。
按照计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过21人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。根据员工实际缴款情况，最终确定人数为21人。
2.实施员工持股计划的资金来源；
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； 股票总额4,134,076股，占上市公司股本总额的0.106%。
4.因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
无。
5.资产管理机构的变更情况；
无
6.其他应当予以披露的事项。
无
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺
背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间
及期限 | 是
否
有
履
行
期
限 | 是
否
及
时
严
格
履
行 | 如
未
能
及
时
履
行
应
说
明
未
完
成
履
行
的
具
体
原
因 | 如
未
能
及
时
履
行
应
说
明
下
一
步
计
划 |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 解决
同业
竞争 | 复星产投、复星高科、郭广
昌 | 详见注1 | 2017年11
月20日起 | 否 | 是 | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 解决
同业
竞争 | 复星产投、复星高科、郭广
昌 | 在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上：
1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司的
相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部退
出、且该房地产基金持有的房地产项目未完全销售或处置给第三方，导致承诺人获得
相关房地产项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过托管期
限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地产基金持
有的房地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得
对相关房地产项目或资产的实际控制权。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺
人承诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让基金投资权益等方式在合适时机将其
在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开
发完毕后注销相关房地产开发项目公司。
2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司（除同时存在“延期开工”情形的北京京
鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不主动谋求该等项目公司的控制权，如
因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能
获得上述项目公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该
等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项目公司控
制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一
年且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如
上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机
将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注
销相关项目公司。
3、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，且承诺人控制的重
庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限公司承诺人将督促该两家项目公司
消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可；该两家项目
公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项
目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上
市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人
无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自本承诺
签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后
一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产
项目开发完毕后注销相关项目公司。
4、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，仅作为财务投资人
参股的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司不主动谋求该等项目公司的控
制权。如因上述公司其他股东退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致承
诺人可能获得上述公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提
供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权。若上市公司无法获得项目公
司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日 | 2018年3
月16日起 | 否 | 是 | | |
| | | | 起六个月内，将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等
主体经营合规性的认可，并且该两家项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管
期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司；如上市公司书
面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时
机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后
注销相关项目公司。如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无法消
除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司
或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公
司。
5、对于尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性的主体
在上述主体获得相应土地使用权权证后，在托管期限内，如上述主体在同一会计年度
净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，承诺人将采取合
理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺
在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在同一会计年度
净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，则承诺人承诺托
管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在项
目开发完毕后注销相关项目公司。
6、对于可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求的主体在托管期限
内，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前
述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如
上述主体未能在连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与本公司
/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。承诺人承诺其及督促
其控制的下属企业按照《股权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的约定不影响承
诺人在《股权托管协议》项下的义务。 | | | | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 解决
关联
交易 | 复星产投、复星高科、郭广
昌 | 1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控
制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规
范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人
员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出
侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避
免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主
体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各
种关联交易协议。 | 2018年5
月11日起 | 否 | 是 | | |
| | | | 4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定
履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联
交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的
关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限
于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公
司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 | | | | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 其他 | 复星产投、复星高科、郭广
昌 | 本次重组完成后，本公司/本人将保证：
一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专
职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的
除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企
业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业。
4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其
他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本
人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董
事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与
上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立 | 2018年5
月11日起 | 否 | 是 | | |
| | | | 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公
司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司
的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标
的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独
立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业
务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市
公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免
与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业
按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种
关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定
履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股
东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | | | | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 解决
关联
交易 | 复星产投、复星高科、郭广
昌 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标
的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不
存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规
占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本
人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下
属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法
规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情
形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。 | 2017年11
月20日起 | 否 | 是 | | |
| 与重
大资
产重
组相 | 股份
限售 | 浙江复星商业发展有限公
司、上海复地投资管理有限
公司、上海复科投资有限公
司、杭州复曼投资管理有限
公司、杭州复北投资管理有 | 1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个
月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第
七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义 | 2017年5
月25日至
股份发行结
束之日起三
十六个月内 | 是 | 是 | | |
| 关的
承诺 | | 限公司、
PhoenixPrestigeLimited、
上海复颐投资有限公司、重
庆润江置业有限公司、南京
复久紫郡投资管理有限公
司、南京复远越城投资管理
有限公司、上海复晶投资管
理有限公司、上海复昌投资
有限公司、上海艺中投资有
限公司、上海复川投资有限
公司、上海复迈投资有限公
司、SpreadGrandLimited | 务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七
条项下的股份补偿义务履行完毕之日。
3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于
本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持
有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于本次重组认购的豫园股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不
相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及
其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | /股份补偿
义务履行完
毕之日/延
长六个月 | | | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 解决
土地
等产
权瑕
疵 | 上海黄房实业有限公司 | 详见注2 | 2017年5
月25日起 | 否 | 是 | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 其他 | 豫园股份全体董事、高管人
员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2017年11
月20日起 | 否 | 是 | | |
| | | | 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | | | | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 其他 | 复星产投、复星高科、郭广
昌 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式
协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完
成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2017年11
月20日起 | 否 | 是 | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 其他 | 复星产投、复星高科、郭广
昌、浙江复星商业发展有限
公司、上海复地投资管理有
限公司、上海复科投资有限
公司、杭州复曼投资管理有
限公司、杭州复北投资管理
有限公司、
PhoenixPrestigeLimited、
上海复颐投资有限公司、重
庆润江置业有限公司、南京
复久紫郡投资管理有限公
司、南京复远越城投资管理
有限公司、上海复晶投资管
理有限公司、上海复昌投资
有限公司、上海艺中投资有
限公司、上海复川投资有限
公司、上海复迈投资有限公
司、SpreadGrandLimited | 本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。 | 2017年11
月20日至
本次重组实
施完毕后
60个月内 | 是 | 是 | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 其他 | 复星产投、复星高科、郭广
昌、浙江复星商业发展有限
公司、上海复地投资管理有
限公司、上海复科投资有限
公司、杭州复曼投资管理有
限公司、杭州复北投资管理
有限公司、
PhoenixPrestigeLimited、 | 除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议外，交易各
方不存在本次交易完成后60个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。 | 2017年11
月20日至
本次重组实
施完毕后
60个月内 | 是 | 是 | | |
| | | 上海复颐投资有限公司、重
庆润江置业有限公司、南京
复久紫郡投资管理有限公
司、南京复远越城投资管理
有限公司、上海复晶投资管
理有限公司、上海复昌投资
有限公司、上海艺中投资有
限公司、上海复川投资有限
公司、上海复迈投资有限公
司、SpreadGrandLimited | | | | | | |
| 其他
承诺 | 其他 | 复星高科、郭广昌 | 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2021年12月13日）起，本人（本公
司）无于未来6个月增减持豫园股份A股股份的计划。 | 2021年12
月13日至
2022年6
月12日 | 是 | 是 | | |
| | 其他 | 豫园股份董监高 | 自豫园股份董事会通过本次回购方案决议日（2021年12月13日）起，本人无于未来
6个月增减持豫园股份A股股份的计划。 | 2021年12
月13日至
2022年6
月12日 | 是 | 是 | | |
注1： （未完）
