嘉华股份:嘉华股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:嘉华股份:嘉华股份首次公开发行股票招股意向书附录 山东嘉华生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录
国泰君安证券股份有限公司 关于 山东嘉华生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二二年七月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任嘉华股份首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ............ 3 三、发行人情况 .................................................................................................... 4 四、保荐机构与发行人关联关系的核查 ............................................................ 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5 六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 .................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................ 8 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................ 8 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................................................ 9 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................. 10 一、保荐机构对本次发行的推荐意见 .............................................................. 10 二、本次证券发行的决策程序合法 .................................................................. 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 ...................................... 11 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件 .......................................... 12 五、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见 .................................. 17 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 19 七、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 25 保荐代表人专项授权书 ...................................................................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定韩宇鹏、谢方贵作为嘉华股份首次公开发行 A股股票并上市项目的保荐代表人。 韩宇鹏：硕士研究生、国泰君安执行董事、保荐代表人。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：新集能源首次公开发行、金徽酒首次公开发行、聚灿光电首次公开发行、亚普股份首次公开发行、冀中能源非公开发行、大冷股份非公开发行、星宇股份非公开发行、星宇股份可转债、航天科技配股、冀中能源公司债等项目和其他若干企业的改制、辅导和上市工作。韩宇鹏先生在业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 谢方贵：硕士研究生、国泰君安高级执行董事、保荐代表人。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：中国银河证券首次公开发行、南方卫材首次公开发行、东方园林重大资产重组、西仪股份重大资产重组、银星能源非公开发行、大西洋非公开发行、中国核建可转债、国投资本可转债等项目和其他若干企业的改制、辅导和上市工作。谢方贵先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 姜志成：硕士研究生、国泰君安高级经理。自从事投资银行业务以来参与的主要项目包括：蒙草生态非公开发行优先股、仟源医药向特定对象发行股票等项目和其他若干企业的改制、辅导和上市工作。姜志成先生在业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 胡峪齐、王梓、胡菁。 三、发行人情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间关联关系的情况如下： （一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于2021年4月2日召开内核会议对本次证券发行项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将嘉华股份首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请的第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请了深圳深投研顾问有限公司为本次发行提供有关行业研究及募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供底稿制作、申报材料及相关文件的制作咨询等服务。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为合法合规，不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐意见 作为嘉华股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，国泰君安根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并上市的发行条件。因此，本保荐机构同意推荐嘉华股份首次公开发行 A股股票并上市。 二、本次证券发行的决策程序合法 （一）本次发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行A股股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、董事会审议通过 2021年1月23日，发行人召开第四届董事会第九次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等首次公开发行A股股票并上市的相关议案，并提请股东大会批准。 2、股东大会审议通过 2021年 2月 7日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等首次公开发行 A股股票并上市的相关议案。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行 A股股票并上市的相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）经核查天健出具的发行人最近三年审计报告（天健审〔2022〕1318号）等财务资料、发行人主营业务最近三年及一期经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； （三）天健对发行人最近三年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）根据发行人取得的相关政府及主管部门出具的证明、经网络平台查询，结合锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件 （一）主体资格 1、经核查发行人的公司章程、发行人工商档案、验资报告、相关审计报告、评估报告等资料，发行人以 2009年 2月 28日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，嘉华股份成立于2000年 12月 8日，2009年 4月 10日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间达三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鲁舜诚聊会验字【2009】第102号），发行人设立的注册资本已足额缴纳。经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，已全部变更登记至发行人名下。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人主营业务为大豆蛋白及相关深加工产品的研发、生产和销售。经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合法合规证明、发行人公司章程等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，报告期内，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。经核查发行人工商档案、公司章程、历次股东会决议及董事会决议，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不（二）规范运行 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构及天健、锦天城律师事务所严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、持股 5%以上股东或其法定代表人进行辅导并组织考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、天健出具的内控鉴证报告（天健审〔2022〕1319号），并经实地抽查复核，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、经核查工商、税务、土地、海关等有关政府部门出具的证明文件，以及对有关政府部门进行走访，并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、经核查天健出具的内控鉴证报告以及审计报告，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在自有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、根据天健出具的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、天健出具无保留意见的内控鉴证报告，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 证报告，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、根据发行人相关财务管理制度、天健会计师出具的审计报告、内控鉴证报告，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、天健出具的审计报告，经核查发行人全部关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、根据天健出具的审计报告及《山东嘉华生物科技股份有限公司 2019-2021年非经损益鉴证报告》（天健审〔2022〕1321号），发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2019年度、2020年度和 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,962.26万元、6,693.34万元和 7,554.25万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； （2）发行人 2019年度、2020年度和 2021年度营业收入分别为 86,991.30万元、96,854.90万元和 123,420.97万元，累计超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额为 12,341万元，不少于人民币 3,000万元； （4）最近一年末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例为 0，不高于 20%； 弥补亏损。 7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依据天健出具的《山东嘉华生物科技股份有限公司 2019-2021年税收鉴证报告》（天健审〔2022〕1322号）以及有关税务部门出具的证明，本保荐机构认为，发行人依法履行纳税义务，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、经尽职调查，并据天健出具的审计报告及锦天城律师事务所出具的法律意见书，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，以及天健出具的审计报告，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、天健出具的审计报告，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见 保荐机构依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，对发行人是否符合相关法律法规进行了逐项核查，具体核查意见如下： 截至本发行保荐工作报告签署日，嘉华股份现有股东 52名，其中自然人股东 49名、法人股东 1名、有限合伙企业股东 2名。1名法人股东、2名有限合伙企业股东持股情况如下：
济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“民韵嘉华”）设立于 2020年 8月 14日，执行事务合伙人为山东海格投资管理有限公司（委派代表：赵静静），经营范围为“一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 2020年 8月 27日，民韵嘉华已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案，备案编码 SLT141。 2017年 11月 21日，山东海格投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号 P1065874。 （二）聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信创投”）设立于2016年 8月 29日，执行事务合伙人为西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司，经营范围为“股权投资及股权投资管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）”。 2017年 4月 19日，鲁信创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案，备案编码 SS0447。 2017年 2月 14日，西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号 P1061444。 （三）山东隆门创业投资有限公司 山东隆门创业投资有限公司（以下简称“隆门创投”）设立于 2016年 3月17日，基金管理人为山东昌润创业投资股份有限公司，经营范围为“股权投资、股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2019年 10月 25日，隆门创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案，备案编码 SGV880。 2014年 5月 20日，山东昌润创业投资股份有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号 P1002282。 综上，保荐机构认为：发行人股东民韵嘉华、鲁信创投、隆门创投均已按照上述法律法规履行私募投资基金登记备案，该等私募投资基金的管理人均已按照上述法律法规履行私募投资基金管理人登记备案。 六、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、食品安全风险 食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，是食品企业运营发展的重中之重。近年来，政府不断加大对食品安全的监管力度，消费者对食品安全及消费权益保护的关注日益加强，对食品企业的产品质量控制提出了更高的要求。公司历来注重食品安全控制，严格按照国家标准组织生产，建立了一套成熟有效的食品安全控制体系，并通过 ISO9001、ISO22000及 HACCP等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。 报告期内公司未发生食品安全事故，但仍可能因公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力而发生产品质量问题，公司面临索赔或处罚风险，从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。 此外，公司采用非转基因大豆作为主要原材料，尽管公司已按照非转基因身份保持供应链标准要求，制定了相关内部控制制度并有效执行，且通过 SGS公司非转基因身份保持（IP）认证，报告期内未发生因产品非转基因身份导致主管部门的处罚或与客户的产品质量纠纷，但仍存在因公司内部控制制度未有效执行，生产并销售转基因产品，导致主管部门处罚或与客户产生质量纠纷的风险。 2、新产品开发风险 随着国内外消费升级步伐加快，消费者对食品品质与营养含量的要求不断提高，同时国内居民饮食消费习惯的改变和豆制品类休闲食品的兴起，对公司产品开发提出更高的要求。如果公司研发方向与下游需求出现偏差，或因研发进程缓慢导致新产品开发力度及推广不及预期，将会在一定程度上对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。 3、市场竞争加剧风险 目前，我国大豆蛋白主要生产企业近 20家，市场化程度较高，根据中国食品土畜进出口商会大豆蛋白分会调研情况，截至 2020年末，禹王生态、山松生物、御馨生物及发行人为行业前四大生产商。2021年，公司产品内销比例和外销比例分别为 62.93%和 37.07%，在境内外大豆蛋白市场均面临着激烈竞争。 目前公司面临行业内其他领先企业、行业新进入者、境外实力较强大豆蛋白生产企业的挑战，存在行业竞争加剧的风险。 4、主要原材料价格及能源价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆，主要能源为蒸汽和电力。报告期内，公司采购非转基因大豆金额分别为 48,288.90万元、59,916.65万元和84,829.43万元，占各期采购总额比例分别为 72.73%、77.37%和 78.71%。非转基因大豆价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦、传染病疫情等多种因素综合影响而产生波动，2020年平均价格出现一定上涨，2021年平均价格维持相对高位运行。报告期内，公司蒸汽和电力采购金额分别为 13,329.32万元、12,027.24万元和 11,901.20万元，占各期采购总额比例分别为 20.07%、15.53%和 11.04%。 公司主要原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大，如果未来主要原材料和能源价格发生较大上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料和能源价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。 5、境外市场经营风险 报告期内，公司外销收入分别为 34,303.16万元、37,781.29万元和 45,595.01万元，占当期主营业务收入比例分别为 39.52%、39.11%和 37.07%，境外市场是发行人销售收入重要来源之一。 公司未来外销过程中，可能受到全球贸易摩擦加剧、出口国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与境外客户开发不畅等因素影响，对公司境外销售造成不利影响。 6、资产抵押风险 截至 2021年 12月 31日，公司的无形资产全部为土地使用权，其中为银行借款进行抵押的土地面积约占全部土地面积的 75.13%；公司固定资产中主要生产车间等房屋建筑物为银行借款进行了抵押，抵押物账面价值约占固定资产账面价值的 21.64%。一旦出现借款逾期或约定的其他实现抵押权的情形时，将对公司的生产经营产生较大影响。 （二）管理风险 1、规模扩张带来的管理风险 随着本次发行完成募集资金到位及募集资金投资项目陆续建设，公司资产规模、业务规模及人员规模将迅速扩大，公司对高水平的管理、研发、销售、财务等各领域人才需求将大幅增加，如果公司不能及时获得各类专业人员，公司的组织结构、管理制度、管理团队的管理水平和驾驭经营风险能力不能适应公司规模的快速增长，将对发行人的经营造成不利影响。 2、人力资源风险 专业的、稳定的管理团队、核心技术团队及拥有丰富专业技能与生产经验基层员工团队是公司业务持续健康运营的保障。随着公司规模的扩大与业务的拓展，一方面，公司需持续吸收新的优秀人才加入；另一方面，公司需在日益激烈的行业人才竞争中留住现有核心团队。公司存在管理人员及核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然加大对管理、技术人才的需求，公司也将面临管理、技术人才不足的风险。 3、实际控制人不能迅速达成一致意见及实际控制人变动风险 公司无控股股东，实际控制人为吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人，公司实际控制人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权，并通过签署一致行动人协议及补充协议对公司构成共同控制。由于共同控制人数较多，公司存在发生重大事项时实际控制人无法快速形成一致意见，从而影响公司决策效率的风险。 在一致行动人协议及补充协议到期后，公司存在实际控制人变动风险，将对公司生产经营产生不利影响。 4、品牌形象受损风险 公司经过多年的经营和发展，“嘉华”、“SINOGLORY”品牌赢得境内外客户的广泛认可，拥有良好的信誉与品牌形象。公司获得主要荣誉包括“农业产业化国家重点龙头企业”等，已发展成为境内外大豆蛋白市场知名品牌之一。 公司存在商标、产品被仿冒的风险，进而影响公司的品牌形象，可能对公司的生产经营产生不利影响。 5、安全生产风险 完备的生产安全控制体系不仅是员工人身安全的保障，也是企业积极履行社会责任的体现。公司高度重视安全生产管理，根据国家标准制定了一系列详细的安全生产相关规章制度，严格遵守国家安全生产方面的法律法规，在生产经营实践中不断提升员工安全生产意识，切实规范员工安全生产行为，报告期内公司未出现重大生产安全事故。 如果公司不继续加强安全生产管理，未来存在出现安全事故的风险，从而使公司面临相关部门处罚的风险，对公司经营管理造成不利影响。 6、环保风险 公司生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物和噪声，报告期内公司污染物排放均符合相关标准且不存在因环保问题受到主管部门处罚的情形。 公司存在未来生产过程中因工作疏忽等原因导致环境污染事件发生的风险，从而受到相关主管部门罚款、限令停产等处罚，对公司声誉和生产经营造成不利影响。 7、未足额缴纳社会保险和公积金而可能造成的补缴风险 报告期内，发行人按照国家劳动和社会保障法律、法规及所在地相关政策的规定，为员工办理了社会保险和住房公积金。因存在退休返聘、新入职、自愿放弃等多种原因，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况。应缴未缴的社会保险、公积金占各期利润总额的比例分别为 2.37%、0.90%和 1.01%。 若公司被相关社会保险和公积金部门处罚或追缴，将对公司经营业绩造成一定影响。 （三）财务风险 1、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.44%、13.98%和 12.80%，呈下降趋势。公司产品毛利率受宏观经济、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等多种因素影响，未来若出现宏观经济波动、国内外市场竞争加剧、原材料价格大幅度上升公司未能有效转嫁对应成本、公司产品结构未能及时调整等情况可能造成公司产品毛利率下降，将直接影响公司盈利能力的稳定性。 2、业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 86,991.30万元、96,854.90万元和 123,420.97万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,962.26万元、6,693.34万元和 7,554.25万元。但由于公司业绩受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纤维等主要产品的市场需求情况和主要原材料价格的波动影响较大，未来若出现下游市场消费需求大幅放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩下滑的风险。 3、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,909.20万元、3,922.54万元及 6,913.80万元，占当期流动资产总额的比例分别为 21.35%、14.27%及 15.79%。 应收账款账龄以 1年以内为主，2019年末、2020年末及 2021年末账龄 1年以内的应收账款占比分别为 99.87%、98.71%及 99.27%。 如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，公司应收账款将无法按期或足额收回，将对公司经营能力产生不利影响。 4、汇率风险 境外市场收入系发行人销售收入的重要来源之一，公司出口产品主要采用美元标价及结算，而原材料均来自国内供应商，采用人民币结算，由于公司业务从签订采购订单到最终实现收入需要一定的时间周期，因而美元汇率的不利波动将对公司利润产生一定的负面影响。由于汇率波动存在不确定性，若未来国家外汇政策发生变化，或美元兑人民币汇率发生不利波动，将对公司经营业绩造成一定影响。 5、出口退税政策变化风险 报告期内，公司外销收入占全部销售收入比例约为 40%，公司所享受的出口退税金额分别为 3,210.65万元、4,001.78万元和 5,087.89万元，占当期主营业务收入比例分别为 3.70%、4.14%和 4.14%。 若国家出口退税政策发生不利变化，可能导致公司经营业绩出现下滑。 （四）募集资金运用风险 1、募投项目的市场环境风险 公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完成，或募集资金投资项目所涉及的产品市场开发不能正常进行或客户本身发生不可预见重大不利变化，公司募集资金投资项目不能达到预期收益，将会影响发行人的盈利能力和总体盈利水平。 2、固定资产规模扩大导致的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，公司将面临固定资产折旧增加而引起的盈利下降的风险。 （五）不可抗力风险 1、新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险 自 2020年初，国内外相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，公司 2020年春节后延迟复工，原材料采购、产品销售及业务人员往来均受到不利影响。 截至目前全球新冠疫情仍有较大不确定性，若全球疫情状况持续恶化且得不到有效控制，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、自然灾害及突发性事件风险 地震、海啸、台风、干旱、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。 2021年 7月 11日，公司所在地山东聊城莘县遭遇 EF3级龙卷风袭击，对莘县周边地区造成重大影响。因受龙卷风影响，导致公司部分固定资产及存货毁损受淹，所幸无人员伤亡。公司大部分资产均已投保，在保险公司理赔后，本次龙卷风事件对公司造成经济损失 563.49万元。 七、对发行人发展前景的评价 公司专注于大豆蛋白及相关大豆深加工产品的研发、生产和销售，致力于成为以大豆蛋白系列产品为基础，以持续拓展大豆蛋白应用领域、强化大豆深加工产业链条为未来发展动力的大豆深加工企业。 随着居民消费能力和健康管理认知水平的提升，食品消费结构和居民生活方式呈现一定的变化，消费者对食品的方便性、营养化和多样化更加关注，功能性、高品质的食品消费需求呈刚性增长态势。 本次计划实施的高端大豆蛋白生产基地建设项目及东厂区 2万吨分离蛋白扩产项目是围绕公司主营业务，结合国家产业政策鼓励方向，以现有核心技术及生产工艺为依托实施的投资计划，将提高公司大豆分离蛋白、大豆膳食纤维、大豆浓缩蛋白及大豆油现有产品的产能，以突破现有产品产能不足的瓶颈，巩固公司市场地位，完善优化公司产品结构，显著提升公司的主营业务规模及综合竞争实力。本次募投项目符合公司业务的未来发展目标和战略规划，将进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。 综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 保荐代表人专项授权书 本保荐机构已与山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《山东嘉华生物科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人韩宇鹏（身份证号 230602197705235919）、谢方贵（身份证号 452723198609093230）具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。 国泰君安证券股份有限公司 关于 山东嘉华生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二一年五月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任嘉华股份首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 第一节 项目运作流程................................................................................................................... 4 一、本保荐机构内部项目审核流程简介 ............................................................................... 4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ....................................................................... 6 三、项目执行主要过程 ........................................................................................................... 7 四、本次证券发行上市项目内核的主要过程 ..................................................................... 16 第二节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................................... 17 一、立项评估决策................................................................................................................. 17 二、尽职调查关注的主要问题及相关问题解决情况 ......................................................... 26 三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ................................. 37 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ............................................. 42 五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查情况 ......................... 45 六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见 ......................................................... 51 七、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................................. 51 八、发行人私募投资基金备案的核查情况 ......................................................................... 51 九、关于本次发行摊薄即期回报以及相关填补回报措施的核查意见 ............................. 53 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部项目审核流程简介 根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）立项审核 国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项评审会按照以下程序进行： 立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。 首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等； 其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见； 再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见； 然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询； 最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 （二）内部审核 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 （一）初次立项 2020年 2月 20日，保荐机构嘉华股份项目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。 2020年 3月 2日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议本项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题。 经立项评审，参加会议的 8位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通过。 （二）承销立项 2021年 3月 11日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。 2021年 3月 15日，保荐机构召开保荐承销立项会议，审议嘉华股份首次公开发行股票并上市项目保荐承销立项申请。会议上项目负责人介绍了项目具体情况，与会人员对项目存在的主要问题进行询问并发表了意见，项目人员回答了立项审核委员提出的主要问题。 本次保荐承销立项会议参加会议的 8位委员全部同意立项，保荐承销立项申请获得通过。 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员构成 按工作内容不同，本项目执行过程可分为如下阶段： 国泰君安于 2020年 1月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，担任发行人本次首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构和主承销商。 本保荐机构项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程中，包括初步尽职调查、全面尽职调查及辅导、申报材料制作、内部核查等阶段。 1、尽职调查的主要方式和手段 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 根据《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等相关规定，项目组列出国泰君安作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，制作尽职调查文件清单。尽职调查内容主要包括发行人、发行人主要股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人的对外股权投资履行的法律程序和主要法律文件，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，国泰君安现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件 取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营环境、生产及研发、销售等方面的经营情况 现场期间多次参观了发行人的生产车间、仓库等主要场所，参与了公司业务相关例会，深层次了解发行人的产品与服务特性、经营模式及盈利模式。 （5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的主要股东、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，了解发行人的历史沿革、业务发展历程、业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、不足的评价，公司采购、研发、生产、销售、财务、人力资源等方面的管理情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。 （6）现场核查、外部核查以及重点问题核查 根据《保荐机构尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，包括主要客户、主要供应商、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。 （7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议 通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析。 （8）重大事项的讨论 通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。 （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明 针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金、安监、消防、环保、外汇、海关等相关部门出具了合法合规证明。 （10）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。 2、尽职调查的主要内容 （1）发行人主体资格 1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了《“健康中国 2030”规划纲要》、《粮食行业“十三五”发展规划纲要》、《“十三五”国家食品安全规划》、《国民营养计划（2017-2030年）》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员。 核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式：项目组核查了发行人持有的土地使用权、商标权、专利权、软件著作权等无形资产权利证书等原件，项目组登录了国家知识产权局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）以及国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/），网络检索了发行人持有的商标、专利等权利证书的基本情况。 核查结论：经核查，发行人拥有或使用的土地使用权、商标权、专利权等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 （2）发行人独立性 1）对发行人资产完整性情况的尽职调查 核查方式：项目组实地走访了发行人的生产经营场所，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人销售业务的主管人员。 核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、主要生产设施、商标和技术等的情形。 2）对关联方和关联交易情况的调查 核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，详细了解发行人实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证。 核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的关联交易真实、定价公允。 （3）发行人业绩和财务资料 1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内境内主要客户和主要新增客户，视频访谈报告期内境外主要客户和主要新增客户，通过网络搜索方式及购买境外客户的中国出口信用保险公司资料查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的销售实现情况进行了函证。项目组对主要客户进行细节性测试，抽取销售明细，取得其对应的销售合同/订单、报关单、提单、出库单、物流签收单、中国电子口岸系统记录的出口退税明细等，检查客户名称、销售数量、销售金额是否与明细表记录一致，并将发行人海外销售数据与海关获取的报关单上销售数据进行对比，找出差异原因。项目组分析了发行人报告期内综合毛利率变动，核查相关变动原因。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动原因合理。 2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购情况进行了函证。 核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整。 3）对发行人期间费用情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，查阅发行人报告期内员工花名册及取得职工薪酬明细，查阅报告期内运费明细及实地走访部分运输公司，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试。 核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了在建工程建设情况及主要固定资产运行情况。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议。 核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。 （4）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 1）对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、社保、公积金等主管机关，核查了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和处理情况。 核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。 2）对实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式：项目组核查了实际控制人的身份证，并获取了其就工作履历、对外投资、所持发行人权益状态等事项出具的简历调查表；查阅了实际控制人吴洪祥境外签证文件；就实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网全国法院信息等网络，取得了公安机关关于实际控制人不存在违法违规行为出具的证明文件。 核查结论：经核查，发行人的实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。 3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 （5）发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了 QY Reaserch出具的《Global Soy Protein Isolate Market Insights, Forecast to 2026》等市场调研报告，取得了中国食品土畜进出口商会大豆蛋白分会出具的大豆蛋白行业情况证明，查阅了大豆蛋白行业相关论文，通过网络检索方式核查了 QY Reaserch的基本情况，将其出具的上述市场调研报告的相关行业数据与中华人民共和国工业和信息化部的统计数据及其他可以查询的网络数据进行核对。 核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。 2）对发行人或有事项的尽职调查 核查方式：项目组通过网络公开搜索，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况。 核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。 3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况。 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。 4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 （6）对其他重大事项的尽职调查 1）国资股权退出事项的尽职调查 项目组调阅获取有关资料，包括新嘉华集团、华润东阿、东阿金篮内部决策文件、阿华有限相关“三会”文件、政府批准文件、涉及的审计报告、评估报告、国有资产评估备案文件、工商登记文件、价款支付凭证等。项目组实地拜访北京产权交易所，获取北交所关于华润东阿转让阿华有限股权事宜的备案文档；项目组取得了聊城市人民政府、山东省人民政府关于公司历史沿革有关情况的确认文件；项目组对当时参加股东会议的聊城市国资委参会人员进行访谈。 核查结论：国资股权退出的交易方式为通过北京产权交易所挂牌交易，华润东阿股东会决议文件中，华润东阿的股东方三九投资公司及聊城市国资委均已在股东会文件盖章，已履行其内部审批程序，本次产权转让符合北京产权交易所相关规定，本次交易依规完成。 2）第三方回款事项的尽职调查 项目组对公司外销业务负责人和主要第三方回款客户进行访谈，了解第三方回款的形成原因和合理性，了解第三方回款是否存在货款归属纠纷。项目组取得了公司报告期内第三方回款的统计明细表，并抽取一定比例的样本，追查至相关合同或订单、发货单、报关单、收货地址、资金流水凭证等资料，并与公司报告期内销售明细和银行流水进行交叉核对，复核第三方回款及销售的真实性及完整性。项目组通过对 LTD MAXIMAL-INTER TRADE负责人员进行访谈、取得其对于报告期内向公司支付货款的第三方公司名单的书面确认、查阅客户与公司销售人员往来的原始邮件等方式，多角度印证核查客户与付款方关系。项目组取得第三方回款方的中国出口信用保险公司资料、公司实际控制人、主要股东、董监高的关联方调查表，相互对比核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间是否存在关联关系。 核查结论：报告期内，第三方回款金额占营业收入的比例较低且具有商业合理性，相关客户及代付款方与发行人不存在关联关系，第三方回款所对应的营业收入具有真实性，不存在纠纷情形。 （7）尽职调查的问核程序 本保荐机构根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）以及《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》要求，对发行人申请首次公开发行 A股股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《国泰君安证券股份有限公司关于关于山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构保荐业务部门负责人在《国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 （四）保荐代表人参与项目的主要过程 国泰君安指定韩宇鹏、谢方贵担任嘉华股份 IPO项目的保荐代表人。两位保荐代表人自项目进场起陆续开展工作，参与了尽职调查及申报材料准备工作。 保荐代表人主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场核查、对发行人高级管理人员及其他相关人员进行访谈，走访发行人主要股东控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部门等方式开展尽职调查工作。 （五）项目组其他人员参与项目尽职调查的主要工作内容 项目人员参与的具体工作包括协助保荐代表人进行尽职调查计划的制定、完成各部分尽职调查工作，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析等。 四、本次证券发行上市项目内核的主要过程 （一）内核委员会审核 按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。 2021年 4月 2日，保荐机构以电话/通讯方式召开了本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。 （二）内核委员会构成 参加嘉华股份本次证券发行项目内核会议的内核委员共 9名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 4人、投行质控部 2人、法律合规部 1人，外聘委员 2人。 （三）内核意见 投票表决结果：9票同意，0票不同意，0票弃权，投票结果为通过。 根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将嘉华股份首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）初次立项评审会议评审意见 保荐机构初次立项评审会议于 2020年 3月 2日对本项目初次立项申请进行了评审，初次立项评审会议对本项目初次立项申请予以通过，同意立项。 （二）初次立项评审会议评审委员关注的重点问题及落实情况 1、简要说明新嘉华集团、嘉华投资历史沿革情况及嘉华股份吸收合并新嘉华集团必要性。 （1）新嘉华集团历史沿革 2008年，新嘉华集团通过摘牌取得了嘉华有限 100%股权，后为满足股份制改制对于股东人数的要求，将持有阿华有限的股权转让给新嘉华集团的股东直接持股。2009年，阿华有限股改完成后，于 2010年完成了对新嘉华集团的吸收合并，新嘉华集团履行注销程序，其子公司变成了嘉华股份子公司。 新嘉华集团的历史沿革情况如下： 1）2002年 10月，新嘉华集团成立 山东新嘉华实业集团有限公司（以下简称“新嘉华集团”）原名山东新嘉华植物蛋白有限公司，成立于 2002年 10月，注册资本 500万元，经营范围为植物蛋白及相关制品的（不含饲料及药品）生产、销售。 山东新嘉华植物蛋白有限公司设立时的股权结构为：
本次变更后，山东新嘉华植物蛋白有限公司的股权结构为：
2004年 4月 2日，聊城源硕有限责任会计师事务所为本次增加注册资本出具了聊源硕验字（2004）第 24号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 2日，山东新嘉华植物蛋白有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 800万元，均为货币出资。 本次变更后，山东新嘉华实业有限公司的股权结构为：
4）2004年 6月，第三次股权转让 2004年 6月，张冠玲将持有的新嘉华集团 37%股权转让给嘉华投资。 5）2004年 9月，第三次增加注册资本至 3,000万元 2004年 9月 5日，新嘉华集团召开股东会，同意公司所有股东按实有比例追加投资 50%，公司注册资本增加至 3,000万元。 2004年 9月 6日，聊城源硕有限责任会计师事务所为本次增加注册资本出具了聊源硕验字（2004）第 49号《验资报告》，确认截至 2004年 9月 6日，新嘉华集团已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万元，均为货币出资。 本次变更后，新嘉华集团的股权结构为：
2004年 12月 20日，新嘉华集团经营范围变更为“大豆蛋白技术检测、业务指导、技术咨询服务；豆制品、食用植物油、植物蛋白及相关制品的生产、销售；农副产品（粮棉除外）收购及运输。” 7）2005年 2月，第四次股权转让 2005年 2月 1日，嘉华外贸将所持有的新嘉华集团 20%股权转让给嘉华投资。 8）2006年 9月，第五次股权转让、第一次减少注册资本至 2,000万元 2006年 7月 16日，新嘉华集团召开股东会，同意所有股东按实有比例减少注册资本 33.3%，注册资本减少至 2,000万元。另外，同意嘉华投资将持有的 15%股权转让给张效伟。 本次变更后，新嘉华集团的股权结构为： 注册资本（万 实收资本 出资比例 序号 股东名称 出资方式 元） （万元） （%） 1 嘉华投资 840.00 840.00 42.00 货币 2 赵晓民 300.00 300.00 15.00 货币 3 张效伟 300.00 300.00 15.00 货币 4 高泽林 240.00 240.00 12.00 货币 5 贾辉 140.00 140.00 7.00 货币 6 孟建国 100.00 100.00 5.00 货币 7 习文社 40.00 40.00 2.00 货币 8 李广庆 40.00 40.00 2.00 货币 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 9）2010年 8月，被嘉华股份吸收合并后注销 2010年 4月 28日，新嘉华集团召开股东会，同意新嘉华集团和嘉华股份吸收合并，合并后嘉华股份存续，新嘉华集团解散。 （2）嘉华投资历史沿革 嘉华投资系发行人董事长吴洪祥控制的企业，系新嘉华集团的发起人及控股股东，新嘉华集团将嘉华股份股权转让至新嘉华集团股东直接持股后，嘉华投资变成了嘉华股份的控股股东，后来退出对嘉华股份的直接持股，将股份转让予各自然人直接持有，目前嘉华投资由吴洪祥夫妇持股。 嘉华投资简要历史沿革如下： 1）2004年 6月，嘉华投资设立 嘉华投资于 2004年 6月成立，注册资本 1,000万元，出资形式均为货币出资。公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴洪祥 500.00 50.00 货币 2 张冠玲 300.00 30.00 货币 3 王新丽 100.00 10.00 货币 4 吴洪力 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 2）2004年 12月，增资至 2,000万元 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴洪祥 900.00 45.00 货币 2 张冠玲 650.00 32.50 货币 3 王新丽 100.00 5.00 货币 4 吴洪力 100.00 5.00 货币 5 邵海燕 100.00 5.00 货币 6 田丰 50.00 2.50 货币 7 张丽华 50.00 2.50 货币 8 周蕴颖 50.00 2.50 货币 合计 2,000.00 100.00 - 3）2009年 12月，第一次股权转让 本次转让情况如下：吴洪力将其持有的嘉华投资 0.5%、1.5%的股权分别转让给周蕴颖、田丰，邵海燕将其持有的嘉华投资 1%的股权转让给张冠玲，王新丽将其持有的嘉华投资 1%的股权转让给张冠玲。 本次转让后，股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴洪祥 900.00 45.00 货币 2 张冠玲 690.00 34.50 货币 3 王新丽 80.00 4.00 货币 4 邵海燕 80.00 4.00 货币 5 田丰 80.00 4.00 货币 6 吴洪力 60.00 3.00 货币 7 周蕴颖 60.00 3.00 货币 8 张丽华 50.00 2.50 货币 合计 2,000.00 100.00 - 4）2019年 7月，减资至 200万元 所有股东等比例减资 90%，本次减资后，股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴洪祥 90.00 45.00 货币 2 张冠玲 69.00 34.50 货币 3 王新丽 8.00 4.00 货币 4 邵海燕 8.00 4.00 货币 5 田丰 8.00 4.00 货币 6 吴洪力 6.00 3.00 货币 7 周蕴颖 6.00 3.00 货币 8 张丽华 5.00 2.50 货币 合计 200.00 100.00 - 5）2020年 1月，第二次股权转让 王新丽、邵海燕、田丰、吴洪力、周蕴颖、张丽华分别将持有的嘉华投资的4%、4%、4%、3%、3%、2.5%的股权转让给吴洪祥。本次转让后，股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴洪祥 131.00 65.50 货币 2 张冠玲 69.00 34.50 货币 合计 200.00 100.00 - （3）吸收合并的必要性 1）新嘉华集团从事的业务 新嘉华集团设立于 2002年 10月，设立之初名称为“山东省新嘉华植物蛋白有限公司”，其从设立之初即明确了植物蛋白及相关制品生产、销售的主营业务。 2003年，新嘉华集团与 PROTEIN MARKETING SERVICES PTY LTD共同出资150万美元（新嘉华集团占比 75%）设立山东中嘉植物蛋白有限公司；2004年，新嘉华集团与 ROGEN AG共同出资 200万美元（新嘉华集团占比 65%）设立山东嘉华植物蛋白有限公司，上述两公司为新嘉华集团从事大豆蛋白相关生产、销售的主要实体。 2）吸收合并的原因及必要性 嘉华股份吸收合并新嘉华集团，主要是出于解决同业竞争方面考虑，新嘉华集团核心业务即为大豆蛋白生产，与嘉华股份业务构成同业竞争，通过合并可实现嘉华股份及新嘉华集团的聚力发展，共享双方技术资源及渠道资源，进一步提高规模效应，有利于公司经营业绩的提高和盈利能力的提升，同时更有利于加强管理，实现统一核算，同时避免高管人员分别管理，提高管理效率，进一步实现股东价值。 因此，嘉华股份吸收合并新嘉华集团具有合理原因及必要性，吸收合并完成后，新嘉华集团原有从事大豆蛋白生产的子公司中嘉蛋白、嘉华蛋白继续开展原有业务，剩余非主业子公司在 2014年度完成出售剥离。 2、股转摘牌事项 2019年 2月，嘉华股份终止在全国股份转让系统挂牌，请核查终止挂牌原因，挂牌期间信息披露是否真实合规、是否受到处罚。 （1）情况说明及核查过程 公司终止挂牌主要系为了筹划申请首次公开发行上市事宜，公司在 2017年与广发证券签订了辅导协议并开始上市辅导。 挂牌期间，公司一直受主办券商的持续督导，于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露的信息均由主办券商进行事前审核。在挂牌期间，公司未因信息披露事项受到证券监督管理部门及其派出机构、全国中小企业股份转让系统的处罚或监管措施。公司在新三板挂牌期间的信息披露符合相关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统相关规则的规定。 针对以上问题，保荐机构查阅了嘉华股份与广发证券签订的辅导协议、公司挂牌期间的相关公告、登录全国中小企业股份转让系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查验发行人是否存在被采取监管措施或处罚的情形。 （2）核查结论 经核查，保荐机构认为，公司终止挂牌主要系为了筹划申请首次公开发行上市事宜，挂牌期间信息披露真实合规，未受到处罚。 3、实际控制人事项 公司将吴洪祥等 6人认定为共同控制人，其中吴洪祥持股比例为 23.50%，其余五人持股在 4.94%-5.82%之间，请说明实际控制人的认定是否符合实际情况，认定依据；第一大股东、董事长吴洪祥长期不在国内，是否履行了股东职责、是否能认定为共同控制。 （1）实际控制人认定的合理性 项目组通过对发行人股东进行访谈、查阅一致行动人协议、一致行动人会议的书面材料、历次三会文件、股转系统公开披露的信息等对实控人的认定进行了核查。 1）发行人根据自身实际情况，将吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林（合计持有公司 51.07%的股权）认定为共同实际控制人，全体股东对该认定予以确认； 2）2015年 12月 31日，吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人签署一致行动协议，发行人在股转系统挂牌的公开转让说明书中，公开披露了上述信息，并认定吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林为一致行动人；2019年 2月 1日，上述六人签署《一致行动协议之补充协议》； 3）上述六人自签署一致行动协议及补充协议以来，均遵守协议规定，在公司决策重大事项、召开董事会和股东大会之前，会提前召开一致行动人会议，对相关事项、议案进行充分讨论并形成一致意见后，再将一致认可的议案或意见提交董事会、股东大会进行审议或表决。公司报告期内，上述六人在公司所有重大事项决策方面均保持一致行动，公司董事会、股东大会未出现过无法形成决议的情况。（未完）  |