嘉华股份:嘉华股份首次公开发行股票招股意向书
原标题:嘉华股份:嘉华股份首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 招股意向书签署日期：2022年 8月 23日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承 诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。 本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。 2、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰，监事贾辉、任银朝、王才立，高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺： 自发行人股票上市之日起一年内（实际控制人及近亲属适用三十六个月内），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间，公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。 本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。 3、公司持股 5%以上机构股东民韵嘉华承诺： 自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。 本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。 如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本企业的强制性规定的，本企业自愿遵守该等强制性规定。 4、公司其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 本人/本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的，本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。 二、稳定股价预案及承诺 （一）发行人关于公司上市后稳定股价的措施及承诺 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度末经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司实际控制人增持公司股票；董事（仅限在公司领取薪酬的董事，不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过首次公开发行股票募集资金净额。增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。 本公司董事承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司实际控制人增持公司股票的具体安排 本公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，资金来源为实际控制人的自有资金、上市公司分红等。实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%，连续 12个月内增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。 （二）发行人实际控制人、董事、高级管理人员关于公司上市后稳定股价的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺： 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度末经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%，连续 12个月内增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，本人增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、公司董事、高级管理人员赵冬杰、田丰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺： 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度末经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，根据公司制订的稳定股价方案要求，将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于本人上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于本人上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （三）未履行稳定股价方案的约束措施 若公司董事会制订的股价方案涉及公司实际控制人增持公司股票，实际控制人未能履行稳定股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，并进行公告。公司实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，代为履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的薪酬，代为履行增持义务。 三、有关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺 1、发行人承诺： （1）公司确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若有权部门或司法机关认定发行人为本次公开发行股票并上市编制的《招股意向书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且构成欺诈发行上市，本公司承诺将回购首次公开发行的全部新股，回购价格（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照上海证券交易所的有关规定作除息除权处理）根据相关法律法规确定。 （3）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，承诺人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 2、发行人实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及其他董事、监事和高级管理人员承诺： （1）本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：因国泰君安证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 4、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划（以下简称“分红回报规划”），主要内容如下： 1、分红回报规划制定考虑因素 应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、分红回报规划制定原则 充分考虑和听取股东、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 3、分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司本次发行完成后分红回报的第一个三年计划 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在公布定期报告的同时，董事会应提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，且应提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 6、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （二）上市前滚存利润的分配 根据公司 2021年 2月 7日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，在本次发行上市后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极实施募投项目，加强募集资金管理、防范募集资金使用风险，深入实施公司发展战略、加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： 1、积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略规划，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施，争取尽早产生收益。 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理使用制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制 公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况和公司章程的规定，公司制订了《首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次公开发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 （二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行的承诺 为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰、王凤荣、华欲飞、宋云峰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。 六、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人承诺：公司将严格履行招股意向书披露的承诺，公司如未能 完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则将采取以下措施予以约束： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿 相关损失。 实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺：本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 持股 5%以上的机构股东民韵嘉华承诺：本企业将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）食品安全风险 食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，是食品企业运营发展的重中之重。近年来，政府不断加大对食品安全的监管力度，消费者对食品安全及消费权益保护的关注日益加强，对食品企业的产品质量控制提出了更高的要求。公司历来注重食品安全控制，严格按照国家标准组织生产，建立了一套成熟有效的食品安全控制体系，并通过 ISO9001、ISO22000及 HACCP等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。 报告期内公司未发生食品安全事故，但仍可能因公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力而发生产品质量问题，公司面临索赔或处罚风险，从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。 此外，公司采用非转基因大豆作为主要原材料，尽管公司已按照非转基因身份保持供应链标准要求，制定了相关内部控制制度并有效执行，且通过 SGS公司非转基因身份保持（IP）认证，报告期内未发生因产品非转基因身份导致主管部门的处罚或与客户的产品质量纠纷，但仍存在因公司内部控制制度未有效执行，生产并销售转基因产品，导致主管部门处罚或与客户产生质量纠纷的风险。 （二）主要原材料价格及能源价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆，主要能源为蒸汽和电力。报告期内，公司采购非转基因大豆金额分别为 48,288.90万元、59,916.65万元和84,829.43万元，占各期采购总额比例分别为 72.73%、77.37%和 78.71%。非转基因大豆价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦、传染病疫情等多种因素综合影响而产生波动，2020年平均价格出现一定上涨，2021年平均价格维持相对高位运行。报告期内，公司蒸汽和电力采购金额分别为13,329.32万元、12,027.24万元和 11,901.20万元，占各期采购总额比例分别为20.07%、15.53%和 11.04%。 公司主要原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大，如果未来主要原材料和能源价格发生较大上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料和能源价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。 （三）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.44%、13.98%和 12.80%，呈下降趋势。公司产品毛利率受宏观经济、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等多种因素影响，未来若出现宏观经济波动、国内外市场竞争加剧、原材料价格大幅度上升公司未能有效转嫁对应成本、公司产品结构未能及时调整等情况可能造成公司产品毛利率下降，将直接影响公司盈利能力的稳定性。 （四）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 86,991.30万元、96,854.90万元和 123,420.97万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,962.26万元、6,693.34万元和 7,554.25万元。但由于公司业绩受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纤维等主要产品的市场需求情况和主要原材料价格的波动影响较大，未来若出现下游市场消费需求大幅放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩下滑的风险。 （五）境外市场经营风险 报告期内，公司外销收入分别为 34,303.16万元、37,781.29万元和 45,595.01万元，占当期主营业务收入比例分别为 39.52%、39.11%和 37.07%，境外市场是发行人销售收入重要来源之一。 公司未来外销过程中，可能受到全球贸易摩擦加剧、出口国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与境外客户开发不畅等因素影响，对公司境外销售造成不利影响。 （六）实际控制人不能迅速达成一致意见及实际控制人变动风险 公司无控股股东，实际控制人为吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人，公司实际控制人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权，并通过签署一致行动人协议及补充协议对公司构成共同控制。由于共同控制人数较多，公司存在发生重大事项时实际控制人无法快速形成一致意见，从而影响公司决策效率的风险。 在一致行动人协议及补充协议到期后，公司存在实际控制人变动风险，将对公司生产经营产生不利影响。 （七）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,909.20万元、3,922.54万元及 6,913.80万元，占当期流动资产总额的比例分别为 21.35%、14.27%及15.79%。应收账款账龄以 1年以内为主，2019年末、2020年末及 2021年末账龄 1年以内的应收账款占比分别为 99.87%、98.71%及 99.27%。 如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，公司应收账款将无法按期或足额收回，将对公司经营能力产生不利影响。 （八）汇率风险 境外市场收入系发行人销售收入的重要来源之一，公司出口产品主要采用美元标价及结算，而原材料均来自国内供应商，采用人民币结算，由于公司业务从签订采购订单到最终实现收入需要一定的时间周期，因而美元汇率的不利波动将对公司利润产生一定的负面影响。由于汇率波动存在不确定性，若未来国家外汇政策发生变化，或美元兑人民币汇率发生不利波动，将对公司经营业绩造成一定影响。 （九）出口退税政策变化风险 报告期内，公司外销收入占全部销售收入比例约为 40%，公司所享受的出业务收入比例分别为 3.70%、4.14%和 4.14%。 若国家出口退税政策发生不利变化，可能导致公司经营业绩出现下滑。 （十）新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险 自 2020年初，国内外相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，公司 2020年春节后延迟复工，原材料采购、产品销售及业务人员往来均受到不利影响。 截至目前全球新冠疫情仍有较大不确定性，若全球疫情状况持续恶化且得不到有效控制，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2022年 1-6月主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。发行人会计师对公司2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表，2022年 1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9155号）。 公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 单位：万元
2022年 1-6月，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为7,366.60万元，较上年同期增长 3,539.01万元，增幅为 92.46%，主要系大豆蛋白盈利能力的增加导致，主要原因为：1、自 2021年第四季度以来随着国内部分大豆蛋白生产厂商限电导致部分中小厂商减产或停产，叠加下游市场需求情况较好，市场供应紧张，发行人大豆蛋白定价能力提升；2、2021年下半年以来由于发行人调整长期合同定价策略，价格随发随定或约定价格调整条款，较好的转嫁执行期间原材料变动和汇率波动的影响；3、由于 2021年上半年交付的部分订单在执行期间原材料大豆价格上涨过快，导致当时发行人交付的订单实际毛利率偏低。综上导致了 2022年 1-6月大豆蛋白毛利额较上年同期增长3,884.49万元。 （二）能源采购模式发生的变化 报告期内，公司日常经营所需的能源包括蒸汽和电力等，报告期内公司主要向当地政府下属蒸汽供应的运营主体采购蒸汽。2022年 7月，公司通过公开竞拍成功取得莘县城市供热有限公司 5年期特许经营权，成交额为 25,300万元，未来 5年的蒸汽采购模式变为通过采购煤炭自产蒸汽，由于煤炭属于市场供应充足的大宗商品，该等能源采购模式转变有利于保障公司未来生产经营中所需蒸汽的充足供应，不属于采购模式方面发生重大不利变化。同时，公司生产的蒸汽主要自用，少量对外销售，产生电力执行统一的上网电价结算，不会导致公司主营业务发生重大变化。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日之间，公司的经营状况良好，采购、生产及销售模式、主要客户及供应商的构成、经营环境、主营业务、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。 （三）2022年 1-9月业绩预计情况 公司 2022年 1-9月业绩预计情况如下： 单位：万元
前述 2022年 1-9月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺 .................... 4 二、稳定股价预案及承诺 ........................................................................................ 7 三、有关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺 .......................................... 10 四、公司利润分配政策及滚存利润分配 .............................................................. 11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 13 六、未履行相关承诺事项的约束措施 .................................................................. 15 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .......................... 16 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ...................................................... 19 目 录............................................................................................................................ 22 第一节 释 义 ........................................................................................................... 27 第二节 概 览 ........................................................................................................... 30 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 30 二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人 .............................................. 30 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .......................................................... 33 四、本次发行概况 .................................................................................................. 34 五、募集资金用途 .................................................................................................. 34 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 36 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 36 二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 36 三、发行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 38 四、有关本次发行上市的重要日期 ...................................................................... 38 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、经营风险 .......................................................................................................... 39 三、财务风险 .......................................................................................................... 43 四、募集资金运用风险 .......................................................................................... 44 五、不可抗力风险 .................................................................................................. 44 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 46 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 46 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 .................................. 49 四、发行人设立以来的历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 110 五、发行人组织结构 ............................................................................................ 111 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ............................................................ 114 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................................................................................ 115 八、发行人的股本情况 ........................................................................................ 127 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ............................................................................ 133 十、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................... 133 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................ 138 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 140 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ 140 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 151 三、行业竞争格局和发行人竞争地位 ................................................................ 183 四、销售与客户情况 ............................................................................................ 189 五、采购与主要供应商情况 ................................................................................ 195 六、发行人主要固定资产和无形资产 ................................................................ 198 七、发行人经营资质、特许经营权和取得荣誉情况 ........................................ 205 八、技术和研发情况 ............................................................................................ 208 九、境外经营情况 ................................................................................................ 213 十、发行人安全生产、环境保护和产品质量控制情况 .................................... 213 十一、公司名称冠有“生物科技”字样的依据 ................................................ 218 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 219 一、公司独立经营情况 ........................................................................................ 219 二、同业竞争情况 ................................................................................................ 220 三、关联交易情况 ................................................................................................ 221 四、关于规范关联交易的措施和制度安排 ........................................................ 229 五、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ........................ 233 六、公司采取的减少和规范关联交易的措施 .................................................... 234 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................... 236 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 236 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .................................................................................................................... 243 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 245 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ........................ 246 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 ........................ 247 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系情况 ........ 248 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关承诺 ............................................................................................................................ 249 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 249 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................................... 249 第九节 公司治理 ................................................................................................... 252 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 ........................................................................................................ 252 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ............................................................ 257 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................ 257 四、发行人内部控制制度的自我评估意见 ........................................................ 257 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 259 一、财务报表 ........................................................................................................ 259 二、审计意见 ........................................................................................................ 268 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 270 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 271 五、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 291 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 .................................................... 291 七、非经常性损益明细表 .................................................................................... 292 八、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 293 九、最近一期末主要债项 .................................................................................... 293 十、所有者权益 .................................................................................................... 295 十一、现金流量情况 ............................................................................................ 296 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .................... 296 十三、报告期主要财务指标 ................................................................................ 297 十四、盈利预测 .................................................................................................... 298 十五、资产评估情况 ............................................................................................ 298 十六、历次验资情况 ............................................................................................ 299 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 300 一、财务状况分析 ................................................................................................ 300 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 325 三、现金流量分析 ................................................................................................ 349 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 352 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 ........................ 352 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 352 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 352 八、未来分红回报规划 ........................................................................................ 353 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ........................ 358 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况 .................................................... 360 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 364 一、发行人未来三年的发展规划及发展目标 .................................................... 364 二、发展规划所依据的条件、实现发展规划可能面临的困难及拟采用的途径 ................................................................................................................................ 365 三、未来规划与现有业务的关系 ........................................................................ 366 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 367 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 367 二、募集资金投资项目的具体安排 .................................................................... 373 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ............................................ 380 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 382 一、最近三年股利分配政策 ................................................................................ 382 二、报告期内股利分配情况 ................................................................................ 383 三、发行前滚存利润分配政策 ............................................................................ 383 四、发行后股利分配政策 .................................................................................... 383 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 384 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................................................ 384 二、重大合同 ........................................................................................................ 384 三、对外担保情况 ................................................................................................ 388 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 388 一、备查文件 ........................................................................................................ 403 二、查阅时间及地点 ............................................................................................ 403 第一节 释 义 本招股意向书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一般术语
第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 公司名称：山东嘉华生物科技股份有限公司 法定代表人：吴洪祥 注册资本：12,341万元 注册地址：山东省聊城市莘县鸿图街 19号 公司前身为山东阿华保健品有限公司，成立于 2000年 12月 8日，并于2009年 4月 10日整体变更为山东嘉华保健品股份有限公司，于 2021年 1月 18日更名为山东嘉华生物科技股份有限公司。 公司是以大豆蛋白为主要产品的大豆深加工企业，拥有二十余年的大豆深加工研发和生产经验。公司主要产品包括大豆分离蛋白、大豆油、大豆膳食纤维等，产品销往全国各地，与国内知名企业如双汇发展、安井食品、中粮集团、金龙鱼等建立了良好的合作关系，同时销往国际市场，主要产品大豆蛋白和大豆膳食纤维远销美国、日本、欧盟、澳大利亚、俄罗斯、南非、中亚等六十多个国家和地区，出口量居于全国蛋白行业前列。 公司坚持以科技促发展，持续进行大豆深加工产品的研发，提升产品品质，致力于成为以大豆蛋白系列产品为基础，以持续拓展大豆蛋白应用领域、强化大豆深加工产业链条为未来发展动力的大豆深加工企业。 二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人 （一）发行人的股本结构 截至本招股意向书签署日，公司股本总额为 12,341万股，具体情况如下：
截至本招股意向书签署日，公司无控股股东，吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人为实际控制人，合计持有公司 51.07%的股权，上述六人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权。实际控制人吴洪祥、张效伟、李广庆、贾辉基本情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 实际控制人黄瑞华、高泽林的基本情况详见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表的主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
经 2021年 2月 7日召开的公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 4,114万股，且不低于发行后公司总股本的 25%。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于公司主营业务相关的产能新建项目。具体使用计划如下： 单位：万元
第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、发行人：山东嘉华生物科技股份有限公司 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行上市的重要日期 投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）食品安全风险 （未完）  |