永冠新材(603681):上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:永冠新材:上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 二零二二年八月 第一节 重要声明与提示 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 7月 26日刊载于《上海证券报》的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：永 22转债 二、可转换公司债券代码：113653 三、可转换公司债券发行量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 四、可转换公司债券上市量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 8月 26日 七、可转换公司债券存续起止日期：2022年 7月 28日至 2028年 7月 27日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 8月 3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止（即 2023年 2月 3日至 2028年 7月 27日止）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1253号”核准，本公司于 2022年7月28日公开发行770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足77,000.00万元的部分，由主承销商包销。 经上海证券交易所“[2022]231号自律监管决定书”同意，公司 7.70亿元可转换公司债券将于 2022年 8月 26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永22转债”，债券代码“113653”。 本公司已于 2022年 7月 26日在《上海证券报》刊登《募集说明书摘要》。 相关《募集说明书》全文可以在上海证券交易所指定网站查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民 成立日期：2002年 1月 28日 整体变更股份有限公司日期：2014年 5月 6日 注册资本：191,129,871元 公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15号 公司经营范围：一般项目：新材料技术研发；橡胶制品制造；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；纸制品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针织或钩针编织物及其制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；包装装潢印刷品印刷；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 二、发行人历史沿革情况 （一）公司设立至整体变更前历次增资情况 2002年 1月 28日，上海永冠胶粘制品有限公司设立。永冠有限设立时，吕新民、张林榜、吕存新分别认缴 80.00万元、10.00万元、10.00万元。2002年 1月 25日，上海永诚会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永诚验（2002）字第 5174号”《验资报告》。 2005年 12月 31日，经永冠有限股东会决议，同意股东张林榜将其持有的永冠有限 10%股权作价 10.00万元转让给郭雪燕；股东吕存新将其持有的 10%股权作价10.00万元转让给郭雪燕。 2006年 7月 12日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由 100.00万元增加至 600.00万元，其中，股东吕新民认缴 400.00万元，股东郭雪燕认缴100.00万元。2006年 7月 18日，上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永得信验[2006]2-0392号”《验资报告》。 2006年 10月 10日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由 600.00万元增加至 1,000.00万元，其中股东吕新民认缴 320.00万元，股东郭雪燕认缴80.00万元。2006年 10月 16日，上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永得信验[2006]2-0638号”《验资报告》。 2007年 2月 10日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由 1,000.00万元增加至 1,200.00万元，新增出资均由股东吕新民认缴。2007年 3月 6日，上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永得信验[2007]30011号”《验资报告》。 2011年 11月 22日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由 1,200.00万元增加至 3,100.00万元，其中股东吕新民新增出资 1,583.27万元，股东郭雪燕新增出资 316.73万元。2011年 11月 29日，上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永得信验[2011]08-10299号”《验资报告》。 2011年 12月 12日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由 3,100.00万元增加至 5,000.00万元，其中股东吕新民新增出资 1,583.27万元，股东郭雪燕新增出资 316.73万元。2011年 12月 15日，上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永得信验[2011]08-10316号”《验资报告》。 2013年 10月 31日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由 5,000.00万元增加至 9,000.00万元，其中股东吕新民新增出资 3,333.20万元，股东郭雪燕新增出资 666.80万元。2013年 11月 1日，上海永诚会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永诚会验（2013）字第 11271号”《验资报告》。 2014年 1月 20日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由 9,000.00万元增加至 10,162.30万元，新增注册资本 1,162.30万元由新股东永献投资、永爱投资及杨上志等 12名自然人以货币资金出资，其中：1,162.30万元计入注册资本、其余 2,324.60万元计入资本公积。2014年 1月 22日，上海永诚会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永诚会验（2014）字第 10109号”《验资报告》。2017年 4月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会鉴［2017］3015号”《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，对上述出资情况进行了复核。 （二）整体变更设立股份公司 2014年 3月 31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会审[2014]1749号”《审计报告》，截至审计基准日 2014年 1月 31日，永冠有限经审计的净资产为 287,251,696.38元。2014年 4月 3日，天源资产评估有限公司出具“天源评报字[2014]第 0072号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 1月 31日，公司经评估的净资产为 322,925,621.53元。 2014年 4月 10日，经永冠有限股东会决议，同意将永冠有限整体变更设立为永冠股份，以有限公司截至 2014年 1月 31日经审计净资产 287,251,696.38元，折合为股份公司的股份总额 101,623,000股，每股面值为 1元，股份公司股本总额为人民币 101,623,000元，净资产折股后超出股本总额的部分计入股份公司的资本公积。 2014年 4月 29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2014]2019号”《验资报告》。经审验，截至 2014年 4月 29日止，公司已收到全体股东拥有的永冠有限截至 2014年 1月 31日止经审计的净资产 287,251,696.38元，根据公司折股方案，将收到的净资产按 2.826641:1的折股比例折合股份总数101,623,000股，每股面值 1元，超出折股部分的净资产计入公司资本公积。 2014年 5月 6日，永冠股份取得了上海市工商行政管理局换发的注册号为310229000627718的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时，永冠股份的股本结构如下：
2014年 5月 23日，经永冠股份 2014年第一次临时股东大会决议，通过《关于公司增资扩股的议案》，同意连冠投资对公司增资 1,003.50万元，增资价格为3.00元/股，其中 334.50万元作为股本，溢价部分 669.00万元进入资本公积。2017年 4月 27日，上海海峡会计师事务所有限公司就此次增资出具“沪海峡验字（2017）第 21017号”《验资报告》。2017年 4月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会鉴[2017]3015号”《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，对上述出资情况进行了复核。 2014年 8月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系统函［2014］1276号《关于同意上海永冠胶粘制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2014年 9月 15日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：永冠股份，证券代码：831135，转让方式：协议转让。 2015年 6月 23日，经永冠股份股东大会决议，同意公司名称由上海永冠胶粘制品股份有限公司改为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司。 2016年 8月 16日及 2016年 8月 29日，发行人分别召开 2016年第一次临时股东大会及 2016年第二次临时股东大会，同意发行人定向发行数量不超过13,580,248股（含 13,580,248股）股票，发行价格为人民币 8.10元/股，由海通兴泰、复星惟实、祥禾涌安、吕新民以货币资金合计 110,000,008.80元认购。本次变更完成后，公司股本变更为 118,548,248.00元。 2016年 9月 3日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就该次增资出具“中汇会验[2016]4140号”《验资报告》。2016年 10月 25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函[2016]7383号”《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认永冠股份本次发行股票 13,580,248股。2016年 11月 8日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具 107000004372号股份登记确认书，确认公司已完成新增股份登记。 2016年 12月 2日，经永冠股份 2016年第四次临时股东大会决议，同意发行人定向发行数量不超过 6,818,182股（含 6,818,182股）股票，发行价格为人民币 11.00元/股，根据最终的股票认购结果，发行人本次共向复星惟实、祥禾涌安、涌创铧兴、尚势骋、犇淼投资 5名投资者发行 6,395,455股公司股票，募集资金总额为 70,350,005.00元，其中：6,395,455.00元计入注册资本，63,954,550.00元计入资本公积。本次变更完成后，公司股本变更为 124,943,703.00元。 2016年 12月 13日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就此次发行出具“中汇会验[2016]4749号”《验资报告》。2016年 12月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函[2016]9620号”《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认永冠股份本次发行股票 6,395,455股。2017年 1月 16日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具 107000006041号股份登记确认书，确认公司已完成新增股份登记。 公司于 2017年 6月 16日向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行 A股并上市的申请，并于 2017年 6月 30日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 171175号）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票于2017年 7月 3日起在全国中小企业股份转让系统暂停交易。 2018年 12月 20日及 2019年 1月 7日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议及 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》及《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。2019年 1月 16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]178号），同意公司股票自 2019年 1月 18日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 （四）公司首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监许可[2019]197号”文核准，2019年 3月，永冠新材在上交所首次公开发行人民币普通股股票 4,164.79万股。此次发行完成后，永冠新材总股本增加至 16,659.16万股。2019年 3月 26日，永冠新材股票在上海证券交易所挂牌上市。 （五）发行人上市以来股本结构变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，公司公开发行期限 6年，面值为人民币 100元的可转换公司债券 520万张，发行总额 52,000万元，并于 2021年 1月 7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永冠转债”，债券代码“113612”。 “永冠转债”自 2021年 6月 15日起可转换为公司股份。公司股票自 2021年 7月 16日至 2021年 8月 16日期间，连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于“永冠转债”当期转股价格（20.59元/股）的 130%，已触发“永冠转债”的有条件赎回条款。2021年 8月 16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于提前赎回“永冠转债”的议案》，决定行使“永冠转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“永冠转债”全部赎回，赎回完成后，公司总股本增加至 191,129,871股。 （六）发行人股本结构 截至 2021年 12月 31日，公司股本结构如下：
（一）公司主营业务 公司的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括布基胶带、美纹纸胶带、OPP胶带、PVC胶带、清洁胶带、牛皮纸胶带及铝箔胶带等。公司胶带产品属于消费品，下游广泛应用于民用、工业用、医用等各个领域，适用于日用 DIY、建筑装饰、物流包装、文具、汽车制造及美容、电子电器、船舶、高铁等场景。 经过多年的技术沉淀和客户积累，公司产品目前包含布基、纸基、膜基三大品类，销售市场覆盖国内、欧洲、美国、日本、中东、东南亚、印度等多个国家地区。公司现已发展成为国内为数不多的具备丰富产品种类、全产业链供应能力的综合性胶带企业，并获得包括 3M、日东电工、Tesa、顺丰等国际知名客户的信赖。 公司自成立以来，主营业务未发生变更。 （二）公司行业竞争格局和主要竞争对手 胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、产业集中度低、经营两极分化趋势明显。胶粘剂和胶粘带行业目前具有规模化生产能力的企业不多，大部分系从规模生产厂家购买母卷，经过简单的裁切和包装对外出售的裁切商。多数企业产品单一，技术含量不高，市场竞争较为激烈。 胶粘带制品全球行业龙头包括美国 3M、Tesa（德莎）、NittoDenko（日东电工）、德国汉高、日本 Lintec（琳得科）等，美国 3M等国际胶带制造企业历史悠久，技术实力雄厚，品牌优势明显，基本垄断了适用于电子、汽车等行业的中高端胶带市场，引领着整个行业的发展方向。国内厂商凭借成本优势，快速发展壮大，占领了大部分中低端市场。总体而言，胶粘带行业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领，中低端市场竞争激烈的竞争格局。少数国内领先企业虽然在某些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但是国内企业由于品牌效应和技术上的差距，整体竞争力仍然相对较弱。 目前国内市场大致可以分为三个层次的竞争格局： 首先是用于特殊用途，符合特定质量和环保要求，具有特定物理和化学特性的高附加值胶带产品市场，如汽车、电子电器制造中使用的线束胶带、医用胶带等。该类市场主要被欧美大型知名胶带企业占据，主要包括 3M、Tesa、日东电工等。国内部分企业在个别胶带产品上已经可以和国外企业进行竞争，但总体而言还存在较大差距。 第二个层次的市场主要竞争者为有一定生产能力，达到一定技术水平，拥有自主品牌的胶带生产企业。该类企业生产的胶粘带产品质量稳定，被市场广泛认可，也有一些企业取得国际知名企业的认可，成为其产品的代工或贴牌厂商。公司目前正处于该层次市场。 第三个层次的市场为低端产品竞争市场，主要企业是小型生产企业和下游裁切商，生产的胶带产品同质化程度高，技术含量较低。 目前，国内胶粘带制造企业数量较多、较分散；中低端产品占比大，中高端产品较少，国内优势企业正逐步开展进口替代产品的制造。随着中低端市场的饱和，行业竞争从原来价格竞争向技术和品牌竞争转变，国内胶粘带厂商愈发重视产品的研发创新和为客户提供定制化综合解决方案的能力。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和升级也将提速，能够持续研发新技术新产品、具有工艺先进性和较强的生产成本控制能力的企业将会成为行业龙头，技术实力弱的中小厂商将面临被市场淘汰的危机。 发行人国内主要竞争对手情况如下：
截至 2021年 12月 31日，公司股本结构如下：
一、本次发行情况 1、发行数量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 2、向原 A股股东发行的数量：原 A股股东优先配售 644,950手，占本次发行总量的 83.76%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 77,000.00万元 6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 77,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售结果：
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 77,000.00万元（77.00万手），向原股东优先配售 644,950手，即 644,950,000元，占本次发行总量的 83.76%；向网上社会公众投资者实际配售 122,660手，即 122,660,000元，占本次发行总量的 15.93%；主承销商包销 2,390手，即 2,390,000元，占本次发行总量的 0.31%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构暨主承销商于 2022年 8月 3日汇入永冠新材指定募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具《验证报告》（中汇会验[2022]6194号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行方案于 2021年 10月 15日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次可转换公司债券发行方案于 2021年 11月 17日经公司 2021年第四次临时股东大会审议通过。2022年 6月 15日，中国证监会出具《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1253号），核准本次可转换公司债券的发行。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 3、发行规模：人民币 77,000.00万元。 4、发行数量：770.00万张（77.00万手）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为77,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 76,302.47万元。 7、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
1、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 3、债券期限 根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 7月 28日至 2028年 7月 27日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 8月 3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止（即 2023年 2月 3日至 2028年 7月 27日止）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 26.81元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 7月 27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 发行人现有总股本 191,129,871股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 191,129,871股。若至股权登记日（2022年 7月 27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 7月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 4.028元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.004028手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、募集资金存管 公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 三、本次发行可转债信用评级情况 中证鹏元受托对本次可转债发行进行了信用评级，本次可转债发行主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，展望评级为稳定。 四、债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 五、违约责任及争议解决机制 2021年 12月，发行人（甲方）与兴业证券（乙方）订立了《受托管理协议》，兴业证券将作为本次可转债的受托管理人。投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理协议》已做如下约定： 1、可转换债券违约情形 （1）甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （3）甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （4）甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； （5）甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （6）甲方或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的； （8）本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （10）甲方发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 2、加速清偿及救济措施 （1）如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定： ①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： A、乙方的合理赔偿、费用和开支； B、所有迟付的利息； C、所有到期应付的本金； D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、违约责任及其承担方式 甲方保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，甲方将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，甲方应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。甲方在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。 4、法律适用和争议解决 本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、公司报告期内的债券偿还情况 经中国证监会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，公司公开发行期限 6年，面值为人民币 100元的可转换公司债券 520万张，发行总额 52,000万元，并于 2021年 1月 7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永冠转债”，债券代码“113612”。 “永冠转债”自 2021年 6月 15日起可转换为公司股份。公司股票自 2021年 7月 16日至 2021年 8月 16日期间，连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于“永冠转债”当期转股价格（20.59元/股）的 130%，已触发“永冠转债”的有条件赎回条款。2021年 8月 16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于提前赎回“永冠转债”的议案》，决定行使“永冠转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“永冠转债”全部赎回。“永冠转债”赎回兑付总金额为人民币 14,786,683.18元，赎回完成后，公司总股本增加至 191,129,871股。 截至 2021年 12月 31日，公司无应付债券余额。 二、资信评估机构对公司的资信评级情况 中证鹏元受托对本次可转债发行进行了信用评级，本次可转债发行主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，展望评级为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，低于同行业平均水平；2020年末、2021年末资产负债率较 2019年末有较大幅度提高，高于同行业平均水平，主要原因包括：①2020年以来，公司为满足不断扩大的生产经营规模及长期资产构建的资金需求，增加了短期借款及长期借款的借入，公司流动负债及负债总额规模有所增加；②随着公司经营规模的扩大，应付票据及应付账款规模持续增长，带动流动负债和负债总额有所增长；③2020年 12月，公司通过公开发行可转换公司债券募集资金，导致 2020年期末非流动负债规模大幅增加，负债总额相应增加。随着 2021年第三季度可转换公司债券提前赎回，2021年末公司资产负债率水平有所回落。 综上所述，公司流动比率、速动比率下降及资产负债率总体水平与公司实际经营及发展需求相适应，变动情况具有合理性。整体来看，报告期内公司流动比率、速动比率、资产负债率维持在合理水平，具备良好的偿债能力。 第九节 财务会计 一、财务报告审计意见情况 中汇会计师事务所受托对发行人 2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具“中汇会审[2020]2015号”、“中汇会审[2021]2997号”、“中汇会审[2022]3285号”标准无保留意见《审计报告》。 二、最近三年财务指标情况 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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