宣泰医药(688247):宣泰医药首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:宣泰医药:宣泰医药首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年 8月 24日 特别提示 上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2022年 8月 25日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月。 本公司发行后总股本为 45,334.0000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 4,090.9920万股，占本次发行后总股本的比例为 9.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 公司所处行业为“医药制造业”（行业代码为“C27”）。截至 2022年 8月 11日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 25.44倍。公司本次发行市盈率为： 1、28.34倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、43.71倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、31.48倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、48.56倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2019年、2020年及 2021年。 （一）主要产品泊沙康唑肠溶片销售收入大幅下降的风险 公司目前最主要的产品系泊沙康唑肠溶片，2021年收入为 23,194.91万元，占营业收入的比例为 73.52%，占比较高，单一产品泊沙康唑肠溶片的销售对公司经营业绩存在较大影响。 截至报告期末，公司的主导产品泊沙康唑肠溶片主要面向美国市场，根据FDA规定，其他竞争对手一旦获批，其泊沙康唑肠溶片产品即可进入市场参与竞争。根据仿制药行业特点，有新竞争对手进入时，新进入的企业会一定程度上挤占原有企业的市场份额，迫使原有企业对定价策略进行调整，进而导致原有企业产品的销量或价格发生下降。因此，若泊沙康唑肠溶片在美国市场竞品增加，则可能导致发行人经营业绩大幅下降。 2021年 2月，AET的泊沙康唑肠溶片已经获批。AET的获批已经对发行人泊沙康唑肠溶片美国市场产生了一定影响：根据 IMS数据，2020年，发行人市场占有率为 41.34%，默沙东市场占有率为 58.66%；2021年全年，发行人市场占有率为 39.58%，默沙东市场占有率为 49.07%，AET市场占有率为 11.35%。随着 2021年 AET的泊沙康唑肠溶片产品获批，发行人及默沙东的泊沙康唑肠溶片产品市场占有率均有所下降。由于竞争对手 AET产品的进入，发行人泊沙康唑肠溶片 2021年美国市场的终端销售价格相比去年同期下降了 33.58%，发行人美国市场泊沙康唑肠溶片 2021年总收入同比下降 4,294.75万元，下滑比例为17.15%，其中权益分成收入同比下降 5,009.76万元，下滑比例为 25.47%。 此外，竞争对手的销售策略调整，亦会导致市场价格下降。2021年 9-10月，AET率先进行了销售策略调整，降低了销售价格并提高了出货量，导致发行人和默沙东亦进行了销售策略调整。上述情况导致市场销售价格下降，出货量提升。 以 2021年 12月为例，终端销售单价在 2021年 3-6月数据的下降幅度的基础上，下降了 14.46%；月平均销量在 2021年 3-6月数据的变动幅度的基础上，上升了49.33%。 若泊沙康唑肠溶片美国市场中竞争对手数量进一步增加，终端售价和发行人产品市场占有率将继续降低。若销售单价、销量在 2021年 3-6月数据的下降幅度的基础上，继续同时下降 15%，则发行人净利润将累计下降 8,639.90万元，与2020年净利润相比，变动比例为-91.79%。根据 IMS数据，2021年全年，终端销售单价在 2021年 3-6月数据的下降幅度的基础上，下降了 2.40%，月平均销量在 2021年 3-6月数据的变动幅度的基础上，上升了 7.06%。2021年全年与 2020年相比，发行人产品的终端销售单价下降了 33.58%，终端销量上升了 12.36%。 截至本上市公告书签署日，发行人泊沙康唑肠溶片美国市场的权益分成相比于 AET进入市场时，已有较大的下降，发行人预计若维持目前的权益分成收入，则未来四个季度收到的权益分成将较 2021年全年环比下降 458.54万美元，预计将导致发行人未来四个季度对应的净利润环比减少 2,533.42万元。 此外，根据 FDA最新信息，泊沙康唑肠溶片美国市场近期有新竞争对手Biocon、Dr Reddys、SpecGx LLC上市，根据 LANNETT确认，Biocon、Dr Reddys的产品已经进入市场，而 LANNETT推测，SpecGx LLC的产品可能已经在 2022年 5月左右进入了市场。Biocon、Dr Reddys、SpecGx LLC产品的上市预计会导致发行人泊沙康唑肠溶片美国市场的终端售价进一步下降，从而导致权益分成收入进一步下降，亦有可能导致前期 LANNETT已出货但尚未完成终端销售的泊沙康唑产品产生货架调整，进而影响发行人 2022年的业绩。上述竞争对手的进入，已经在 2022年 1季度产生货架调整 65.75万美金左右，对 2022年 2季度及以后的影响尚无法预计。从目前情况看，上述事件将导致发行人泊沙康唑肠溶片美国市场的价格在 2022年 2季度将进一步下滑，并导致权益分成收入进一步下降。根据 LANNETT的粗略估计，该产品 2022年 5月份不考虑货架调整影响的单位净销售额已经下降到 250美元/瓶左右，相比 2022年 12月下降了 25%左右,已经有较大幅度的下滑。 综上，发行人单一产品泊沙康唑肠溶片的销售对公司经营业绩存在较大影响，若美国市场竞品增加、终端销售价格进一步下降或竞争对手的产品在美国市场销量继续增大，可能导致发行人经营业绩大幅下降的风险。 （二）泊沙康唑国内市场开拓存在不确定性的风险 发行人的泊沙康唑肠溶片于 2021年 1月在 NMPA获批，并于 2021年实现销售。发行人报告期内主要收入来源于美国市场，在国内的销售经验较少，受到国内政策、合作经销商等方面的影响，未来的国内市场开拓存在不确定性。 首先，泊沙康唑肠溶片国内市场的推广受到国内“限抗令”影响，泊沙康唑肠溶片目前在中国部分地区被列入了“限制使用”或“特殊使用”范围，若未来泊沙康唑肠溶片持续被列入“限制使用”或“特殊使用”范围，可能对泊沙康唑肠溶片的推广和应用产生不利影响。 第二，泊沙康唑肠溶片目前在中国尚未进入医保目录，公司正在积极推进泊沙康唑肠溶片进入国家医保目录，但进入国家医保目录的事项存在一定的不确定性且可能需要一定的时间。 第三，泊沙康唑肠溶片目前暂时未纳入国家集中采购目录，未来进入集中采购目录存在一定的不确定性。 最后，泊沙康唑肠溶片国内市场的推广受到经销商的影响。发行人已与奥赛康签订协议，奥赛康作为独家经销商负责发行人泊沙康唑肠溶片在中国市场的推广。未来，如果奥赛康销售推广不达预期，可能会对发行人泊沙康唑肠溶片在国内市场的销售业绩产生不利影响。奥赛康作为发行人泊沙康唑肠溶片的经销商，其泊沙康唑注射液已在 NMPA获批，若发行人未来泊沙康唑注射液获批，发行人可能存在与奥赛康在泊沙康唑注射液产品上的潜在竞争。若发行人不能通过各种方式对上述情况进行规避，可能会对发行人业绩带来不利影响。 综上，受国内政策、合作经销商等因素影响，泊沙康唑国内市场开拓存在不确定性，提请投资者关注国内市场开拓不达预期的风险。 （三）储备产品不能及时获批或销售不达预期，对发行人持续发展造成不利影响的风险 报告期内，发行人主要收入来源于主导产品泊沙康唑肠溶片，发行人尽管除泊沙康唑肠溶片以外还取得了 3项仿制药的 ANDA药品批件，并有多个仿制药在美国和中国申报已受理，但上述药品并不一定能取得美国首仿或中国首仿，且部分药品已有仿制药获批，与获得中美首仿的泊沙康唑肠溶片存在一定的差异。 发行人的储备产品未来存在因竞争对手较多、市场开拓不力等因素导致销售不达预期的风险，从而导致泊沙康唑肠溶片收入下降后，发行人的未来的整体销售收入下滑。 发行人储备的产品中有较多产品尚在申报中，此外还有部分在研产品尚未进行申报。如果上述产品不能及时获批上市，则会导致发行人无法持续扩大产品管线，进而可能对公司的持续发展产生较大影响。 若泊沙康唑肠溶片未来业绩下滑，而储备产品又不能及时获批或销售不达预期，则可能导致发行人业绩大幅下滑，对发行人持续发展造成不利影响。 （四）产品品种相对有限及客户集中的风险 公司目前投产的产品品种相对有限，主导产品为泊沙康唑肠溶片、盐酸安非他酮缓释片和盐酸普罗帕酮缓释胶囊。报告期内，三种产品合计销售收入分别为7,757.49万元、26,443.36万元和 24,251.76万元，占公司营业收入的比例分别为55.86%、82.85%和 76.87%，占比较高。 如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 公司目前最主要的产品系泊沙康唑肠溶片，LANNETT作为发行人泊沙康唑肠溶片的海外经销商，2019年、2020年、2021年的销售收入占比分别为 38.50%、78.44%和 65.75%，公司存在客户集中的风险。公司已与 LANNETT签订了长期框架协议，但如果未来因经销商原因，出现合作终止等情况，公司须与新的经销商进行谈判，可能会影响公司的正常销售。 （五）安非他酮和普罗帕酮销售收入下降的风险 公司目前主要产品盐酸安非他酮缓释片和盐酸普罗帕酮缓释胶囊所处市场上竞品公司数量增加，市场供需平衡进一步调整。两种产品的收入（不考虑经销权摊销）和单价变动如下： 报告期内，安非他酮的平均单价分别为 37.73元/瓶、59.95元/瓶和 66.55元/瓶，2020年和 2021年变动分别为 58.87%和 11.01%。报告期内，普罗帕酮的平均单价为 188.14元/瓶、93.92元/瓶和 120.53元/瓶，2020年和 2021年变动分别为-50.08%和 28.33%。 报告期内，发行人安非他酮及普罗帕酮产品单价有所波动，主要由于市场上竞品数量增加以及发行人产品各规格销售结构变化。2021年前述产品出口收入及权益分成收入共占发行人营业收入的 2.57%，若有新仿制药厂商获批进入市场，则发行人前述商品的销售收入存在进一步下降的风险。 （六）新冠疫情控制后需求量下降的风险 公司的主导产品泊沙康唑肠溶片主要用以治疗侵袭性曲霉菌或念珠菌感染，在新冠疫情期间，可以运用到新型冠状肺炎引起的多种并发症的治疗中。截至报告期末，公司泊沙康唑肠溶片主要运用于美国市场，2020年及 2021年，美国新冠疫情较为严重，对公司产品的需求较高。 未来，随着新冠疫情得以控制，泊沙康唑肠溶片可能出现需求量的下降，进而影响发行人未来的业绩。 （七）研发失败的风险 公司主要从事仿制药的生产、研发以及 CRO服务。药品研发是一项系统性工程，需要经历反复试验的过程，普遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户生产条件、监管政策变化等多种因素的综合影响，存在研发失败的可能。若未来发行人产品研发失败，将对发行人业绩带来不利影响。 （八）因Panexcell事件导致普罗帕酮销售受限的风险 发行人盐酸普罗帕酮缓释胶囊于 2019年上市，该产品申报 ANDA所涉及的生物等效性试验系由 CRO公司 Panexcell开展的。 2021年 9月 16日，发行人收到 FDA信件：因 Panexcell进行其他生物等效性试验工作时涉嫌伪造数据，要求发行人对所申报的盐酸普罗帕酮产品中的生物等效性试验部分进行再研究或撤回该产品的上市申请。 发行人已经回复 FDA，将重新进行生物等效性试验。若未来生物等效性试验不成功，或未能重新通过 FDA审批，将导致普罗帕酮批件被撤销的风险。 此外，FDA已将发行人产品的 TE代码暂时变更成 BX，具有 BX评级的药物仍属于批准上市药物，依然可以通过药房或医院凭处方获得，但无法成为自动替代品牌药物的产品。发行人预计重新进行生物等效性试验以及履行 FDA审批程序的周期在 6-9个月左右，在重新获得原先的 TE代码之前，普罗帕酮产品的销售会受到不利影响，提请投资者关注相关风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022年 6月 28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕1383号《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕237号）批准，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 45,334.0000万股（每股面值 1.00元），其中 4,090.9920万股将于 2022年 8月 25日起上市交易。证券简称为“宣泰医药”，证券代码为“688247”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 8月 25日 （三）股票简称：宣泰医药，扩位简称：宣泰医药 （四）股票代码：688247 （五）本次公开发行后的总股本：45,334.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,534.0000万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,090.9920万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：41,243.0080万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：226.7000万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：控股股东及持股的董事、监事和高管限售期 36个月，其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持股份限售期 24个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。本次发行参与网下配售摇号的共有 3,042个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 305个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 2,163,080股，占网下发行总量的 7.17%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.02%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 42.48亿元。发行人 2020年度、2021年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 9,412.62万元、8,747.00万元，2021年度营业收入 3.15亿元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人概况 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人概况
（一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况 1、发行人的控股股东 发行人的控股股东为联和投资。联和投资的基本情况如下：
发行人的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委是上海市政府根据《上海市机构改革方案》所设置的市政府直属特设机构，按照市政府授权履行出资人职责，负责监管市属国有资产。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 联和投资 51.40% 上海宣泰医药科技股份公司三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及 持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事情况 公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事，每届董事任期为三年。 公司董事名单及简历如下：
根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。公司高级管理人员名单及简历如下：
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激 励计划及员工持股计划 发行人在本次发行申报前共设立了三个员工持股平台：宁波梅山保税港区浦佳企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区宣亿企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙企业(有限合伙)，分别持有公司4,839,676股、1,647,410股和 1,093,444股股份。 1、员工持股平台基本情况 （1）宁波浦佳 2、员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 3、员工持股平台的股份锁定情况 根据宁波浦佳、宁波宣亿、宁波浦颐合伙人获取股权激励时所签订的《合伙人协议》，员工通过上述持股平台持有公司的股份的锁定期为自被登记为合伙企业合伙人之日起至公司完成首发上市后的 36个月。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 40,800.0000万股，本次发行 4,534.0000万股新股，发行人股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表： 0.97%及 1.17%的股份。 2、员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 3、员工持股平台的股份锁定情况 根据宁波浦佳、宁波宣亿、宁波浦颐合伙人获取股权激励时所签订的《合伙人协议》，员工通过上述持股平台持有公司的股份的锁定期为自被登记为合伙企业合伙人之日起至公司完成首发上市后的 36个月。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 40,800.0000万股，本次发行 4,534.0000万股新股，发行人股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：
七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 1、本次发行的战略配售系保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为海通创新证券投资有限公司。 2、本次发行最终战略配售结果如下：
（二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新证券投资有限公司。 2、跟投数量 根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》要求，本次发行规模不足 10亿元，海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的 5.00%，即 226.7000万股，获配金额2,124.17900万元。 （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划 无。 （四）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （五）限售期限 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：45,340,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：9.37元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率 1、28.34倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、43.71倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、31.48倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、48.56倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）市净率： 本次发行市净率为 3.92倍。（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （六）发行后每股收益 0.19元/股（按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产 2.39元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 42,483.58万元；扣除发行费用后，募集资金净额为37,721.81万元。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 8月 22日出具了《验资报告》（上会师报字（2022）第 9072号），审验结果如下： 截至2022年8月22日止，发行人实际已发行人民币普通股4,534.0000万股，发行价格为每股人民币 9.37元，募集资金总额为人民币 42,483.58万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币 4,761.77万元，实际募集资金净额为人民币 37,721.81万元，其中计入股本人民币 4,534.00万元，计入资本公积人民币33,187.81万元。 （九）发行费用总额及明细构成： （十）募集资金净额：37,721.81万元 （十一）发行后股东户数：32,248户 二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 45,340,000股。其中，最终战略配售数量为 2,267,000股，占本次发行数量 5.00%。网下最终发行数量为 30,151,000股，其中网下投资者缴款认购 30,148,839股，放弃认购数量为 2,161股；网上最终发行数量为12,922,000股，其中网上投资者缴款认购 12,888,595股，放弃认购数量为 33,405股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 35,566股。 三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及公司资产负债表， 2019年度、2020年度及 2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了上会师报字（2022）第 2515号审计报告。 相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 3月 31日和 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年度 1-3月及 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（上会师报字（2022）第 5015号、上会师报字（2022）第 8425号）。相关财务数据已在招股说明书中详细披露， 审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 2022年 1-9月，公司预计实现营业收入 20,500至 21,500万元，同比下降 11.33%至 7.00%，实现归属于母公司股东的净利润 6,200至 6,300万元，同比增长 1.66%至 3.30%；实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,200至 6,300万元，同比增长 0.41%至 2.03%。上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方及四方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 保荐代表人：程万里、沈玉峰 联系人：程万里 021-23219000 传真：021-63411627 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 程万里先生：海通证券投资银行部高级副总裁，2017年开始从事投资银行业务，主持或参与了爱科科技科创板 IPO项目、中芯国际科创板 IPO项目、天准科技科创板 IPO项目、嘉友国际主板 IPO项目及可转债项目、中国天楹可转债项目、东贝 B股转 A股项目等。 沈玉峰先生：海通证券投资银行部执行董事，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与了爱科科技科创板 IPO项目、中芯国际科创板 IPO项目、嘉友国际主板 IPO项目及可转债项目、中晶科技中小板 IPO项目、睿昂基因科创板IPO项目等。 第八节 重要承诺事项 一、股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意 向的承诺 （一）公司控股股东联和投资承诺 （1）本公司既不属于宣泰医药的财务投资者，也不属于宣泰医药的战略投资者，本公司力主通过长期持有宣泰医药之股份以实现和确保本公司对宣泰医药的控股地位，进而持续地分享宣泰医药的经营成果。因此，本公司具有长期持有宣泰医药股份的意向。 （2）在本公司所持宣泰医药股份的锁定期届满后，在不丧失对宣泰医药控股地位的前提下，出于本公司自身需要，本公司存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，本公司减持之数量、比例、金额等应符合本公司在发行上市中所作承诺，并遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定规定。 （3）如本公司拟减持宣泰医药股份，将在减持前 15个交易日公告减持计划，且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。 （4）自宣泰医药股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （5）宣泰医药上市后，本公司所持有的宣泰医药股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；宣泰医药上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本公司所持有的宣泰医药股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 （6）本公司减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 2%。 （7）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。 （8）本公司将所持有的宣泰医药股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。 （二）公司董事、高级管理人员 JIANSHENG WAN、MAOJIAN GU、 LARRY YUN FANG、卫培华、李坤、林建红、吴华峰承诺 出于本人自身需要，本人存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，本人减持之数量、比例、金额等应符合本人在发行上市中所作承诺，并遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。 （1）自宣泰医药股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （2）宣泰医药上市后，本人所持有的宣泰医药股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；宣泰医药上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的宣泰医药股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 （3）在任职期间每年转让的宣泰医药股份不得超过本人所持有的宣泰医药股份总数的 25%。 （4）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有宣泰医药股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的宣泰医药股份。 （5）本人将所持有的宣泰医药股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。 （三）公司董事慕刚承诺 出于本人自身需要，本人存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，本人减持之数量、比例、金额等应符合本人在发行上市中所作承诺，并遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。 （1）自宣泰医药股票上市之日起 12个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （2）宣泰医药上市后，本人所持有的宣泰医药股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；宣泰医药上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的宣泰医药股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 （3）在任职期间每年转让的宣泰医药股份不得超过本人所持有的宣泰医药股份总数的 25%。 （4）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有宣泰医药股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的宣泰医药股份。 （5）本人将所持有的宣泰医药股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。 （四）公司监事张慧承诺 出于本人自身需要，本人存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，本人减持之数量、比例、金额等应符合本人在发行上市中所作承诺，并遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。 （1）自宣泰医药股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （2）在任职期间每年转让的宣泰医药股份不得超过本人所持有的宣泰医药股份总数的 25%。 （3）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有宣泰医药股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的宣泰医药股份。 （4）本人将所持有的宣泰医药股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。 （五）公司核心技术人员 JIANSHENG WAN、MAOJIAN GU、 LARRY YUN FANG、李坤、林建红承诺 出于本人自身需要，本人存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，本人减持之数量、比例、金额等应符合本人在发行上市中所作承诺，并遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。 （1）自宣泰医药股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （2）自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 （六）公司股东宁波浦佳、宁波宣亿、宁波浦颐承诺 （1）自宣泰医药股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （2）宣泰医药上市后，本单位所持有的宣泰医药股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；宣泰医药上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的宣泰医药股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 （3）本单位减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 2%。 （4）本单位将所持有的宣泰医药股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。 （七）公司股东 Finer承诺 （1）本单位/本公司力主通过长期持有宣泰医药股份，进而持续地分享宣泰医药的经营成果。因此，本单位/本公司具有长期持有宣泰医药股份的意向。 （2）在本单位/本公司所持宣泰医药股份的锁定期届满后，出于本单位/本公司自身需要，本单位/本公司存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，本单位/本公司减持之数量、比例、金额等应符合本单位/本公司在发行上市中所作承诺以及监管机构的规定。 （3）如本单位/本公司拟减持宣泰医药股份，将在减持前 15个交易日公告减持计划，且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。 （4）自宣泰医药股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本人/本公司/本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （5）本单位/本公司/本人减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 2%。 （6）本单位/本公司/本人将所持有的宣泰医药股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。 （八）公司股东宁波栖和承诺 （1）本单位/本公司力主通过长期持有宣泰医药股份，进而持续地分享宣泰医药的经营成果。因此，本单位/本公司具有长期持有宣泰医药股份的意向。 （2）在本单位/本公司所持宣泰医药股份的锁定期届满后，出于本单位/本公司自身需要，本单位/本公司存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，本单位/本公司减持之数量、比例、金额等应符合本单位/本公司在发行上市中所作承诺以及监管机构的规定。 （3）如本单位/本公司拟减持宣泰医药股份，将在减持前 15个交易日公告减持计划，且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。 （4）自取得宣泰医药股份之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （5）本单位减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 2%。 （6）本单位将所持有的宣泰医药股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。 （九）公司股东宁波卓立、联一投资、新泰新技术、嘉兴联一、欣年石化承诺 （1）自宣泰医药股票上市之日起 12个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （2）本单位减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 2%。 （十）公司股东上海科溢承诺 （1）自取得宣泰医药股份之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （2）本公司减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 2%。 （十一）公司股东中科高研承诺 自宣泰医药股票上市之日起 12个月内，不得转让或者委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。 （十二）其他股东所持股份的限售安排 根据相关法律法规，若公司股票在证券交易所上市成功，除公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以外的其他股东本次发行前已持有的股份，自宣泰医药股票在交易所上市之日起 12个月内不得转让。 （十三）董事、高级管理人员的承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行 公司已作出承诺的董事、高级管理人员承诺：遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因职务变更、离职等原因而放弃履行股份限售及减持意向相关承诺。 二、稳定股价的措施和承诺 （一）稳定股价的措施 （1）预案的触发条件 自上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （2）公司稳定股价的主要措施与程序 当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价： A、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票； B、要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间； C、在上述 A、B项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； D、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； E、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； F、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合上市条件。 公司应在预案触发条件成就之日起的 5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第三条的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。 （3）公司回购股票的具体措施 公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 120%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4）控股股东稳定股价的具体措施与程序 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东应在本预案触发条件成就后 3个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的 3个交易日后，控股股东将依照方案进行增持。 控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的 120%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。 （5）发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3个交易日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的 3个交易日后按照计划买入公司股份。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的 120%。 但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 （二）稳定股价的承诺 （1）发行人承诺 A、本公司将依照《上海宣泰医药科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。 B、如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 （2）控股股东联和投资承诺 A、本公司将依照《上海宣泰医药科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。 B、如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 A、本人将依照《上海宣泰医药科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。 B、作为发行人的高级管理人员和（或）董事，本人同意发行人依照《上海宣泰医药科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价。 C、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 （4）未来新聘的公司董事、高级管理人员受稳定股价预案约束 在稳定股价的预案有效期内，公司新聘任的符合条件的董事和高级管理人员应当遵守稳定股价的预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 （一）发行人承诺 如证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。 如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将依法按照《对欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。 当《上海宣泰医药科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中约定的预案触发条件成就时，公司将按照《稳定股价的承诺》履行回购公司股份的义务。 以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 （二）控股股东联和投资承诺 如证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本公司依法回购其本次公开发行的全部新股。 如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将按照《对欺诈发行上市的股份购回承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。 当《上海宣泰医药科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中约定的预案触发条件成就时，本公司将按照《稳定股价的承诺》履行回购公司股份的义务。 以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 四、对欺诈发行上市的股份购回的承诺 （一）发行人承诺 （1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （二）控股股东联和投资承诺 （1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 （1）加快募投项目建设进度 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （2）强化募集资金管理 公司将根据证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （3）强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，制定了持续稳定的利润分配政策。未来公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 （4）进一步完善公司治理 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 发行人特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为维护发行人和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。 六、利润分配政策的承诺 发行人承诺： 本公司在上市后将严格依照《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》及《上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。 如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （一）发行人承诺 （1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）如证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。 如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5个工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会认定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 （3）如招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： A、证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后 3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 B、本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 C、经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东联和投资承诺 （1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）如证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将极力促使发行人依法回购或由本公司依法回购其本次公开发行的全部新股。 如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司应促使发行人基于其发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5个工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会认定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回购发行人首次公开发行的全部新股。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 （3）如招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： A、证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后 3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 B、本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 C、经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 （1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）如招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： A、证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后 3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 B、本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 C、经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、上海财瑞资产评估有限公司的承诺 （1）海通证券股份有限公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 海通证券股份有限公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （2）上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本所过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” （3）上海市锦天城律师事务所承诺： （未完）  |