[中报]祥源文化(600576):2022年半年度报告
原标题:祥源文化:2022年半年度报告 浙江祥源文化股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人赖志林、主管会计工作负责人高朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）郭伟肖声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年半年度不进行现金分红，也不进行资本公积转赠股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险等内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析................................................................................................ 7 第四节 公司治理............................................................................................................ 18 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................. 20 第六节 重要事项............................................................................................................ 21 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................... 24 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................. 27 第九节 债券相关情况..................................................................................................... 27 第十节 财务报告............................................................................................................ 28
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为文化、体育和娱乐业-文化艺术业。 （一）主营业务 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司以动漫及其衍生、动画影视业务为核心，以文旅创新融合为战略发展方向，持续推动在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的深耕和发展。 1、动漫及其衍生业务 公司在动漫及其衍生业务方向持续推动移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等核心业务。公司依托自身的动漫 IP 内容优势与覆盖全年龄段用户的动漫IP矩阵，打造了包含内容生产、内容传播及衍生变现的完整动漫产业链闭环，并利用多年电信增值业务运营经验，建立起“内容+渠道”的成熟业务模式，逐渐凝聚起行业领先的品牌影响力。 （1）新媒体动漫 作为新媒体动漫领域领先企业和三大运营商的长期合作伙伴，公司在报告期内继续和运营商开展合作，通过取得运营商的认证和许可，为中国移动动漫基地、中国移动互联网基地、中国移动阅读基地等持续提供优质原创内容及渠道发行。依托于此，公司同时开展短信衍生业务、流量积分业务和语音业务等。 （2）动漫版权授权及衍生品开发 报告期内，公司继续依托自有 IP 优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相结合的方式，为实体企业提供衍生品的全套品牌版权授权、研发、设计、推广的整套解决方案支撑。 通过形象授权、商品授权等多种授权模式，结合动漫设计服务、衍生品销售等方式，开拓动漫产业综合运营之路，业务范围涵盖出版、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面做了新的商业化探索。此外，公司积极开拓数字文创产品的设计与发行，通过现代科技的运用，实现IP的广泛传播及商业综合运营。 报告期内，公司继续开展电商业务。通过数百个涵盖文创类、助农类、日用品类的产品在学习强国 APP、中国移动积分商城等渠道销售，进一步提升了公司的衍生品开发和商业多元变现途径。 （3）动漫基地支撑业务
公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有业内一流的原创动画影视创作与制作团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，拥有与国际接轨的 CG 动画制作技术，以及先进的工业制片流程和管理创新体系，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计和制作的运营平台。 公司动画影视业务板块主要收入方式包括：1、通过原创动画电影票房分账获取收入；2、通过动画电影和剧集制作获取收入；3、通过动画影视内容运营，如周边衍生品、版权授权、文创内容、互动体验等的策划和设计等获得收入。 3、互联网推广业务 报告期内，公司继续利用自身渠道优势，聚集优质流量资源，形成自有的渠道和流量池；同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。 包括以CPM计费模式为主的品牌营销服务和以CPA 计费模式为主的效果营销模式，以及集流量营销、积分营销、短视频营销等多层次的数字营销服务矩阵。 4、文旅动漫业务 公司自提出“动漫+文旅”战略发展规划以来，利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。 （二）行业情况 2022年上半年，国家相继出台多项政策推动文化产业转型升级，经历多年疫情影响的文化产业正逐步恢复发展。 动漫产业是文化产业的重要分支，也是具有巨大生机和活力的新型文化产业。当前我国动漫产业呈现快速发展的态势，从动漫企业数量来看，2022年已新增注册49.3万家动漫相关企业，同比增速高达155%，增长势头迅猛；从动漫内容的制作来看，我国动漫内容的类型和题材不断丰富，生产实力逐渐增强。整体来看，当前我国经济和市场已经具备支持国内动漫产业高速发展的基础，动漫产业市场发展潜力巨大。 对公司动漫及其衍生业务主要变现渠道的通信行业而言，根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《2022年1-5月份通信业经济运行情况》显示，1-5月份，电信业务收入累计完成6650亿元，同比增长8.5%。其中，IPTV、互联网数据中心、大数据、云计算、物联网等新兴业务收入快速增长，对业务拉动作用增强；固定互联网宽带业务收入平稳增长；移动数据流量业务动画影视方面，2022年上半年，猫眼专业版数据显示，内地总票房171.73亿元，约为2021年同期的62.3%。在疫情影响仍未完全消除的情况下，整体上座率受到一定程度影响，2022年上半年电影场均人次为7.6人，相比2021年同期，场均观影人次下滑28.3%。预计2022年下半年电影行业仍将以恢复为主，随着全球疫情形势逐渐好转，上座率也将会进一步提高至疫情前水平，观影人次也将进一步增加。 互联网推广方面，2022年上半年，市场监管总局印发《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称《规划》），系统谋划“十四五”时期推动广告产业高质量发展相关工作。规划明确了“十四五”时期广告产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则，提出了广告产业向专业化和价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高、广告法制体系进一步完善、广告作品质量进一步提升、广告市场秩序持续向好等发展目标。同时，随着智能手机的普及和5G技术的商用落地，互联网广告的优势进一步凸显，互联网广告市场将进入新一轮高速持续增长期。 随着“十四五”规划的深入推进，公司坚定实施“文化+”战略，以文化赋能发展，以文塑旅、以旅彰文，打造了一批文旅融合的示范性项目。公司将继续秉承“创意与科技助力美好生活”的企业使命，围绕互联网生态链基础，以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅融合为战略发展方向，在“内容+渠道”优势的基础上，秉承中国原创、文化自信的理念，深挖中国传统文化精华，加码产业科技要素投入，全面推动公司在动漫原创、动画影视、版权运营、衍生品开发、文旅动漫等动漫IP全产业链的发展和布局，培育民族动漫创意和品牌，打造原创精品动漫的创作、制作和运营平台，以 IP 化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，致力于成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 （一）精品内容战略持续释能，内容与商品双轮驱动公司商业变现 近两年，公司深挖中国传统文化精华，围绕精品动画内容战略，加大在高概念原创内容和科技研发方面的资源投入，重点打造动画影视高端制片体系和精细化、体系化动画工业生产线，讲好中国故事，用中国的动画与世界沟通，持续提升公司在内容领域的领先优势，推动公司形成“儿童亲子向”和“成人向”两类动画生产线，打造覆盖“全年龄段”用户的精品原创动画电影体系，打造基于精品内容持续创新的核心竞争力。近两年，公司动漫及其衍生和动画影视业务板块稳步发展，创制并出品了《西游记之再世妖王》、《疯了！桂宝之三星夺宝》两部国漫动画电影并取得不错口碑。 公司重视对内容商业变现的前置评估，将商业的成功和内容的成功置于同等重要的地位，积极联合市场优质资源方，提升商务运营能力和成果，以核心IP绿豆蛙、酷巴熊为代表的多个原创动漫版权资源将助力公司商业变现转化。目前，公司已构建了以动漫IP为核心，涵盖新媒体动漫及其衍生、动画影视创制、版权授权、衍生品开发、文旅文创等各产业相互协同、深入发展的商业生态链。 （二）文旅产业协同赋能创新融合，推动消费体验升级和新的业务增长极 公司控股股东祥源控股坚持生态优先、绿色发展，以“旅游目的地建造者”为企业使命，不断探索中国文旅产业发展的创新模式，连续四年蝉联“中国旅游集团20强”。祥源控股丰富的旅游目的地资源成为公司文旅融合战略实现的强力支撑，全方位助力上市公司对文旅赛道的创新业务拓展。 公司积极探索将IP资源与旅游等新的商业场景进行创新嫁接、深度融合，推进优质内容资产的孵化、生产和商业价值挖掘，推进与旅游产业深度融合的优质内容创新，推进AR/VR/MR新技术在文旅场景和数字内容上的应用。继凤凰古城沉浸式艺术游船“湘见?沱江”项目的成功打造，报告期内公司又打造了阜阳颍州西湖数字长卷，成为深入推动“文化IP+旅游+科技”融合发展战略的又一创新之作。未来，公司将继续深度挖掘中国传统文化，并以IP化方式和科技化手段与稀缺旅游资源融合，赋能旅游资源价值，进一步丰富、提升游客在旅游地的消费体验，走出一条独特的文旅创新融合发展之路。 （三）文化赋能组织建设，打造高绩效组织人才梯队和持续发展动能 随着文化旅游等行业快速发展，追求精细化管理目标下的优秀精干的管理团队和高素质、创意化的员工队伍正成为公司持续高质量发展的重要支撑因素。公司秉承简单、阳光的经营理念，切近业务一线、贴近客户、贴近公司实际，持续通过企业战略、使命、愿景、核心价值观等总结与实践，构建起具有公司特色的企业文化体系，通过文化凝聚、绩效激励、创意孵化、人才供给、信息共享和各事业部业务单元间的协作，在内部管理上实现了内部高效互联互通，保障企业长期稳定发展。 报告期内，公司经营管理团队精干高效，并基于战略发展不断推动组织升级和优秀高层次人才引进。公司注重培养具有开拓创新精神的年轻专业人才，持续优化组织架构和管理体系，赋能经营，实现扁平化管理，强调经营业绩导向和团队成就意识，聚焦业务效率提升，进一步精简组织和流程，推动公司各职能条线支撑业务发展和管控的力度，持续提升团队组织活力和战斗力，并通过科学的人才选育留用机制、合理有效的绩效考核管理方案，进行人才管理和考评，打造支 撑公司未来长期发展的核心人才梯队，构建公司核心竞争力和持续发展动力。 三、经营情况的讨论与分析 2022年上半年，国内外经济复苏整体放缓，疫情不断反复，文化传媒行业亦受到影响。面 对当前环境，公司秉承核心战略不动摇，秉持稳健经营、持续改善的经营理念，坚定执行年度经 营计划，强化内部运营管理、加大市场拓展以及渠道建设，持续提高经营管理效率及质量。报告 期内，公司各项业务有序开展，整体经营情况稳中有进。公司实现营业总收入11450.91万元， 归属于上市公司股东的净利润584.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 270.2万元。具体业务开展情况如下： 1、精品内容战略不断精进，提升IP变现能力，持续打造基于内容的核心竞争力 报告期内，为持续提升公司IP的市场竞争力，公司进行了核心IP形象升级，并积极推动 IP多元化商业运营。以公司IP形象“酷巴熊”为原型的数字文创“酷巴熊微笑因子”系列产品 发行并获得了市场消费者的广泛认可，多款IP授权及衍生品在中国移动积分商城上线销售；自 2019年公司子公司北京讯宇创世科技有限公司入围第19届杭州亚运会家居生活类特许生产厂以 来，公司贴合亚运会主题，创新定制开发相关衍生产品，由公司设计生产的亚运龙井茶息口罩系 列、吉祥物抱枕、超级凉感毛巾等多款家居生活类产品在亚运会特许渠道热销，获得了纳爱斯等 多家知名客户认可并采购；绿豆蛙、酷巴熊品牌授权的服装、童鞋也推向市场。公司正通过多种 方式提升核心IP变现能力。 报告期内，面对疫情影响及国内外精品动画电影市场的激烈竞争，公司动画影视团队根据业 务发展战略和年度经营目标，聚焦“爆款内容、文创衍生、商业运营”等核心模块，在打造长期 可持续运营IP和头部动画网剧项目方面进行积极尝试，不断加强团队组织体系建设，推动研发 流程优化，升级制片体系，促进公司动画电影高端工业化生产线建设和制片运营的体系化、精细 化；同时，根据市场和行业情况策略性调整年度内动画电影创制计划，有序推进公司在制动画影 视作品的商务运营工作。2022年7月，由其卡通和上影联和（北京）影业有限公司出品，公 司、其飞祥、苏州魔豆创业投资管理有限公司联合出品，由王云飞导演执导的《疯了！桂宝之三 星夺宝》在全国院线上映，该片作为首部三星堆题材动画电影，通过伴随桂宝视觉体验一段穿越 时空幻想、三星堆探秘的欢乐冒险之旅，并将欢乐爆笑的剧情与华夏璀璨文明完美融合。 2、继续深入推动“文化IP+旅游+科技”融合发展战略，提升沉浸式文旅融合项目品质 公司利用自身文化创新创意能力及数字化技术能力，与旅游目的地开展多样化项目创新融合 尝试，通过内容与科技赋能游客旅游体验升级。公司在凤凰古城旅游目的成功打造了《湘见?沱 江》沉浸式艺术游船夜游体验项目、在阜阳颍州西湖打造了数字长卷、在花世界打造了飞机涂装 设计等项目。其中，颍州西湖项目是公司在文旅创新融合发展中的又一次成功尝试。该项目将宋 代颍州西湖风貌及民俗人文风貌与现代科技、艺术高度结合，以颍州西湖美景意境为蓝本，将颍 州西湖二十余个美景的意境与“欧苏”的诗词融贯其中，利用CG数字技术、激光互动投影技 术、AR等多种高科技手段，呈现出一幅长26米、高2米的巨幅数字光影长卷，通过强化沉浸感 受来提升游客体验。此外，包括北京明十三陵项目、五台山风铃宫沉浸式街区项目等多个文旅资 源融合项目正在有序推动中。 3、积极推进资产重组和战略转型，推动公司高质量发展 为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，2021年5月公司推动重大资产重组，拟以发行股份方式购买祥源控股旗下多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。本次交易将有利于上市公司文旅产业闭环生态链的打造，有助于上市公司以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。 目前，公司与各中介机构已完成对相关财务数据的加期审计及评估等工作，并于2022年8月23日第八届董事会第八次会议审议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》已向中国证监会申请恢复审核本次交易。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 报告期内，公司积极推进重大资产重组事项，2022年4月14日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220672），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理；2022年5月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220672号，以下简称“《反馈通知书》”）；2022年6月13日，公司向中国证监会申请自《反馈通知书》意见回复届满之日起延期不超过30个工作日（即2022年7月28日）提交反馈意见回复等相关材料并及时履行信息披露义务。为确保中国证监会审查期间审计评估数据的有效性，公司正在进行加期审计、评估及更新工作。公司于2022年7月19日按照相关规定向中国证监会申请中止审查发行股份购买资产核准项目；2022年7月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220672号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。公司申请本次交易中止审查系中国证监会正常的行政许可程序暂停，不会对公司生产经营产生不利影响。公司将尽快落实相关事项，全力协调各中介机构进行加期评估和审计等工作，根据工作进展及时向中国证监会申请恢复行政许可审查程序。2022年8月23日，鉴于相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司向证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。具体内容详见公司分别于2022年4月15日、5月9日、6月14日、7月20日、7月23日、8月24日上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。 根据相关规定，公司已向证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。本次交易方案尚需经中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施，能否通过审核以及最终通过审核的时间均存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，关注公司后续公告并注意投资风险。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要为销售增长影响营业成本增加所致； 销售费用变动原因说明：主要为推广费用下降所致； 管理费用变动原因说明：主要为2022年增加重组费用及亚运会商品运营相关费用所致； 财务费用变动原因说明：主要为银行利息收入增加所致； 研发费用变动原因说明：主要为研发投入减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为支付其他与经营活动有关的现金所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为2021年支付无形资产价款所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为2021年收到少数股东投资款所致； 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本公司对外投资公司详见九。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.宏观经济波动的风险 2022年上半年中国经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势，但是受全球经济和贸易增速放缓，经济结构和市场供求关系不平衡等因素影响，复苏前景尚不明朗，导致宏观经济增长依旧存在较大压力，且随着疫情反复，是否能够完全常态化依然具有强烈的不确定性。面对复杂多变的国内外经济环境，公司将密切关注宏观经济的波动，及时跟进并把握国家政策的调整，做好业务规划，加强内部管理，提高整体抗风险能力。 2、行业监管和产业政策风险 文化产业具有意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。面对政策变化，公司将紧跟政策步伐，及时调整，促进新老业务的顺利开展，审慎应对政策变动带来的不确定性；同时强化立项评估以及投资项目的投后管理和风险防控，进一步健全内控体系，增强公司对风险的可控性。 3、市场竞争的风险 随着文娱行业进入深度发展和市场调整阶段，市场参与主体进一步加快业务结构化转型，行业间相互渗透进一步加强，竞争边界日益模糊，深度竞争持续加剧，互联网巨头企业持续加深文娱行业布局，新兴企业继续挤压原有市场空间，未来市场马太效应会越加明显，现阶段的竞争也会更加激烈。泛娱乐产业已由单体竞争转向了生态性竞争，产业生态日趋成熟。公司需要立足于市场需求根本，秉承专业化、产业化、品牌化发展的思路，创新经营模式，有效挖掘产业链横 向、纵向价值，增强自身核心竞争力，降低经营风险。 4、产品开发与创新风险 文化产品一般都具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。尤其是随着5G、AI等新兴技术的飞速发展，文化与科技的融合不断加深，新兴技术的应用日渐普及，全球文化传媒企业均面临技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战。面对挑战，公司既要保持传统业务的产业优势，又要适应未来行业的发展趋势。公司要及时关注市场变化，了解市场需求的转变，准确把握产业发展动态和趋势、新技术的发展趋势，持续深入开展新技术与新业务的研究与试验，推动业务可持续健康发展。 5、经营及业务拓展风险 当前文化媒体行业原有的生产、传播、互动和盈利模式正在被解构，用户对象、媒体格局、产业生态正在发生深刻变化。近年公司部分主要业务受行业政策、竞争加剧、市场环境等影响，盈利能力低于预期。面对行业新的竞争格局及发展态势，公司积极梳理存量业务、业务转型升级、开拓新业态体系，但相关业务转型及新兴业态的发展并非一蹴而就，敬请投资者注意投资风险。 6、人才资源的风险 保持较为稳定的优秀核心团队是公司保持竞争力的关键，也是公司长久持续发展的保障。公司不断完善管理体系建设，注重人才引进和人才培养，积极探索实施多层次的激励体系，建立符合市场规律的人才激励机制，创造良好的工作环境及符合行业特点的企业文化，增强员工凝聚 力，保证核心团队的稳定性，增强企业的核心竞争力。 7、重组审批和整合风险 截至目前，公司按照相关规定向中国证监会申请中止审查申请，证监会同意中止审查申请，本次中止审查系中国证监会正常的行政许可程序暂停，不会对公司生产经营产生不利影响。公司将尽快落实相关事项，全力协调各中介机构进行加期评估和审计等工作，根据工作进展及时向中国证监会申请恢复行政许可审查程序。本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，且投资并购完成后存在可能无法有效整合标的资产、无法发挥良好协同效应的风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了：1、《公司2021年董事会工作报告》；2、《公司2021年监事会工作报告》；3、《公司2021年年度报告》全文及摘要；4、《公司2021年年度财务决算报告》；5、《公司2021年年度利润分配预案》；6、《关于2021年度审计机构费用及聘公司2022年度财务审计和内部审计机构的议案》；7、《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》；8、《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。 上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。上述股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定，合法有效。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 公司所处行业，不属于重点排污企业。在经营过程中，公司秉承“健康地活着”的企业理念，一直注重企业社会价值的实现，重视并倡导绿色环保，积极落实节能降耗活动，以尽可能少的资源消耗和环境占用创造最大的经济效益和社会效益，切实履行企业环境保护责任。报告期内，公司不存在因违反环境保护法律法规受到处罚的情形。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在不良诚信状况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。报告期内，公司与阜阳文化旅游发展股份有限公司等关联方之间，累计发生设计服务等收入类关联交易158.46万元，发生旅游服务采购等支出类关联交易0.23万元，合计关联交易金额为158.69万元。详见本报告第十二节关联方及关联交易之5 关联交易情况”。上半年日常关联交易发生额未超出公司 2022年度日常关联交易预计金额。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司拟发行股份购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金。2022年4月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220672），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理；2022年5月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220672号）；2022年6月13日，公司向中国证监会申请自《反馈通知书》意见回复届满之日起延期不超过30个工作日（即2022年7月28日）提交反馈意见回复等相关材料并及时履行信息披露义务；2022年7月19日，公司向中国证监会申请中止审查公司发行股份购买资产核准项目；2022年7月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220672号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。2022年 8月23日，鉴于相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司已向证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东 □适用 √不适用 三、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2022年6月30日 编制单位： 浙江祥源文化股份有限公司 单位：元 币种：人民币
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