[中报]海南发展(002163):2022年半年度报告摘要
一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监 会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、关于非公开发行股票事项 2020年9月，公司启动非公开发行股票事项工作；2021年4月，鉴于控股股东海南控股正在筹划某项重大投资项目， 对2020年9月披露的非公发行方案进行了调整。根据海南控股相关规划，将支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务， 并支持海南发展在海南省布局免税相关业务，后续将海南发展定位为未来下属免税业务运营主体，不再从事商业地产相 关布局。2021年4月8日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申 请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》等相关议案，该事项同时经2021年5月6日召开的2020年年度股 关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），原则同意海南发展向海南控股 非公开发行41,407,867股A股股票的方案。2021年5月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理单》，于 2021年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于 2021年 6月 30日回复中国证监会的一次反馈意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2021年 8月 16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公 开发行股票的申请获得通过。2021年9月3日公司收到中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号），公司于2021年9月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，在民生银行海口分行设立募集资金专项账户，用于本次 非公开发行股份募集资金的存放和使用。 2022年4月20日，公司本次非公开发行募集资金已到账。本次非公开发行募集资金总额为人民币 599,999,992.83元，扣除不含税发行费用人民币12,692,905.73元，公司实际募集资金净额为人民币587,307,087.10元。本次非公开发 行募集资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《海控南海发展股份有限公司验资报告》 （众环验字[2022]1710002号）；2022年4月26日公司披露了《非公开发行A股股票发行情况报告书》，2022年5月10日公司披露了《非公开发行 A股股票上市公告书》，本次非公开发行新增股份 41,407,867股，已于 2022年 5月 12 日在深圳证券交易所上市。报告期内，公司于上述专户所存放的募集资金及其利息已使用完毕，公司对募集资金专户予 以注销并办理完毕相关注销手续。详见公司披露的《关于注销非公开发行 A股股票募集资金账户的公告》（公告编号： 2022-037）。 2、关于石岩城市更新项目情况 2017年 9月 14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司 2017年 9月 15日披露的 2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分 公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园 发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体。2018年 11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁 工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的 2018-110号公告。2020年度末，该 项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安 置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》，深圳市宝安区城市更新 和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确 认，完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。 2021年，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目 2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至 2023 年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。 3、海南特玻破产重整事项 2020年 8月，参股子公司海南特玻为避免经营和财务状况持续恶化导致破产清算等情况，经海南特玻 2020年第十次临时股东会审议同意，海南特玻启动破产重整事项工作。2021年1月，海南特玻收到海南省第一中级人民法院民事裁 定书，裁定同意受理航空工业通飞对海南特玻的重整申请，并指定海南省澄迈县人民法院作为审理法院。详见公司已对 外披露的2020-062号公告、2021-006号公告、2021-024号公告、2021-060号公告。 2021年 5月 31日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议海南中航特玻材料限公司重整计划（草案）的议案》。同日，海南特玻管理人召集债权人在海南省澄迈县人民法院召开第二次债权人会议，并 对《重整计划（草案）》进行审议，公司及相关债权方按照《破产法》等相关法律法规的规定进行表决。详见公司于 2021年6月2日对外披露的2021-059号公告。2021年6月，公司已收到海南省澄迈县人民法院民事裁定书（（2021）琼9023破2号之二），法院裁定：（一）批准海南中航特玻材料有限公司重整计划；（二）终止海南中航特玻材料有限 公司重整程序。该事项相关进展详见公司2021-060号公告、2021-076号公告、2022-015号公告。 根据海南省澄迈县人民法院所出具的《民事裁定书》（(2021)琼 9023破 2号之七），法院裁定:“（一）确认《海 南中航特玻材料有限公司重整计划》执行完毕；（二）终结海南中航特玻材料有限公司重整程序。” 以及根据历次资金 分配方案和公司收到相关方的复函，公司及相关主体在海南特玻破产重整事项的最终债权受偿情况如下： （1）子公司海南海控龙马矿业有限公司享有的担保债权 3,618.64万元，在扣除管理人报酬后已得到一次性全额现 金清偿。 （2）子公司海南海控小惠矿业有限公司申报的普通债权金额共计 319.07万元，在普通债权组得到全部确认，在第 一次资金分配中收到受偿金额为42.02万元，在第三次资金分配受偿28.11万元，累计受偿70.13万元。 （3）关于公司向中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）提供的 8.50亿元反担保：中航通飞上述8.50亿元债权在海南特玻破产重整中累计受偿 186,831,206.18元。根据《破产法》、公司与中航通飞签署的《反担保 合同》和《〈反担保合同〉之补充协议》的约定以及收到的中航通飞的复函，最终核定公司对中航通飞8.50亿元的债权 承担的反担保责任为663,174,281.41元。详见公司于2022年8月17日披露的《关于原参股公司海南特玻破产重整事项 的进展公告》（公告编号：2022-046）。 4、关于用石岩资产向通飞提供反担保事项 2018年本公司原控股股东航空工业通飞为降低海南发展的原子公司海南特玻的债务和担保风险，承接了本公司为海 南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为 该笔债务提供反担保，担保金额为人民币79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用 权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。 2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完 整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公 司还未负有实际履行反担保责任的义务。 5、关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项 2021年4月9日，公司收到海南控股出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股 份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。目前 本次非公发行已完成，该事项进入承诺履行期间。 海控南海发展股份有限公司 法定代表人：朱强华 二〇二二年八月二十五日 中财网
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