[中报]香农芯创(300475):2022年半年度报告
原标题:香农芯创:2022年半年度报告 香农芯创科技股份有限公司 2022年半年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李小红、主管会计工作负责人苏泽晶及会计机构负责人(会计主管人员)朱国孟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来计划等陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”披露了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关风险并仔细阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 7 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................... 10 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................. 24 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................................... 25 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................. 26 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................................... 37 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................................... 43 第九节 债券相关情况 ........................................................................................................................................ 44 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................. 45 备查文件目录 一、载有法定代表人签名的半年度报告文本； 二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 香农芯创科技股份有限公司 法定代表人：李小红 2022年 8月 25日 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2021年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见 2021年年报。 3、注册变更情况 □适用 ?不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2021年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 ?适用 □不适用
第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务、产品及用途 公司主要从事业务为电子元器件产品分销，该业务经由公司全资子公司联合创泰开展。公司目前已具备数据存储器、 主控芯片、 集成电路、模组等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、 车载产品、智能穿戴、物联网等领域。 （二）经营模式 1、总体经营模式 电子元器件分销业务的开展系根据上游供应商所属区域以及下游客户的交货需求进行境内外销售区域划分。联合创 泰目前代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，主要在境外实施采购和销售，少量业务由境内子公司创泰电子 在境内承接。 2、采购模式 联合创泰的采购分为两种，订单采购与备货采购，以订单采购为主。订单采购主要是为了满足客户的产品需要，根 据客户实际订单的交期要求、供应商交货周期而决定采购数量，即“以销定采”，以降低因产品市场前景不明而产生库存 积压的风险。备货采购主要是结合客户的未来产品需求计划、供应商的价格情况、市场供求状况而对相关产品进行提前 采购备货。同时，联合创泰会根据市场变化情况及时调整库存，从而使其在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求， 增强市场竞争力及盈利能力。 3、生产模式 联合创泰为电子元器件产品分销商，主要从事电子元器件产品分销业务，联合创泰及其子公司不直接从事生产业务。 4、销售模式 联合创泰作为授权分销商，所代理的产品线属于资源性产品，因此业务发展以原厂产品的策略为方向，维护、发展、 开拓更多客户资源。联合创泰处于半导体产业链的中间环节，主要是从原厂采购电子元器件并销售给客户，同时为客户 提供技术支持、售后服务等服务；并将客户需求信息传递至原厂，协助原厂优化排产计划，以应对市场需求的变化。联 合创泰根据产品的主要客户群体所分布的主要区域，建立对应的销售团队，以深圳为中心，向客户所属地辐射，实现一 点多线的伞状辐射格局。联合创泰以香港、上海为物流中心，国内主要分为南中国和北中国等销售区域，除深圳和香港 外，联合创泰在上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性较广、稳定、高效 的专业销售网。此外，联合创泰还配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人 员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。 5、盈利模式 联合创泰致力于电子元器件的销售，在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时为上下游提供全流 程的供应链服务，以实现业务收入和利润。 二、核心竞争力分析 （一）授权品牌优势 原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与联合创泰合作关系的稳定性是公司、联合创 泰未来持续发展的有力保证。在经营发展过程中，联合创泰始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式。自成立 以来，经过多年的潜心合作发展，联合创泰已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得全球前三家全产业存储器供应 商之一的 SK海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新（GigaDevice）的授权代 理权，形成了代理原厂线优势。联合创泰目前已具备数据存储器、主控芯片、集成电路、模组等电子元器件产品提供能 力，产品广泛应用于多个领域。 通过取得上述国内外知名原厂的代理授权，可以及时取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模 等优势，维持并持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为联合创泰的竞争力，有利于联合创泰维持高效运 转的销售网络，打造核心竞争能力，形成原厂、客户对联合创泰销售体系长久的依赖关系，建立长期可持续的盈利模式。 此外，优质供应商不断开发的新产品、新技术被联合创泰及时了解和吸收，有利于联合创泰整体技术实力和技术水平保 持与国际同步，从而能够及时掌握世界 IC产业发展的技术趋势，为国内下游客户持续进行高水准、领先性的技术实施工 作，对于联合创泰持续发展起到重要保障作用。 （二）客户资源优势 作为多家全球知名品牌的授权代理商，联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下 游细分领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载 产品、智能穿戴、物联网等领域。目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯等互联网云服务商和国内 大型 ODM企业，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。 在经营发展过程中，联合创泰始终坚持为客户提供优质服务的经营理念，打造与客户长期共赢的合作模式。经过团 队近年来的市场耕耘，与这些行业内的知名厂商建立了稳定的合作关系，尤其在存储芯片领域，联合创泰已实现对中国 核心互联网企业的覆盖，后期产品线将陆续向其他领域辐射。 联合创泰的优质客户规模较大、资金流充沛、采购量较大，对物料的交期、品质、供应及时性等供应链情况、上下 游市场信息的精准理解和判断等方面更为重视，虽然对联合创泰的各项业务指标要求较高，但能为联合创泰提供相对更 好的交易保障。大客户资源为公司、联合创泰发展打下了坚实的基础，是市场竞争能力的良好体现。通过为行业内优质 客户提供服务，有利于联合创泰扩大市场影响力，赢得更多客户资源，也有利于联合创泰向更多电子元器件原厂争取更 多的产品线资源。 （三）管理团队优势 经过多年发展，公司拥有一支高效、专业的核心管理团队，团队内各部门合理分工、密切合作，核心团队人员具有 丰富的电子元器件行业市场经验，为未来的发展提供了有力保障。优秀的管理团队是公司保持持续、稳定发展的基石。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
?适用□不适用 2021年，公司收购了联合创泰 100%股权，联合创泰自 2021年 7月纳入公司合并报表后，公司主营业务由电气机械 和器材制造业务变更为电子元器件分销业务。公司的主要利润来源也由电气机械和器材制造业务变更为电子元器件分销 业务。 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10%以上的产品或服务情况 ?适用 □不适用 单位：元
四、非主营业务分析 ?适用 □不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
?适用 □不适用
?适用 □不适用 单位：元
不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）2021年 6月，为了筹集购买联合创泰 100%股权所需资金，公司在兴业银行股份有限公司深圳分行办理了贷款 金额为 9.6亿元、贷款期限为 5年的并购贷款，并以公司持有的聚隆景润 100%股权、联合创泰 100%股权作为质押，同 时由聚隆景润提供了连带责任保证担保。 （2）2022年 5月 31日，公司收到聚隆减速器与中国邮政储蓄银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“邮储银行”）签订的《小企业授信业务额度借款合同》、公司与邮储银行签订的《小企业最高额保证合同》、 聚隆精工与邮储银 行签订的《小企业最高额抵押合同》。根据上述合同，邮储银行同意向聚隆减速器提供不超过 2000万元的贷款，用于聚 隆减速器日常经营。公司为上述业务提供最高本金余额为 2000万元的连带责任保证担保，同时聚隆精工以 20,247.36平 方米的厂房及 41,225.12平方米的土地使用权（证书编号：皖（2020）宁国市不动产权第 0005770 号）作为抵押财产进行 抵押担保。聚隆精工抵押财产涉及的固定资产、无形资产、投资性房地产 2022年 6月 30日账面价值分别 28,563,465.02 元、4,331,573.64元、1,293,043.06元。 （3）公司及子公司为了开立银行承兑汇票及国际信用证，使用货币资金作为保证金。截至 2022年 6月 30日，作为 银行承兑汇票及国际信用证保证金使用受限的货币资金金额为 324,381,058.76元。 （4）子公司为了开展保理融资事项，以自身应收账款作为担保品。截至 2022年 6月 30日，作为保理融资事项担保 品使用受限的应收账款金额为 21,821,647.77元。 六、投资状况分析 1、总体情况 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、以公允价值计量的金融资产 ?适用 □不适用 单位：元
2 、子公司购买的银行理财产品 3 、系公司及子公司的对外股权投资 5、募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1） 委托理财情况 ?适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 ?不适用 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3） 委托贷款情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在委托贷款。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 ?适用 □不适用
?适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：万元
?适用 □不适用
1、联合创泰为公司 2021年收购的全资子公司，自 2021年 7月开始纳入公司合并报表，主营业务为电子元器件分销。 截至 2022年 6月 30日，联合创泰（合并口径）总资产为 300,802.18万元，归属于母公司的净资产 109,367.78万元， 2022年上半年度，联合创泰实现营业收入 852,131.68万元，实现归属于母公司的净利润 16,187.58万元。 2、聚隆景润为公司全资子公司，截至 2022年 6月 30日，聚隆景润总资产为 44,642.46万元，净资产 38,480.43万元。 2022上半年度，聚隆景润实现营业收入 0元，实现净利润-4,465.69万元。聚隆景润 2022年上半年度业绩较去年同期下 降幅度较大系股权投资项目好达电子、微导纳米估值阶段变化带来的公允价值变动所致。 3、聚隆景泰为公司全资子公司，截至 2022年 6月 30日，聚隆景泰总资产为 11,267.17万元，净资产为 10,376.25万 元，2022年上半年度，聚隆景泰实现营业收入 0元，实现净利润 2,443.81万元，净利润较去年同期上升系出售其所持有 的马鞍山域峰合伙企业份额所致。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 一、宏观经济风险 （一）宏观经济波动风险 公司的主营业务为电子元器件分销业务，具体主要从事半导体分销业务，未来也将以该业务为发展重点，电子元器 重要的角色。公司销售的电子元器件广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、 物联网等领域，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的 变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件市场。此外，公司洗衣机减速离合器业务的开展受到上游 钢材等大宗原材料供给以及下游洗衣机消费市场的影响，上游的供给以及下游市场的景气程度也都会受到宏观经济波动 的影响。 如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对公司业务开展产生较大影响， 导致公司经营业绩发生波动。 （二）国际贸易纷争风险 公司电子元器件分销业务中代理 IC产品主要来源于国际性原厂。近年来，随着国际贸易保护主义抬头，部分国家对 中国企业进行贸易制裁，尤其是对半导体产业相关企业，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定 性。 联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含美系产品的授权代理线。一般情况下，中美两国 之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户加大了对 三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的 境外采购主体，未直接向美国销售电子元器件，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响。 但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁等因素， 导致原厂限制公司客户获取半导体产品和服务，则可能会对公司业务经营带来负面影响。 （三）境外经营环境变化风险 公司电子元器件分销业务由子公司联合创泰开展，联合创泰的主要经营地在中国香港地区，若未来中国香港地区关 于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规或信用政策、经营环境发生变化，则可能对公司的经营造成影响，公司面临 一定的境外经营风险。 （四）汇率风险 公司电子元器件分销业务代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，在经营过程中与供应商的采购主要采用 美元进行结算。同时，公司在销售电子元器件的过程中亦主要通过美元结算。经公司第四届董事会第十八次会议审议通 过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自 2022年 1月 1日起适用。如果未 来人民币汇率出现较大波动，则将给公司带来外币报表折算的风险。 二、经营风险 （一）供应商依赖风险 公司第一大供应商为 SK海力士，公司向 SK海力士采购的产品为数据存储器。在存储器领域中，三星、SK海力士、 美光占据着全球超过 95%的 DRAM市场份额，上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。 若未来与 SK海力士在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致 SK 海力士不再能够向公司供货，将会对公司生产经营产生不利影响。 （二）重要产品线的授权取消或不能续约的风险 原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器 件的原厂数量少，供应市场份额高度集中。公司电子元器件分销业务主要产品为 SK海力士供应的数据存储器和 MTK联 发科供应的主控芯片，其中 SK海力士系 DRAM市场三大寡头厂商之一，而 MTK联发科是全球最大的智能手机芯片组 供应商，市场占有率达 40%。SK海力士和 MTK联发科是联合创泰的核心供应商。 在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业 联合创泰已经与 SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合作关系，并已在云计算存储领域实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作关系 的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。 但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来 无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。 （三）客户集中度高的风险 虽然公司电子元器件分销业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然 对主要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，主要客户 为互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长 期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不断提高，未来不排除原厂转变销售 策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能。如果公司出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情 形，将对公司未来业绩产生不利影响。 （四）电子元器件存货风险 1、存货保管风险 作为电子元器件分销商，公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品。公司电子元器件产品仓储、保管、运输等 仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务商，主要仓储点位于香港和上海保税区。由于电子元器件产品的运输、仓储要 求较高，如果公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的情况，将对公司的经营业绩造成不利 影响。 2、存货跌价风险 公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互联网公司，相关业务主体联合创泰与客 户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但因客 户订单交货期较短且采购计划波动较大，联合创泰会基于现有客户订单情况或客户需求预测，结合资金状况、交期要求、 对市场需求的判断及备货需要，综合考虑制定采购计划。 如果未来下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因联合创泰商业判断出现失误，未能及时 应对 IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降， 存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，从而对公司业绩产生不利影响。 （五）存储器等 IC产品价格波动导致毛利率波动的风险 公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重超过 70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销 业务毛利率产生重大影响。 半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，而存储器 行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行 业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动 风险。 公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。 报告期内主要受存储器等 IC产品市场价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续下跌、频 繁波动或持续上涨时，公司通过调整业务策略以争取利润空间。面对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特 点，若公司不能及时、有效地应对 IC产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存在毛利率波动较大的 风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 （一）商誉减值的风险 2021年，公司以支付现金 160,160.00万元的方式购买联合创泰 100%股权，于 2021年 7月 1日将联合创泰纳入合并 报表范围。自收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好，2021年度净利润已大于预测期 2021年度的预测数据及业绩 承诺数，经营成果达到预期。2021年度终了后，公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定对收购联合 创泰产生的商誉进行减值测试，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公 司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生 减值的风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）资产负债率较高的风险 报告期末，公司合并资产负债率为 62.02%，系 2021年因公司收购联合创泰时采用支付现金的方式进行资产收购且 交易作价金额较大，公司通过债务融资方式筹集交易款项，加之联合创泰日常经营对流动资金需求较大、资产负债率较 高，公司后续仍面临资产负债率及财务费用较高的风险，进而可能对公司业务的发展带来不利影响。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 ?适用 □不适用
第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 ?不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见 2021年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 ?不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
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