金禄电子(301282):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:金禄电子:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年八月 目录 特别提示.......................................................................................................................4 第一节 重要声明与提示...........................................................................................5 一、重要声明与提示............................................................................................5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示....................................................5三、特别风险提示..............................................................................................10 第二节 股票上市情况.............................................................................................13 一、公司股票注册及上市审核情况..................................................................13二、公司股票上市的相关信息..........................................................................14 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明......................................................................16 第三节 发行人、股东和实际控制人情况.............................................................18一、发行人基本情况..........................................................................................18 二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况..........18三、公司控股股东及实际控制人的情况..........................................................19四、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划21五、公司本次发行前后的股本结构变动情况..................................................23六、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况......................24七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况..25八、其他战略配售情况......................................................................................25 第四节 股票发行情况.............................................................................................26 一、首次公开发行股票数量..............................................................................26 二、发行价格......................................................................................................26 三、每股面值......................................................................................................26 四、市盈率..........................................................................................................26 五、市净率..........................................................................................................26 六、发行方式及认购情况..................................................................................27 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................27八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..............................................28九、募集资金净额..............................................................................................28 十、发行后每股净资产......................................................................................28 十一、发行后每股收益......................................................................................28 十二、超额配售选择权情况..............................................................................28 第五节 财务会计资料.............................................................................................29 第六节 其他重要事项.............................................................................................30 第七节 上市保荐机构及其意见.............................................................................32 一、上市保荐机构情况......................................................................................32 二、上市保荐机构的保荐意见..........................................................................32 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况..........................32第八节 重要承诺事项.............................................................................................34 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺..............34二、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向............................37三、稳定股价预案及相应约束措施..................................................................38四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺..............42五、对欺诈发行上市的股份回购的承诺..........................................................44六、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺..........................................................45七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................46八、未履行承诺的约束措施..............................................................................48 九、避免同业竞争的承诺..................................................................................50 十、关于规范和减少关联交易的承诺..............................................................51十一、关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺..............................................52十二、关于股东信息披露的专项承诺..............................................................52十三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺..................52十四、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见..............................................................................................................53 特别提示 金禄电子科技股份有限公司（以下简称“金禄电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月26日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度及2021年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，www.jjckb.cn；中国金融新闻网， www.financialnews.com.cn和中国日报网，cn.chinadaily.com.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金禄电子所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。中证指数有限公司已经发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为27.98倍（截至2022年8月10日，T-4日） 截至2022年8月10日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2、2021年扣非前（后）EPS=2021年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4日总股本； 3、2021年扣非前（后）静态市盈率=T-4日收盘价/2021年扣非前（后）EPS；4、鉴于科翔股份2021年归母净利润同比变动幅度达到-32%，使得其2021年的市盈率较高，属于样本极值，为不影响可比公司平均估值合理性，计算可比公司可供参考平均市盈率时将该样本剔除。 本次发行价格30.38元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为49.08倍，高于中证指数有限公司2022年8月10日（T-4日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率，超出幅度75.41%，高于可比上市公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率，超出幅度42.55%。 本次发行的定价合理性说明如下： 第一，公司发展新能源汽车领域，成为BMS电路板领域具有领先优势的专业供应商。公司凭借多年在汽车电路板研发与生产方面的优势，于2016年成为宁德时代合格供应商，参与宁德时代BMS电路板的前期设计、开发，包括材料选型配置、工艺流程优化、产品性能提升等，逐步成为宁德时代最大的PCB供应商。同时，得益于在BMS电路板方面积累的丰富生产经验和技术储备，公司拓展了国轩高科、孚能科技、宇通汽车、吉利汽车等知名客户，成为BMS电路板领域具有领先优势的专业供应商。 公司通过BMS电路板研发与生产积累的经验和客户资源，将产品拓展至电动机控制器、DC/DC转换器、车载充电机、ADAS、充电桩等应用领域，产品基本涵盖了新能源汽车的所有核心部件及配套设施；开拓了包括英博尔、欣锐科技、特锐德等在内的新能源汽车零部件配套厂商，产品最终应用于特斯拉、宝马、戴姆勒、小鹏、蔚来、大众、丰田等知名汽车品牌。 第二，公司积累了优质的客户资源，并为公司拓展新客户提供了强有力的支撑。公司除拥有知名的新能源汽车客户外，在传统汽车电子领域，公司产品最终应用于宝马、奥迪、克莱斯勒、宇通、吉利、三一重工、现代、日产等知名企业。 公司依托在汽车PCB领域积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了其他应用领域众多的知名客户。在通信领域，公司拥有华为、中兴通讯、烽火通信、剑桥科技、华工正源、双翼科技、中怡数宽、亿联网络等直接或终端知名客户；在工业控制领域，公司拥有Honeywell、ABB、鼎信通讯、精测电子、诺瓦星云等直接或终端知名客户；在消费电子及其他领域，公司拥有海信家电、派能科技、光宝科技等知名客户。优质的客户资源为公司持续做大业务规模奠定了坚实的基础，亦为公司拓展新客户提供了强有力的支撑。 第三，公司基于长期的研发投入和积累，形成了较强的研发优势。公司坚持以创新为驱动、市场需求为导向的技术研发战略，结合行业发展趋势、下游客户定制化需求持续投入大量资源开展技术研发，形成了一系列核心技术，并取得了8项发明专利及72项实用新型专利。 在新能源汽车电子领域，公司以BMS电路板为切入点，参与宁德时代BMS电路板技术研发，并于2016年成为其合格供应商。目前为宁德时代第一大PCB供应商及国轩高科、孚能科技、宇通汽车、吉利汽车BMS电路板供应商。在此基础上，拓展研发“电机”、“电控”等其他新能源汽车核心零部件电路板，其中以“新能源汽车动力电池组专用高稳定性电池连接线路板”、“内嵌铜基印制线路板”为代表的产品被认定为广东省高新技术产品。由此在新能源汽车电路板领域形成较强的竞争优势。 在通信电子领域，公司以散热、高频、高速等为研发重点，着力改善PCB性能，其中“5G长条压合天线印制板”、“环氧树脂填充铜柱导通技术线路板”等为代表的产品被认定为广东省高新技术产品。 第四，公司具备品质控制优势，稳定可靠的产品质量为公司与众多优质客户保持长期稳定合作关系奠定了基础。公司坚持以质量为本的经营方针，高度重视产品品质管理，通过不断改进生产工艺流程、加强对各个生产环节的控制，保证产品的质量，积累了丰富的产品质量控制经验。公司目前通过ISO9001:2015（质量管理体系）、IATF16949:2016（汽车行业质量管理体系）、ISO14001:2015（环境管理体系）、GBT29490：2013（知识产权管理体系）、ISO13485:2016（医疗器械质量管理体系）、ISO45001：2018（职业健康安全管理体系）、QC080000:2017（有害物质过程管理体系）等管理体系认证以及UL安全标准认证、CQC产品安全认证等。 20 PCB 第五，公司具备管理和团队优势。公司创始人李继林先生拥有 年以上行业研发、生产和管理经验，凝聚了一支从业多年、经验丰富的管理团队，管理层和业务骨干多年来基本保持稳定，主要管理团队和核心技术人员行业工作经验均超过15年，拥有大型PCB制造企业的现代化管理经验，对PCB行业具备敏锐的市场洞察力。在厂区选址规划、工艺流程设计、节能环保设计、设备选型配置等方面按照行业最新技术发展趋势进行打造，并在较短时间内建成了高效低耗能的智能化工厂，为公司快速发展奠定了基础。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 （三）实际募集资金高于拟募集资金 《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为78,513.00万元，本次发行价格30.38元/股对应融资规模为114,806.02万元，高于前述募集资金需求金额。 （四）流通股数量较少 151,139,968 35,839,611 本次发行后，公司总股本为 股，其中无限售流通股为 股，占发行后总股本的23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足风险。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）技术及创新风险 PCB产品研发及生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于技术及创新，技术及创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。 PCB作为电子信息产品的基础元器件，其创新一方面体现在不断适配下游各类新兴的电子信息产品，扩大自身应用领域；另一方面，电子信息产品的更新换代推动PCB产品逐步向高精密、高集成、高可靠性方向发展。新能源汽车、5G相关产业加速布局以及人工智能、智能制造、物联网、大数据、工业4.0、工业互联网、智慧城市等领域的蓬勃发展加快了PCB产品的更新速度。 未来，随着行业竞争加剧以及下游行业的不断发展，公司需要不断进行技术创新、工艺改进，以满足客户对产品质量、性能、可靠性等提出的更高要求。如公司技术研发及创新能力不能满足客户需求、不能及时跟上行业技术更迭的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，则公司竞争优势可能被削弱，从而对公司的市场份额、经营业绩及发展前景造成不利影响。 （二）应收账款增加风险 公司注重对客户日常经营、资信状况的调查，根据客户的采购规模、经营实力等因素综合确定客户的信用期。报告期各期末，应收账款账面余额分别为26,208.96万元、27,691.23万元、40,714.47万元，其中账龄一年以内应收账款余额占比分别为98.57%、99.09%、99.70%。公司应收账款账面余额较大，呈上升趋势，若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,125.70万元、13,802.79万元、20,667.65万元，分别占同期流动资产的23.95%、24.40%、27.44%。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货账面价值总体呈上升趋势，如市场价格出现大幅波动，公司存货可能发生跌价的风险。 （四）原材料价格波动的风险 公司原材料占产品成本的比重较高。报告期各期，直接材料占营业成本的比例均超过50%。公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、半固化片（PP）、油墨、干膜、锡球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。 如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而公司未能有效管理原材料采购价格时，都将会对公司的经营业绩带来不利影响。 （五）环保风险 公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处理不当会造成环境污染。公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。但公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使公司生产经营受到不利影响。 同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，如果政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致公司的环保成本增加，从而对经营业绩造成一定影响。 （六）中美贸易摩擦风险 报告期内，公司外销收入分别为26,372.03万元、30,449.22万元、54,926.08万元，分别占当期主营业务收入的43.93%、39.35%、42.75%。 2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对进口产自中国的包括PCB产品在内的多项电子产品加征关税，同时我国政府采取反制措施，对产自美国的部分进口商品加征关税。报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别为1.73%、1.38%、1.97%，占比相对较小。 如果美国反全球化和贸易保护主义政策持续加码，可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击，进而对中国整个PCB行业带来影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营带来的风险 2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）在全球各地相继爆发，尽管中国国内新冠疫情已得到有效控制，但境外新冠疫情形势依然严峻，新型冠状病毒肺炎已发展成为全球大流行病。 公司外销收入占比较高，如境外新冠疫情未能在短时间内得到有效控制，则可能对公司外销业务带来一定不利影响；同时，可能对全球电子行业产业链产生冲击，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。 （八）宏观经济波动风险 PCB行业作为电子元器件基础行业，所有的电子设备都离不开PCB，行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环境变化的影响。 目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着5G、物联网、工业4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临，PCB行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。 虽然PCB行业整体发展前景良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致PCB行业发展速度放缓或出现下滑，进而对公司经营业绩带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2022〕1083号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，深圳证券交易所《关于金禄电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕837号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“金禄电子”，证券代码为“301282”。本公司首次公开发行中的35,839,611股人民币普通股股票自2022年8月26日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年8月26日 （三）股票简称：金禄电子 （四）股票代码：301282 （五）本次公开发行后的总股本：151,139,968股 （六）本次公开发行的股票数量：37,790,000股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：35,839,611股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：115,300,357股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为19,462,000股，其中网下比例限售6个月的股份数量为1,950,389股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于3000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 按照招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条第一款规定，选取的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”；5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年2月18日经深圳证〔2022〕1083号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；2、发行后股本总额为人民币15,113.9968万元，不低于人民币3,000万元；3、本次公开发行股份总数为3,779.00万股，占发行后股份总数的25.00%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定； 4、市值及财务指标： 最近两年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,530.02万元、9,356.32万元，最近两年净利润均正数，且累计净利润不低于5,000万元的标准，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
注2：李继林、黄权威、刘仁和、伍瑜、曾维清、李增才、李元治间接持股为通过发行人员工持股平台凯美禄投资间接持股。 注3：公司董事王胜军持有广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“元睿投资”）52.38%出资份额，元睿投资持有广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）、广州元睿创富创业投资中心（有限合伙）的出资份额分别为4.55%、0.05%，广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）、广州元睿创富创业投资中心（有限合伙）持有公司的股权比例均为2.35%。王胜军为公司间接股东，间接持有公司的股权比例占发行前为0.06%。 截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东 截至本上市公告书公告日，李继林直接持有发行人3,272.00万股份，占发行人发行前股份总数的28.87%，李继林通过凯美禄投资控制公司发行前3.62%股份。李继林直接和间接控制公司的股份比例占发行前总股本的32.49%，为公司控股股东。 李继林，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学汽车工程热能机械专业毕业，本科学历。1997年7月至2000年7月任广州添利份有限公司工程部经理；2004年2月至2006年5月任建滔集团江门荣信电路板有限公司工程部经理、成本控制部经理；2006年5月至2006年10月任广东世运电路科技股份有限公司副总经理；2006年10月至2011年6月任惠州市永隆电路有限公司总经理；2014年1月至2020年11月任清远市楚商投资有限公司总经理，2014年1月至今任清远市楚商投资有限公司董事；2017年12月至今任湖北金禄科技有限公司执行董事；2018年6月至今任凯美禄投资执行事务合伙人。2012年5月至2019年8月先后任金禄有限执行董事、董事长兼总经理；2019年8月至今任发行人董事长兼总经理。兼任中国电动汽车百人会理事，清远市新的社会阶层人士联合会会长，清远市政协委员，清远市工商联副主席。 （二）实际控制人 截至本上市公告书公告日，李继林直接持有发行人3,272.00万股份，占发行人发行前股份总数的28.87%，李继林通过凯美禄投资控制公司发行前的3.62%股份。李继林直接和间接控制公司的股份比例占发行前总股本的32.49%，为公司实际控制人之一。 截至本上市公告书公告日，李继林配偶周敏，直接持有发行人779.00万股股份，占发行人发行前股份总数的6.87%，为公司实际控制人之一。 李继林，简历参见本上市公告书“第三节三（一）控股股东”。 周敏，女，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学会计专业毕业，本科学历。1997年7月至1999年12月任广州添利线路版有限公司品质工程师；1999年12月至2006年11月任广东依顿电子科技股份有限公司品质高级经理；2013年5月至今任东莞市铭扬实业投资有限公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任北京华文捷通国际文化科技发展有限公司监事；2019年10月至今任深圳华文捷通国际文化发展有限公司监事。 （三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。 报告期内，发行人存在已实施完毕的股权激励情况，具体如下： （一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况 凯美禄投资为公司员工持股平台。 2018年7月5日，发行人前身金禄有限作出股东会决议，同意新增注册资本1,208,862.00元，将注册资本由22,968,370.00元增加至24,177,232.00元，新增注册资本由凯美禄投资认缴，本次增资价格为每元注册资本8.27元，增资价格系按照投资前估值1.9亿元由增资前后股东协商确定。 本次发行前，凯美禄投资合计持有公司3.62%股权，其合伙人构成及出资情况如下：
（二）员工持股平台合伙人变化情况 2019年8月，陈水清因离职退出员工持股平台，将其持有的员工持股平台4.50%出资份额转让给执行事务合伙人李继林。转让价格为出资金额加上每年4.35%的利息。 （三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排 1、对公司经营状况的影响 通过上述股权激励，公司建立了长效的激励机制，充分调动了高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高了公司的凝聚力，增强了公司的向心力。 2、对公司财务状况的影响 2018年度公司以2019年1月公司增资引进PE的入股价格16.96元每注册资本减去凯美禄投资的入股价格8.27元每注册资本，乘以凯美禄投资增资的注册资本120.8862万元确认股份支付1,050.01万元，股份支付费用确认及会计处理符合企业会计准则的相关规定。 3、对公司控制权变化的影响 上述股权激励实施完毕前后，公司的控制权均未发生变化。 4、公司上市后的行权安排 截至本上市公告书签署之日，公司上述股权激励均已实施完毕，不涉及上市后的行权安排。 5、限售安排 上述通过凯美禄投资间接持股的伍海霞、李德无限售安排。 通过凯美禄投资间接持股的高级管理人员或监事伍瑜、曾维清、李元治、李增才、刘仁和（监事）、黄权威承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等直接或间接持有的公司股份； （2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价； （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长6个月； （4）在本人担任公司高级管理人员或监事期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份； （5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。 五、公司本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为11,334.9968万股，本次公开发行股份的数量为3,779.00万股，占发行后总股本的比例的25.00%，本次发行完成后公司总股本为15,113.9968万股。 公司本次发行前后的股本结构变动情况如下：
注2：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。 六、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为43,051户，其中前十名股东及其持股情况如下：
八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行3,779.00万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 每股发行价格：30.38元。 三、每股面值 每股面值：人民币1.00元。 四、市盈率 （1）34.34倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）； 2 45.79 2021 （） 倍（每股收益按照 年经会计师事务所遵照中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）； （3）36.80倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）； （4）49.08倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。 五、市净率 发行市净率：2.97倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额188.95万股将回拨至网下发行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为2,702.00万股，占本次发行数量的71.50%；网上发行数量为1,077.00万股，占本次发行数量的28.50%。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。 根据《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,562.86578倍，超过100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将本次发行股份的20%由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,946.20万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为1,832.80万股，占本次发行总量的48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0198737689%，有效申购倍数为5,031.75821倍。 根据《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购18,273,390股，缴款认购金额555,145,588.20元，放弃认购54,610股，放弃认购金额1,659,051.80元；网下向投资者询价配售发行股票数量为19,462,000股，缴款认购金额591,255,560.00元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次发行保荐机构（主承销商）包销股份的数量为54,610股，包销金额为1,659,051.80元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为0.14%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行新股募集资金总额为114,806.02万元。 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月22日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2022]3-81号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用（不含增值税）总额为13,200.74万元，具体明细如下： |
