[中报]山西路桥(000755):2022年半年度报告
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时间：2022年08月24日 22:51:55 中财网 |
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原标题:山西路桥:2022年半年度报告
山西路桥股份有限公司
2022年半年度报告
2022年8月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人武艺、主管会计工作负责人刘一红及会计机构负责人(会计主管人员)贾建国声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的未来计划和目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司在本报告“公司面临的风险和应对措施"部分详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者及相关人士仔细阅读并注意风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................. 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................. 6
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 9
第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 18
第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................. 20
第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 22
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 57
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 61
第九节 债券相关情况...................................................................................................................... 62
第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 63
备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
（二）报告期内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司/本公司/上市公司/山西路桥 | 指 | 山西路桥股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山西国运 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
| 山西交控、交控集团 | 指 | 山西交通控股集团有限公司 |
| 山西高速集团 | 指 | 山西省高速公路集团有限责任公司 |
| 山西路桥集团 | 指 | 山西路桥建设集团有限公司 |
| 榆和高速、榆和公司 | 指 | 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 |
| 平榆高速、平榆公司 | 指 | 山西平榆高速公路有限责任公司 |
| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2022年1月1日-2022年6月30日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | 山西路桥 | 股票代码 | 000755 |
| 变更前的股票简称（如有） | 山西三维 | | |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | | |
| 公司的中文名称 | 山西路桥股份有限公司 | | |
| 公司的中文简称（如有） | 山西路桥 | | |
| 公司的外文名称（如有） | SHANXI ROAD & BRIDGE CO.,LTD . | | |
| 公司的法定代表人 | 武艺 | | |
二、联系人和联系方式
| | 董事会秘书 |
| 姓名 | 王玉 |
| 联系地址 | 山西省太原市高新区高新街17号环能科技大厦12层 |
| 电话 | 0351-7773587 |
| 传真 | 0351-7773591 |
| 电子信箱 | [email protected] |
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2021年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，
具体可参见2021年年报。
3、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
?适用 □不适用
公司分别于 2022年 4月 26日、5月 18日召开第七届董事会第三十三次会议和 2021年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分内容的议案》，同意公司依据发行股份购买资产并募集配套资金实际发
行结果变更公司注册资本为 1,467,310,196元。根据上述决议，公司办理完成工商变更登记及《公司章程》备案手续，
完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-21）。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
?是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
| | 本报告期 | 上年同期 | | 本报告期比上年同期
增减 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 |
| 营业收入（元） | 772,338,826.74 | 428,217,811.16 | 798,889,814.07 | -3.32% |
| 归属于上市公司股东的
净利润（元） | 236,708,357.55 | 105,772,964.82 | 238,678,647.01 | -0.83% |
| 归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润（元） | 235,854,839.60 | 108,570,227.20 | 108,570,227.20 | 117.24% |
| 经营活动产生的现金流
量净额（元） | 593,149,911.38 | 266,420,620.65 | 619,511,112.76 | -4.26% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1613 | 0.2254 | 0.1799 | -10.34% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1613 | 0.2254 | 0.1799 | -10.34% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.61% | 8.69% | 7.14% | -1.53% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | | 本报告期末比上年度
末增减 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 |
| 总资产（元） | 13,219,199,688.36 | 13,438,620,155.08 | 13,438,620,155.08 | -1.63% |
| 归属于上市公司股东的
净资产（元） | 4,339,320,216.10 | 4,102,611,858.55 | 4,102,611,858.55 | 5.77% |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 794,786.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 325,328.91 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 17,908.74 |
| 减：所得税影响额 | 284,505.98 |
| 合计 | 853,517.95 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用
其他符合非经常性损益定义的损益项目为代扣代缴个税返还手续费。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司主营业务为高速公路收费管理。公司拥有平遥到和顺段高速公路特许经营权，按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益，通行费收入是公司收入的核心来源。
公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计 162.254公里，主要系下属全资子公司：（1）山西路桥集团榆和高速公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里，山西省左权至和顺段高速公路收费里程为38.668公里；（2）山西平榆高速公路有限责任公司经营的平榆高速，山西省平遥至榆社段收费里程为83.066公里。
平榆高速西起汾平高速，东接和榆高速，沿途经过平遥、介休、祁县、武乡、榆社等五个县市，榆和高速与平榆高速公路终点相接，沿线经过榆社、左权、和顺三个县，两条高速公路是我省汾阳至河北邢台高速公路重要组成部分。
二、核心竞争力分析
1.发展空间。十四五期间，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。虽然高速公路建设速度有所放缓，但随着交通科技、智慧交通的迅速发展，管理理念和服务水平的进一步提升，高速公路上市公司仍有很大的发展潜力和提升空间。
2.资本运作。公司作为山西省交通系统内唯一一家高速公路资产上市平台，可通过实施资本运营，有效整合山西区域内的高速公路资产，以“上市公司+”战略提升公司可持续发展能力和抗风险能力。
3.路产资源。公司所属榆和高速、平榆高速均为山西省“三纵十二横十二环”高速公路网的第八横东营－吕梁高速公路山西段（国家高速编号：G2516）重要组成部分，两段高速首尾相连，途经平遥、介休、祁县、武乡、榆社、左权、和顺等七个县市，所连接地区经济发展潜力较大，辐射区域自然资源、文物旅游资源十分丰富，可以充分发挥高速公路人流、物流、信息流的优势，开展“高速公路+”模式，增加营业收入。
4.管理运营。公司运营管理、资本运营等方面吸纳和培养了大批专业人才，科学的管理体系也保证了公司的高效运作，下属高速公路管理团队积累了丰富的管理经验，培育了成熟的收费、养护、路政、治超和安全应急管理等专业化队伍。
三、主营业务分析
概述
参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业收入 | 772,338,826.74 | 798,889,814.07 | -3.32% | |
| 营业成本 | 295,576,188.35 | 294,665,959.88 | 0.31% | |
| 管理费用 | 14,359,463.97 | 11,063,234.52 | 29.79% | 人员职级及工资结构
调整 |
| 财务费用 | 152,068,083.02 | 211,203,954.39 | -28.00% | 子公司贷款利率下调 |
| 所得税费用 | 72,487,052.59 | 37,561,877.93 | 92.98% | 公司所属平榆高速和
榆和高速（二期）所
得享受的企业所得税
“三免三减半”税收
优惠，于2021年12
月31日到期影响。 |
| 研发投入 | 87,500.00 | | 100% | 公司所属榆和高速进
行“智能化EPS管理
系统”研发 |
| 经营活动产生的现金
流量净额 | 593,149,911.38 | 619,511,112.76 | -4.26% | |
| 投资活动产生的现金
流量净额 | -5,883,944.85 | -6,991,625.90 | -15.84% | |
| 筹资活动产生的现金
流量净额 | -533,989,460.54 | -400,958,653.51 | 33.18% | 报告期内归还山西路
桥建设集团有限公司
资金拆借款2亿元 |
| 现金及现金等价物净
增加额 | 53,276,505.99 | 211,560,833.35 | -74.82% | 报告期内归还山西路
桥建设集团有限公司
资金拆借款2亿元 |
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
单位：元
| | 本报告期 | | 上年同期 | | 同比增减 |
| | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 772,338,826.74 | 100% | 798,889,814.07 | 100% | -3.32% |
| 分行业 | | | | | |
| 高速公路收费行
业 | 772,338,826.74 | 100.00% | 798,889,814.07 | 100.00% | -3.32% |
| 分产品 | | | | | |
| 高速公路特许经
营项目收入 | 767,348,837.49 | 99.35% | 789,322,316.95 | 98.80% | -2.78% |
| 高速公路其他收
入 | 4,989,989.25 | 0.65% | 9,567,497.12 | 1.20% | -47.84% |
| 分地区 | | | | | |
| 国内 | 772,338,826.74 | 100.00% | 798,889,814.07 | 100.00% | -3.32% |
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
?适用 □不适用
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上
年同期增减 | 营业成本比上
年同期增减 | 毛利率比上年
同期增减 |
| 分行业 | | | | | | |
| 高速公路收费
行业 | 772,338,826.74 | 295,576,188.35 | 61.73% | -3.32% | 0.31% | -1.39% |
| 分产品 | | | | | | |
| 高速公路特许
经营项目收入 | 767,348,837.49 | 291,915,342.58 | 61.96% | -2.78% | 0.78% | -1.35% |
| 分地区 | | | | | | |
| 国内 | 772,338,826.74 | 295,576,188.35 | 61.73% | -3.32% | 0.31% | -1.39% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 ?不适用
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用 ?不适用
四、非主营业务分析
□适用 ?不适用
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
| | 本报告期末 | | 上年末 | | 比重增减 | 重大变动说明 |
| | 金额 | 占总资产
比例 | 金额 | 占总资产
比例 | | |
| 货币资金 | 816,300,647.55 | 6.18% | 763,024,141.56 | 5.68% | 0.50% | |
| 应收账款 | 109,586,525.53 | 0.83% | 128,698,739.87 | 0.96% | -0.13% | |
| 存货 | 821,327.82 | 0.01% | 1,044,446.66 | 0.01% | 0.00% | |
| 固定资产 | 44,194,096.87 | 0.33% | 47,535,075.78 | 0.35% | -0.02% | |
| 在建工程 | 19,442,162.60 | 0.15% | 16,702,734.60 | 0.12% | 0.03% | |
| 合同负债 | 133,937.44 | 0.00% | 307,569.08 | 0.00% | 0.00% | |
| 长期借款 | 7,255,270,000.00 | 54.88% | 7,362,770,000.00 | 54.79% | 0.09% | |
| 无形资产 | 12,190,733,157.13 | 92.22% | 12,439,214,882.60 | 92.56% | -0.34% | |
| 应付账款 | 265,083,041.25 | 2.01% | 310,016,393.68 | 2.31% | -0.30% | |
| 其他应付款 | 785,868,689.07 | 5.94% | 1,016,903,816.49 | 7.57% | -1.63% | 报告期内归还
山西路桥建设
集团有限公司
资金拆借款2
亿元 |
| 长期应付款 | 169,378,372.01 | 1.28% | 210,808,628.48 | 1.57% | -0.29% | |
单位：元
2、主要境外资产情况
□适用 ?不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
4、截至报告期末的资产权利受限情况
（1）本报告期末货币资金受限金额为500.00元，本公司子公司平榆公司车辆使用ETC引起银行账户冻结ETC保证金500.00元。
（2）本公司报告期内拥有的无形资产除软件、土地使用权外均为因设立质押而所有权受到限制的高速公路特许经营权资产，2022年6月30日受限资产净值为12,174,454,655.13元，具体情况如下： 根据榆和公司 2016年 9月与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：TPSH〈2016〉ZL041，期限 9年）的质押合同（质押合同编号：TPSH〈2016〉ZL041-ZY01），本公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收费权等产生的应收账款作为质押物顺位质押给太平石化金融租赁有限责任公司。
根据榆和公司 2017年 2月 15日与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号，期限6年）的质押合同（质押合同编号：北银金租[2017]回字0017号-质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
根据榆和公司2021年5月20日与国家开发银行山西省分行签订的《人民币借款合同》（合同编号：1410202101100001183，期限16年），本公司将榆社至和顺高速公路榆社至左权段车辆通行费收费权及其项下收益、榆社至和顺高速公路左权至和顺车辆通行费收费权及其项下收益提供质押担保。
根据榆和公司2021年5月20日与国家开发银行山西省分行签订的《人民币借款合同》（合同编号：1410202101100001184，期限24年），本公司将榆社至和顺高速公路榆社至左权段车辆通行费收费权及其项下收益、榆社至和顺高速公路左权至和顺段车辆通行费收费权及其项下收益提供质押担保。
根据平榆公司 2021年 4月与中国民生银行股份有限公司太原分行签订的《应收账款质押合同》（编号：应收质字第2021应收质004号），为确保2021年4月20日双方签订的《固定资产贷款借款合同》（编号：公固贷字第 2021固贷 002号）的履行，本公司将依法持有的山西省汾阳至邢台高速平遥至榆社段的全部收费权和收益权作为质押物出质。
六、投资状况分析
1、总体情况
□适用 ?不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
?适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
?适用 □不适用
单位：万元
| 募集年
份 | 募集方
式 | 募集资
金总额 | 本期已
使用募
集资金
总额 | 已累计
使用募
集资金
总额 | 报告期
内变更
用途的
募集资
金总额 | 累计变
更用途
的募集
资金总
额 | 累计变
更用途
的募集
资金总
额比例 | 尚未使
用募集
资金总
额 | 尚未使
用募集
资金用
途及去
向 | 闲置两
年以上
募集资
金金额 |
| 2021年 | 非公开 | 48,005.
74 | 4,830.9
2 | 48,125.
05 | | | | | 不适用 | |
| 合计 | -- | 48,005.
74 | 4,830.9
2 | 48,125.
05 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | | | | | | | | | | |
| 本次非公开发行募集资金总额为480,057,413元，扣除中德证券有限责任公司独立财务顾问费和承销费用合计
19,800,574.00元（含增值税），募集资实际到账460,256,839.00元，扣除发行登记费用140,779.30元及印花税
118,779.00元，募集资金净额为459,997,280.70元。2021年度，使用募集资金412,881,221.00元，取得利息收入扣
除银行手续费的净额1,073,379.71元，余额48,189,439.41元。2022年1-6月使用募集资金48,309,176.51元，取得
利息收入扣除银行手续费的净额119,737.10元，截至2022年6月30日募集资金余额为人民币0.00元。 | | | | | | | | | | |
（2） 募集资金承诺项目情况
?适用 □不适用
单位：万元
| 承诺投
资项目
和超募
资金投
向 | 是否已
变更项
目(含部
分变更) | 募集资
金承诺
投资总
额 | 调整后
投资总
额(1) | 本报告
期投入
金额 | 截至期
末累计
投入金
额(2) | 截至期
末投资
进度(3)
＝
(2)/(1) | 项目达
到预定
可使用
状态日
期 | 本报告
期实现
的效益 | 是否达
到预计
效益 | 项目可
行性是
否发生
重大变
化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 偿还借
款 | 否 | 40,000 | 40,000 | | 40,000 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| 补充流
动资金 | 否 | 5,999.7
3 | 5,999.7
3 | 4,830.9
2 | 6,119.0
4 | 101.99% | | | 不适用 | 否 |
| 承诺投
资项目
小计 | -- | 45,999.
73 | 45,999.
73 | 4,830.9
2 | 46,119.
04 | -- | -- | | -- | -- |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | |
| 不适用 | | | | | | | | | | |
| 合计 | -- | 45,999.
73 | 45,999.
73 | 4,830.9
2 | 46,119.
04 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 未达到
计划进
度或预
计收益
的情况
和原因 | 不适用 | | | | | | | | | |
| （分具
体项
目） | |
| 项目可
行性发
生重大
变化的
情况说
明 | 不适用 |
| 超募资
金的金
额、用
途及使
用进展
情况 | 不适用 |
| 募集资
金投资
项目实
施地点
变更情
况 | 不适用 |
| 募集资
金投资
项目实
施方式
调整情
况 | 不适用 |
| 募集资
金投资
项目先
期投入
及置换
情况 | 不适用 |
| 用闲置
募集资
金暂时
补充流
动资金
情况 | 不适用 |
| 项目实
施出现
募集资
金结余
的金额
及原因 | 不适用 |
| 尚未使
用的募
集资金
用途及
去向 | 本公司募集资金专项账户已于2022年6月21日销户，截至2022年6月30日不存在尚未使用的募集资金。 |
| 募集资
金使用
及披露
中存在 | 不适用 |
| 的问题
或其他
情况 | |
（3） 募集资金变更项目情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
八、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 山西路桥
榆和高速
公路有限
公司 | 子公司 | 高速公路
运营 | 1,350,000
,000.00 | 7,466,015
,227.03 | 1,548,458
,499.53 | 382,679,5
38.91 | 134,789,5
78.78 | 108,171,8
98.96 |
| 山西平榆
高速公路
有限责任
公司 | 子公司 | 高速公路
运营 | 2,018,000
,000.00 | 5,774,640
,350.32 | 2,290,134
,871.06 | 393,374,6
96.63 | 182,931,5
13.53 | 137,387,4
73.65 |
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 ?不适用
主要控股参股公司情况说明
报告期内，所属榆和高速主动作为：一是深挖企业货运需求，组织开展营销活动，与 14家企业签订了大客户协议，提升引流增收能力。二是强化内外联动，深化“一降三快”、恶劣天气保畅共建行动，缩短事故处置及封路时长；积极推行“管养一体化”，强化主动养护与预防性养护，合理安排施工计划，提升路况指标，最大限度保证通行效率。三是聚焦“六新”要求，开展高压水车自动喷洒装置改造和乳化沥青存贮装置创新工作，与科研院校合作开发“智能化EPS管理系统”、“隧道人通荧光灯智能控制”项目，目前进行调试阶段。四是全面推进“提质量、降成本、增效益”活动，通过降低财务成本、自主研制消防卷帘门联动照明控制系统、道路养护作业推行“九个自己干”、动态调控隧道耗能设备等节约各项成本费用。五是开展了闲置机械设备和用地用房盘活工作，启动了隧道照明设施LED节能改造项目，新建了4处分布式光伏发电装置，出租4个充电桩位，2座LNG加气站建设工程全部完工；还通过出租闲置车辆、处置废旧物资、实现全省首单高速公路广告租赁业务，新的业务利润增长点开拓显成效。榆和公司2022年上半年路域经济增收约200万余元。
平榆高速聚焦主责主业：一是积极推广宣传差异化收费和ETC优惠政策、全面开展联网收费稽核、持续完善收费站标准化建设、做好站区安全与机电设备巡检等工作，实现引流增量。二是通过完善服务区基础功能、推进LNG加气站和充电站建设、开展光伏发电装置建设及空气能改造项目，大力推动服务区提档升级。三是从养护工程、安全施工、路域环境等方面着手，注重集约化作业，强化“单元化”“网格式”养护管理和新技术应用，全力提升路况水平。四是强化机电维护和通信检查，完成通信系统改造、隧道监控升级改造等机电专项工程，进一步提升运营管理信息化、智能化水平。五是强化预算管理，持续降低贷款利率，积极推广科研成果应用，坚持向管理要效益。六是紧抓安全生产和隐患排查，全力推动疫情防控常态化管理，增强风险管控能力。
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
1、面临的风险
（1）宏观及区域经济变动的风险：在我国开启第二个百年奋斗目标的同时，宏观经济仍存在很多难以预料的风险和挑战，政府“十四五”规划已经对未来经济发展方向做出了调整，经济由高速发展转变为高质量发展。由于高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化，如果宏观及地区经济增速放缓，通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
（2）产业政策风险：国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有 《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》《交通运输标准化“十三五”发展规划》《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》等。
如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及公司的未来发展和收入水平产生一定影响。
（3）自然灾害及其他不可抗力风险：高速公路在经营过程中，可能会遇到各种地震、山体滑坡、强降水、洪涝等自然灾害及不可抗力事件，可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增加和财产损失，甚至造成人员伤亡等负面影响。尤其需要关注的是近年来气候变化明显，极端天气出现频次增高，这不仅对公司经营会产生不利影响，同时对公路资产的安全产生了较大的威胁。
（4）疫情影响：目前新冠疫情并未完全消失，随着季节的变化以及国际、城际人口流动随时可能小规模爆发，减少不必要的出行仍然是防控疫情的重要手段。如未来出现局部区域的疫情反复，将对公司的业绩构成一定程度的不利影响。
2、应对措施：
（1）加强政策学习与解读。加强与山西省政府、山西省交通厅等政府部门和上级单位的联系，积极开展政策学习与解读，在第一时间领悟政策要点、把握政策方向。根据政策的变化及时调整企业的经营策略，确保企业始终处于顺应经济发展潮流、紧跟政策引导方向，积极利用有利的经济、政策条件谋取新发展，增加企业的抗风险能力。
（2）提升公路服务质量。紧扣高质量发展的指导思想，树立新的经营理念，变“以管理为中心”为“以服务为中心”，变“等车上路”为“引车上路”，提高各收费站的通行速度，提升服务区的整体服务质量，给用户满意的行车体验；加强公路小修保养工作，加大预防性养护力度，树立全寿命周期养护成本理念，在养护方式上实现从“应急养护”向“周期养护”转变，力促费收增长。
（3）推进智慧高速公路建设。加大科技投入，围绕服务提升、效率提升、节能降耗等主题，全面开展工法、课题、标准、QC等科技创新活动；大力推广符合资源节约、节能减排的绿色养护；在条件允许的情况下引进智慧交通管理系统、智能预警系统等智慧交通管理系统，为公司路产进行全面的提质升级，增强在高速公路行业的竞争力。
（4）提高风险防范意识。针对可能遭受极端自然灾害的路段，定期进行路面检查，发现安全隐患及时做好维修、养护和其他防护措施；同时做好紧急事件处理预案，争取将可能出现的不可抗风险降低至最小，最大程度的保护人民生命和财产安全，保护公司高速公路资产安全。
（5）疫情防控和安全生产两不误。以“防疫情、保安全、促生产”为主线，从风险防范、日常防控、联防联控三方面着手，不间断开展疫情输入防范排查，加强对重点人群、重点场所、重点单位的管控，协同开展防控检疫站各项工作，全力做好防疫知识宣传、车辆疏导、防控物资和鲜活农产品保畅工作，做好疫情防控和安全生产“两手抓”、“两不误”。
第四节 公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与
比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2021年度股东大会 | 年度股东大会 | 79.01% | 2022年05月18日 | 2022年05月19日 | 巨潮资讯网
（www.cninfo.co
m.cn)2021年年
度股东大会决议
公告（公告编
号：2022-17） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 武艺 | 董事长 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 李武军 | 副董事长 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 李武军 | 总经理 | 聘任 | 2022年05月18日 | |
| 周世俊 | 副董事长 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 吕静伟 | 职工董事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 郭聪林 | 董事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 孟杰 | 董事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 姚小民 | 独立董事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 肖勇 | 独立董事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 安燕晨 | 独立董事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 黄国良 | 独立董事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 李文胜 | 监事会主席 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 李军军 | 监事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 康淑琴 | 监事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 李剑平 | 监事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 孟迎春 | 监事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 吴永帅 | 监事 | 被选举 | 2022年05月18日 | |
| 穆霄峰 | 副总经理 | 聘任 | 2022年05月18日 | |
| 尚海波 | 副总经理 | 聘任 | 2022年05月18日 | |
| 杨文斌 | 副总经理 | 聘任 | 2022年05月18日 | |
| 刘一红 | 财务负责人 | 聘任 | 2022年05月18日 | |
| 王玉 | 董事会秘书 | 聘任 | 2022年05月18日 | |
| 袁清茂 | 董事长 | 离任 | 2022年01月09日 | |
| 刘安民 | 职工董事 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 高在文 | 董事 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 王春雨 | 董事 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 郜勇刚 | 监事会主席 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 王鹏飞 | 监事 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 丰裕军 | 监事 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 郝立勇 | 职工监事 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 郭继和 | 副总经理 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 白志刚 | 副总经理 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
| 吉喜 | 董事会秘书 | 任期满离任 | 2022年05月18日 | |
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 ?不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名
称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产
经营的影响 | 公司的整改措施 |
| - | - | - | - | - | - |
参照重点排污单位披露的其他环境信息
防治污染设施的建设和运行情况
在高速公路运营方面，公司一直严格遵守国家环境保护相关法律法规和地方环保有关规定，环境保护管理工作遵循“属地管理”、“一岗双责”、“谁污染谁治理”的原则，充分利用现有环保设施和资源，控制和消除沿线污染，促进公司健康发展。
所属榆和公司生活污水均使用污水处理设备处理完成达标后，用于浇沿线树木或排放至蒸发池自然蒸发；在高速公路沿线离村庄较近敏感点设置声屏障，减少高速公路环境噪声对附近村民的影响。所属平榆公司于 2019年完成各站区污水升级改造，生活污水系统处理后水质可达到《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）中道路清扫、消防、城市绿化标准，并存入站区内蒸发池用于站区浇洒绿化，污水处理设施定期检查维护，现所有设备均运行正常。2022年上半年，均未发生环境污染事件。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司所属榆和公司：于2008年9月4日取得《汾阳至邢台高速公路榆社至省界段环境影响报告书》（晋环函〔2008〕670号）；于 2011年 10月 28日取得《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺康家楼（省界）段环境影响报告书（补充报告）》（晋环函〔2011〕2331号）。山西省环境保护厅于2015年5月20日以晋环函〔2015〕524号文件批复通过了榆社至左权段竣工环保验收，左权至和顺段于 2018年 3月22日在晋中市环境保护局通过备案（备案编2018-0700-003）。
公司所属平榆公司：于2020年12月29日取得《山西平榆高速公路有限公司云竹湖服务区北区、南区加油站建设项目环境影响报告表》（榆环函[2020]77号、榆环函[2020]78号）；于2020年3月2日取得《山西平榆高速公路有限公司平遥南服务区北区、南区加油站项目环境影响报告表》（平生环函[2020]12号、平生环函[2020]13号）；于2020年4月14日取得《取水许可证》，编号：（晋平）字[2020]第00008号，有效期限：自2020年04月15日至2025年04月15日。
突发环境事件应急预案
榆和高速公路环境突发事件应急预案于2017年10月19日在晋中市环境保护局完成备案（备案编号140700-2017-026-M）
环境自行监测方案
2022年第一季度、第二季度委托山西寰源润晟环保科技有限公司对榆和公司运营期环境进行定期检测，检测内容包括：生活污水、噪声检测，检测结果达标。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
二、社会责任情况
报告期内，公司坚持在追求经济效益、保护股东等各相关方利益的同时，积极履行社会责任，促进公司与社会的和谐发展。
一是高度重视安全生产，持续完善安全管理制度体系，积极推进安全生产“五大体系”建设和安全标准化建设，扎实推进年度安全生产重点任务，严格落实“一岗双责”和特种作业人员取证管理，切实维护道路畅通安全。
二是切实落实防控主体责任，加强对所辖服务区、收费站等重点场所、重点领域、重要节点的疫情防控措施，全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作。
三是高速公路重大节假日七座以下小客车免收通行费政策、绿色通道优惠政策继续实行，积极响应政府政策，依法合规提供优惠减免，圆满完成各项保安全保畅任务。
第六节 重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事
项
?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 山西交通控股
集团有限公司 | 其他承诺 | 1、本公司承诺不停车中心将按照以
下流程结算相关款项：（1）自2021
年6月1日起，对于山西平榆高速公
路有限责任公司（以下简称“平榆公
司”）及山西路桥集团榆和高速公路
有限公司（以下简称“榆和公司”）
经营的平榆高速、榆和高速下属收费
站以ETC方式收取的通行费（ETC划
前收入）不再由不停车中心支付本公
司。（2）自2021年6月1日起，平
榆高速、榆和高速经核算后应收的
ETC通行费和MTC收费“收入划
差”，不停车中心将于收到结算中心
出具的全省高速公路通行费划拨通知
单后直接支付给结算中心，将不会经
过任何其他第三方账户，具体流程如
下：不停车中心在收到结算中心每旬
出具的全省高速公路通行费划拨通知
单后5个工作日内，将平榆高速、榆
和高速经核算后应收的ETC通行费和
MTC收费“收入划差”支付至结算中
心，并于上缴当日以书面方式通知平
榆公司、榆和公司和上市公司。如不
停车中心未在上述期限内向结算中心
支付平榆高速、榆和高速经核算后应
收的ETC通行费和MTC收费“收入划
差”，将按照该旬平榆高速、榆和高
速经核算后应收的ETC通行费和MTC | 2021年06月01日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 收费“收入划差”金额的万分之五/
日的利率向平榆公司、榆和公司支付
利息，但因跨省资金结算延期、ETC
结算系统发生故障等不停车中心不可
控因素导致未按期支付的除外。2、
本公司承诺，本公司及下属公司未来
不会以任何形式归集上市公司及下属
公司包括高速公路通行费在内的资
金。 | | | |
| | 山西交通控股
集团有限公司 | 关于同业竞争、
关联交易、资金
占用方面的承诺 | 为继续保持上市公司的独立性，保证
上市公司资金、资产不存在被本公司
占用的情形，本公司承诺本次交易完
成后，本公司不会以任何形式对上市
公司及其子公司进行非经营性资金占
用，如违反上述承诺给上市公司及其
子公司造成损失的，由本公司承担全
部赔偿责任。针对平榆公司、榆和公
司所运营的高速公路的通行费以及其
他和高速公路运营相关的应收款项，
本公司特别承诺不会占用上述款项。
如发生相关资金占用的，本公司将在
首次发生资金占用的30天内，按照
同期银行贷款利息的3倍给予平榆公
司、榆和公司赔偿。上述赔偿措施履
行后，如再次发生资金占用的，继续
类比上述承诺执行。 | 2021年05月17日 | 长期 | 正常履行中 |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 关于同业竞争、
关联交易、资金
占用方面的承诺 | 为继续保持上市公司的独立性，保证
上市公司资金、资产不存在被本公司
占用的情形，本公司承诺本次交易完
成后，本公司不会以任何形式对上市
公司及其子公司进行非经营性资金占
用，特别是不会以任何形式占用平榆
公司、榆和公司所运营的高速公路的
通行费以及其他和高速公路运营相关
的应收款项。如发生相关资金占用
的，本公司将在发生资金占用之日起
30日内返还占用资金，并根据实际占
用天数按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率的3倍承担 | 2021年05月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 赔偿责任。 | | | |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 本公司保证通过本次交易获得的上市
公司对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；如未来质押对价股份时，将
书面告知质权人根据业绩承诺补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务，并在质押协议中明确约定，用质
押的股份将优先用于本次交易项下的
业绩补偿。本公司承诺：在全部业绩
补偿义务履行完毕前，不减持本公司
通过本次交易获得的上市公司对价股
份。 | 2020年12月09日 | 业绩承诺期内 | 正常履行中 |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 平榆公司截至目前，存在1项尚未了
结的涉诉金额在100万元以上的诉讼
案件，案号为（2020）豫民再144
号。本公司作为山西路桥股份有限公
司的交易对方和平榆公司的控股股
东，现作出如下不可撤销的承诺与保
证：如果前述案件案涉纠纷的最终司
法裁判结果及其执行给平榆公司造成
经济损失的，本公司将在终审判决生
效之日起两个月内足额补偿平榆公
司。 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | 山西路桥建设
集团有限公司 | 股份限售承诺 | 1、在本次重组完成之日起18个月内
不以任何方式转让本次重组前持有和
控制的上市公司股份，也不由上市公
司回购该等股份；但本公司持有和控
制的该等股份在上市公司同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述限制。2、如本公司对上述股
份的锁定期承诺与中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的最新监管
意见不相符的，本公司将根据中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所
的意见进行相应调整。 | 2021年08月25日 | 本次重组完成之日
起18个月内 | 正常履行中 |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 股份限售承诺 | 1、本公司通过本次重组取得的上市
公司股份自该等股份发行结束之日起
36个月内不以任何方式进行转让，包 | 2021年08月27日 | 本次重组取得的上
市公司股份自该等
股份发行结束之日 | 正常履行中 |
| | | | 括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。本次
重组完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者重组完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，本公司持有上市公
司股份的锁定期自动延长6个月。
2、本公司保证本公司通过本次重组
获得的上市公司对价股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过减持、质押
股份等方式逃废补偿义务。在全部业
绩补偿义务履行完毕前，本公司不减
持通过本次重组获得的上市公司对价
股份，亦不会质押在本次重组中获得
的上市公司对价股份。3、本次发行
结束后，本公司基于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。4、如本
次重组因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在上市公司
拥有权益的股票。5、如本公司对上
述股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中
国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的意见进行相应调整。6、上述
股份锁定期届满后，其转让将按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。 | | 起36个月内 | |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 业绩承诺及补偿
安排 | 根据上市公司与山西省高速公路集团
有限责任公司签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，业绩承诺方
承诺本次重大资产重组实施完毕后，
山西平榆高速公路有限责任公司在
2021年度、2022年度和2023年度实
现的净利润分别不低于17,567.60万 | 2021年08月25日 | 36个月 | 2021年平榆公司实现净利润
210,007,856.54元，完成业绩
承诺。 |
| | | | 元、14,989.76万元及16,058.97万
元。 | | | |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥建设
集团有限公司/
山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 关于同业竞争、
关联交易、资金
占用方面的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司及本公
司控制的企业将尽可能减少与上市公
司及其下属公司的关联交易，不会谋
求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利。2、若发生
必要且不可避免的关联交易，本公司
及本公司控制的企业将与上市公司及
其下属公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和上市公
司章程等内控制度的规定履行信息披
露义务及相关内部决策、报批程序，
关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害
上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的行为。3、若违反上述声明和
保证，本公司将对因前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔
偿。本公司保证不利用关联交易非法
转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。4、本承诺函的有效期
自签署之日起至本公司不再是上市公
司之关联方或上市公司终止在证券交
易所上市之日止。 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 1、本公司真实、合法地持有拟出售
资产，该等资产权属清晰，不存在任
何权属纠纷。2、拟出售资产不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益
等限制情形，亦不存在法院或其他有
权机关司法查封、冻结、拍卖或任何
其他权利限制、禁止转让等情形，不
存在法律法规或本公司章程所禁止或
限制转让或受让的情形；转移或者过
户给上市公司也不存在任何法律障 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 碍。3、拟出售资产不存在影响其合
法存续的情况，不存在尚未了结的或
可预见的影响本次重组的诉讼、仲裁
或行政处罚。4、本次重组完成前，
本公司承诺拟出售资产的正常、有
序、合法经营，不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保或增加
重大债务之行为；承诺不就拟出售资
产设置新的抵押、质押等任何第三方
权益以及非法转移、隐匿拟出售资产
的行为。本承诺函为本公司的真实意
思表示，对本公司具有法律约束力；
如违反上述承诺，本公司愿意承担因
此而产生的一切法律责任。 | | | |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 1.关于尚未办理权属证书的国有土地
使用权。平榆公司位于榆社县河峪乡
鱼头村，面积约为1.2392公顷
（18.588亩）的平榆高速附属设施用
地尚未取得权属证书，相关权证尚在
办理过程中。本公司承诺将确保平榆
公司在2021年12月31日前就上述
土地办理权属证书。2. 关于尚未办
理权属证书的房屋建筑物。平榆高速
的房屋建筑物等高速公路设施尚未办
理权属证书。本公司保证将确保平榆
公司在高速公路及其附属设施办理不
动产证书政策明确之日起三年内就平
榆高速房屋建筑物办理权属证书。3.
损失赔偿。无论平榆公司及平榆高速
占有和使用的土地、房屋建筑物等高
速公路设施及相关路产是否办理了权
属证书，平榆公司均有权在平榆高速
收费期限内使用。如平榆公司及平榆
高速占有和使用的土地、房屋建筑物
等高速公路设施及相关路产，因任何
原因导致平榆公司遭受包括但不限于
赔偿、罚款、额外支出、利益受损、
无法继续使用等实际损失，本公司将
在相关损失发生之日起两个月内足额 | 2020年11月24日 | 长期 | 平榆公司位于榆社县河峪乡鱼
头村，面积约为1.2392公顷
（18.588亩）的平榆高速附属
设施用地于2021年11月8日
办理完成权属证书。 |
| | | | 补偿平榆公司。 | | | |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 一、保持上市公司人员独立：1、保
证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司及本公司控制的主体中担
任除董事、监事以外的职务；2、保
证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监
事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。二、保持上市公司资产独立完
整：1、保证上市公司具有与经营有
关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产
被本公司及本公司控制的主体占用的
情形；3、保证上市公司的住所独立
于本公司及本公司控制的主体，不存
在合署办公的情形。三、保持上市公
司财务独立：1、保证上市公司建立
独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制
度；2、保证上市公司独立在银行开
户，不与本公司及本公司控制的主体
共用银行账户；3、保证上市公司的
财务人员不在本公司及本公司控制的
主体兼职；4、保证上市公司依法独
立纳税；5、保证上市公司能够独立
作出财务决策，本公司及本公司控制
的主体不干预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立：1、保
证上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；2、保
证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和上市公司章程独立行
使职权。五、保持上市公司业务独 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 立：1、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；2、保证不对上市公司的业
务活动进行不正当干预；3、保证本
公司及本公司控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业
务；4、在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和上市公司章
程的规定履行决策、交易程序及信息
披露义务。 | | | |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业
目前没有、将来也不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业股份及其他权益）直接或间
接从事任何在商业上对标的公司及上
市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。2、如本公司以及本公司
实际控制的其他企业出现违背以上承
诺的情况，给上市公司带来的任何损
失均由本公司承担，以使上市公司恢
复到产生损失之前的状态。3、如因
政策调整等不可抗力原因导致本公司
及本公司下属全资、单独或与他人联
合控股或能够形成实际控制的子公
司、企业或者其他经济组织将来从事
的业务与标的公司及上市公司或其下
属全资或控股子公司之间的同业竞争
可能构成或不可避免时，则本公司及
本公司下属全资、单独或与他人联合
控股或能够形成实际控制的子公司、
企业或者其他经济组织将及时转让或
终止上述业务；如标的公司及上市公
司或其下属全资或控股子公司进一步
要求受让上述业务，则在同等条件下 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 本公司应将上述业务优先转让于标的
公司及上市公司或其下属全资或控股
子公司。4、本承诺函的有效期自签
署之日起至本公司不再是上市公司之
直接、间接控股股东或上市公司终止
在证券交易所上市之日止。 | | | |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：1、不越权干
预上市公司经营管理活动。2、不会
侵占上市公司利益。3、若中国证监
会或深圳证券交易所对本承诺人有关
确保本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺有不
同要求的，本承诺人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要
求予以承诺。4、作为填补回报措施
相关责任主体之一，本承诺人承诺严
格履行本承诺人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。本承诺人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本承诺人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本承诺人作出相关
处罚或采取相关管理措施。 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥建设
集团有限公司/
山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 其他承诺 | 1、本公司已向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次重
组的全部相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 2、如本次重组所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让其在
该上市公司拥有权益的股份。3、在
本次重组期间，本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时提供和披露
本次重组相关信息，并保证所提供和
披露的信息和申请文件真实、准确、
完整，如因提供和披露的信息和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。 | | | |
| | 山西路桥股份
有限公司/山西
平榆高速公路
有限责任公司 | 其他承诺 | 1、本公司已向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次重
组的全部相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在本次重组期间，本公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次重组相关信息，并保证所
提供和披露的信息和申请文件真实、
准确、完整，如因提供和披露的信息
和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2020年11月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | 山西交通控股 | 其他承诺 | 1、本公司不存在泄露本次重组内幕 | 2020年11月24日 | 2021年10月18日 | 本次重组已完成，该承诺履行 |
| | 集团有限公司/
山西路桥股份
有限公司/山西
路桥建设集团
有限公司/山西
平榆高速公路
有限责任公司/
山西省高速公
路集团有限责
任公司 | | 信息以及利用本次重组信息进行内幕
交易的情形。2、本公司目前不涉及
因内幕交易被中国证监会或司法机关
立案调查，或者立案侦查尚未形成结
论意见，或者最近36个月内因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情
形。 | | | 完毕。 |
| | 山西路桥股份
有限公司 | 其他承诺 | 1、除中国证券监督管理委员会山西
监管局《行政处罚决定书》
（﹝2018﹞03号）外，最近五年内，
本公司未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。2、本公司未因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查或者被司法机关立案侦查；本
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查之情形。3、除中国证
监会山西监管局《行政监管措施决定
书》（﹝2018﹞10号）及2018年6
月因环保事件被深圳证券交易所通报
批评及公开谴责外，最近五年内，本
公司不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。4、本公司最近12个月内未
受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。 | 2020年11月24日 | 2021年10月18日 | 本次重组已完成，该承诺履行
完毕。 |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥建设
集团有限公司/ | 其他承诺 | 1、最近五年内，本公司未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。2、本公司未因 | 2020年11月24日 | 2021年10月18日 | 本次重组已完成，该承诺履行
完毕。 |
| | 山西平榆高速
公路有限责任
公司/山西省高
速公路集团有
限责任公司 | | 涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查或者被司法机
关立案侦查；本公司不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查之情
形。3、最近五年内，本公司不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近12个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。 | | | |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥建设
集团有限公司 | 股份限售承诺 | 1、在本次重组完成之日起18个月内
不以任何方式转让本次重组前持有和
控制的上市公司股份，也不由上市公
司回购该等股份；但本公司持有和控
制的该等股份在上市公司同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述限制。2、如本公司对上述股
份的锁定期承诺与中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的最新监管
意见不相符的，本公司将根据中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所
的意见进行相应调整。 | 2020年11月24日 | 本次重组完成之日
起18个月内 | 正常履行中 |
| | 山西省高速公
路集团有限责
任公司 | 股份限售承诺 | 1、本公司通过本次重组取得的上市
公司股份自该等股份发行结束之日起
36个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。本次
重组完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者重组完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，本公司持有上市公
司股份的锁定期自动延长6个月。
2、为保障业绩承诺补偿（如适用）
的可实现性，业绩承诺期内，本公司
保证本次重组所取得的上市公司股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过 | 2020年11月24日 | 本次重组取得的上
市公司股份自该等
股份发行结束之日
起36个月 | 正常履行中 |
| | | | 质押股份等方式逃废补偿义务：未来
质押该等股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿条款上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。3、本
次发行结束后，本公司基于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。 | | | |
| | 山西路桥建设
集团有限公司 | 业绩承诺及补偿
安排 | 山西路桥建设集团有限公司承诺本次
重大资产重组实施完毕后，榆和公司
在2018年度、2019年度和2020年度
预测实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于
18,320.80万元、17,765.21万元和
20,203.58万元。若拟置入资产交割
日在2018年12月31日前，则补偿
期限为2018年度、2019年度、2020
年度；若本次交易未能在2018年内
完成拟置入资产的交割，则上述业绩
承诺期间向后顺延一年。在业绩承诺
期间内每一会计年度结束后，上市公
司将聘请具有从事证券相关业务资格
的会计师事务所对置入资产进行专项
审核并出具《专项审核意见》。如果
榆和公司在利润补偿期间任一年内，
截至当期期末累计实际实现净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数
的，则路桥集团按照《业绩预测补偿
协议》约定履行补偿义务。在利润补
偿期满时，上市公司应聘请具有证券
业务资格的会计师事务所依照中国证
监会的规则及要求，对拟置入资产出
具《减值测试报告》。如果拟置入资
产期末减值额大于累积已补偿金额，
则路桥集团对上市公司另行补偿。 | 2018年01月01日 | 36个月 | 2019年4月17日，中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《山西路桥集团榆和高
速公路有限公司2018年度业
绩承诺实现情况的专项审核报
告》，路桥集团应向上市公司
进行现金补偿19,015,965.05
元。为及时履行上述承诺事
项，更好地保护上市公司和全
体股东的合法权益，经双方共
同协商，路桥集团应付上市公
司的盈利补偿金额，以上市公
司应向路桥集团支付的应付未
付现金对价中抵扣；2019年4
月17日，公司第七届董事会
第九次会议审议通过了《关于
签署〈盈利补偿暨债务抵销协
议〉暨关联交易的议案》。
2019年5月31日签署了《盈
利补偿协议暨债务抵销协
议》，公司控股股东路桥集团
对榆和公司2018年度盈利预
测补偿承诺履行完毕。2019年
榆和公司实现扣非后净利润
185,527,916.88元，完成业绩
承诺。面对2020年新冠肺炎
的不可抗力影响，在充分评估
疫情对公司经营管理等方面的
综合影响情况下，经公司与路
桥集团协商，将业绩承诺期由 |
| | | | | | | “2020年度”调整为“2021
年度”。2021年榆和公司实现
扣非后净利润250,306,057.48
元，完成业绩承诺。
业绩承诺期满，公司通过执行
减值测试工作,出具《减值测
试报告》得到以下结论: “榆
和公司股权期末未发生减值，
补偿义务主体不需要进行减值
补偿”。中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）已出具《山
西路桥股份有限公司重大资产
重组注入资产减值测试审核报
告》。 |
| | 山西国有资本
运营有限公司/
山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥建设
集团有限公司/
山西三维华邦
集团有限公司 | 关于同业竞争、
关联交易、资金
占用方面的承诺 | 1. 本次交易完成后，本公司及本公
司控制的企业将尽可能减少与上市公
司及其下属公司的关联交易，不会谋
求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利。2. 若发生
必要且不可避免的关联交易，本公司
及本公司控制的企业将与上市公司及
其下属公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和上市公
司章程等内控制度的规定履行信息披
露义务及相关内部决策、报批程序，
关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害
上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的行为。3. 若违反上述声明和
保证，本公司将对因前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔
偿。本公司保证不利用关联交易非法
转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。4. 本承诺函的有效期
自签署之日起至本公司不再是上市公 | 2018年06月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 司之直接、间接控股股东或上市公司
终止在证券交易所上市之日止。 | | | |
| | 山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥建设
集团有限公司 | 关于同业竞争、
关联交易、资金
占用方面的承诺 | 1.本公司及本公司控制的其他企业目
前没有、将来也不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独
经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业股份及其他权益）直接或间接
参与任何与上市公司构成竞争的任何
行为或活动。2.本公司确定上市公司
系本集团高速公路资产的唯一上市平
台。3.对于本公司及本公司控制的其
他企业目前已持有的高速公路权益或
未来取得的高速公路业务机会，如暂
不适合上市公司实施的，本公司从支
持上市公司发展角度考虑，将代为培
育相关业务；待注入上市公司条件成
熟后，将优先转让给上市公司。4.如
本公司以及本公司实际控制的其他企
业出现违背以上承诺的情况，给上市
公司带来的任何损失均由本公司承
担，以使上市公司恢复到产生损失或
者承担责任之前的状态。5.本承诺函
的有效期自签署之日起至本公司不再
是上市公司之直接、间接控股股东或
上市公司终止在证券交易所上市之日
止。 | 2018年06月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| | 山西三维集团
股份有限公司 | 其他承诺 | 本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。 本公司已向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次重
组的全部相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合 | 2018年06月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时提供和披
露本次重组相关信息，并保证所提供
和披露的信息和申请文件真实、准
确、完整，如因提供和披露的信息和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。山
西三维集团股份有限公司不存在内幕
交易及《暂行规定》第十三条的情形
本公司不存在泄露本次重组内幕信息
以及利用本次重组信息进行内幕交易
的情形，不存在因内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情
形。公司董事、监事、高级管理人员
真实、准确、完整的承诺函本人为本
次重组提供或披露的信息均是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形并保证
本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。公司董事、监事、高级
管理人员不存在内幕交易及《暂行规 | | | |
| | | | 定》第十三条的情形本人不存在泄露
本次重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形，不存在因
内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。 | | | |
| | 山西国有资本
运营有限公司/
山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥建设
集团有限公司/
山西三维华邦
集团有限公司 | 其他承诺 | 三维华邦、路桥集团、交控集团、山
西国投运营真实、准确、完整的承诺
函：本公司为本次重组提供或披露的
信息均是真实、准确、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情形。 在参与本次重组期间，
本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供或
披露有关本次重组的信息，并对该等
信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。 不存在内
幕交易及《暂行规定》第十三条的情
形 | 2018年06月05日 | 长期 | 长期 |
| | 山西路桥集团
榆和高速公路
有限公司 | 其他承诺 | 本公司已向为本次重大资产重组项目
（以下简称“本次重组”）提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次重
组的全部相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关 | 2018年06月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时提供和披
露本次重组相关信息，并保证所提供
和披露的信息和申请文件真实、准
确、完整，如因提供和披露的信息和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。榆
和公司董事、监事、高级管理人员真
实、准确、完整的承诺函：本人为本
次重组提供或披露的信息均是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形并保证
本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担连带责任。 | | | |
| | 山西路桥建设
集团有限公司 | 其他承诺 | 路桥集团关于榆和高速（一期）竣工
验收事项的声明和承诺：榆和高速
（一期）至今尚未完成项目的竣工验
收，本集团承诺，因榆和高速（一
期）延迟完成竣工验收而导致榆和公
司被相关行政机关予以行政处罚或遭
受其他实际损失的，本集团将给予榆
和公司及时、足额补偿。路桥集团关
于榆和高速所占用土地和房屋的承诺
函：截至本承诺函签署日，榆和公司
所经营的高速公路所占用的土地未取
得土地证，房产尚未取得房屋权属证
书。针对上述情况，路桥集团承诺：
将全力协助、促使并推动榆和公司完
善土地、房产等资产的产权权属及登
记工作；在本次交易完成后，若榆和
公司因该等土地、房产权属瑕疵问题
而遭受额外损失（该等损失包括但不
限于赔偿、行政罚款、利益间接受
损）、税费等办证费用，路桥集团将
及时、足额地以现金方式补偿榆和公
司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实
际损失。 | 2018年06月05日 | 长期 | 榆和高速（一期）已完成竣工
验收；主要土地资产已办理不
动产登记证书。 |
| | 山西三维华邦
集团有限公司 | 其他承诺 | 2018年4月17日央视财经频道报道
了山西三维的环保问题，目前我公司
及山西三维正在进行固体废弃物处置
及清运工作。我公司承诺：处理此次
环保问题产生的全部相关支出，由我
公司承担。 | 2018年04月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| | 山西路桥建设
集团有限公司/
山西三维华邦
集团有限公司 | 关于同业竞争、
关联交易、资金
占用方面的承诺 | 关于减少和规范关联交易的承诺 ：
1、于 2018 年 12 月前将上市公司
所有的化工业务置出上市公司，路桥
集团将榆和高速置入上市公司，进一
步减少关联交易。 2、本次交易完成
后，本公司及本公司控制的企业将尽
可能减少与上市公司及其下属公司的
关联交易，不会谋求与上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的
权利。 3、若发生必要且不可避免的
关联交易，本公司及本公司控制的企
业将与上市公司及其下属公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关
法律法规和上市公司章程等内控制度
的规定履行信息披露义务及相关内部
决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益的行为。 4、
若违反上述声明和保证，本公司将对
因前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。本公司保证不
利用关联交易非法转移上市公司及其
下属公司的资金、利润，保证不损害
上市公司其他股东的合法权益。5、
本承诺函的有效期自签署之日起至本
公司不再是上市公司之直接、间接控
股股东或上市公司终止在证券交易
所上市之日止。关于避免同业竞争的
承诺： 1、本公司控制的企业（上市 | 2017年11月20日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 公司及其子公司除外）目前并没有以
任何形式从事或参与与上市公司及其
下属公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本公司依照中国法律法规被确认
为上市直接、间接控股股东期间，本
公司保证本公司及本公司实际控制的
除上市公司及其下属公司以外的其他
企业将不会在中国境内或境外以任何
方式直接或间接从事任何与上市公司
及其下属公司构成竞争的业务或活
动；3、本公司及本公司实际控制的
除上市公司及其下属公司以外的其他
企业，如从任何第三方获得的商业机
会与上市公司及其下属公司经营的业
务有竞争或可能竞争，则本公司将立
即通知上市公司，并将该商业机会让
予上市公司；4、本承诺函的有效期
自签署之日起至本公司不再是上市公
司之直接、间接控股股东或上市公司
终止在证券交易所上市之日止。 | | | |
| | 山西路桥建设
集团有限公司/
山西三维华邦
集团有限公司 | 其他承诺 | 关于提供信息真实、准确、完整的承
诺 ：1、为本次重组提供或披露的信
息均是真实、准确、完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形。2、将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供或披露有关本次重组的信息，并
对该等信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。 关
于保持上市公司独立性的承诺：1、
保持上市公司人员独立 （1）保证上
市公司的总经理、副总经理、财务总
监、 董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的主体中担任
除董事、监事以外的职务；（2）保
证上市公司的劳动、人事及工资管理 | 2017年11月20日 | 长期 | 正常履行中 |
| | | | 与本公司及其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定； 2、保持上市公司资产独立
完整 （1）保证上市公司具有与经营
有关的业务体系和独立 完整的资
产； （2）保证上市公司不存在资
金、资产被本公司及本公 司控制的
主体占用的情形； （3）保证上市公
司的住所独立于本公司及本公司控制
的主体，不存在合署办公的情形；
3、保持上市公司财务独立 （1）保
证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务 核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度；（2）保证上市
公司独立在银行开户，不与本公司及
本 公司控制的主体共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控 制的主体兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财
务决策，本公司及本公司控制的主体
不干预上市公司的资金使用； 4、保
持上市公司机构独立 （1）保证上市
公司建立健全法人治理结构，拥有独
立、 完整的组织机构；（2）保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董
事、 监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和上市公司章程独立行使
职权； 5、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人 员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；（2）保证不对上市公司的
业务活动进行不正当干预；（3）保
证本公司及本公司控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的 | | | |
| | | | 业务； （4）在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证 按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法 规以及规范性文件和上
市公司章程的规定履行决策、交易
程序及信息披露义务。关于不存在内
幕交易情况的承诺： 不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形，不存在因内
幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查的情形。不存在
《关于加 强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行 规
定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。 | | | |
| | 山西三维华邦
集团有限公司 | 其他承诺 | 关于山西三维集团股份有限公司重大
资产出售之相关债务清理事项的承诺
函：本公司现为山西三维集团股份有
限公司（以下称“上市公司”）控股
股东，直接持有上市公司27.79%的股
份（对应持股数量130,412,280
股）。本公司拟受让上市公司本次重
大资产重组（以下称“本次重组”）
的置出资产，为本次重组的交易对
方，特承诺如下：1、对于截至本次
重大资产出售交割日，三维华邦因受
让有机分厂、丁二分厂和配套职能部
门相关的主要资产、负债而产生的对
山西三维的债务，承诺人将在本次资
产出售交割日起六个月内通过清偿该
等债务或其他方式解决资金占用问
题。2、本次重大资产出售完成后，
因三维华邦对山西三维存在未清偿债
务导致山西三维受到任何损失或支付
任何费用的，承诺人同意对山西三维
予以补偿。 3、承诺人因违反上述承
诺给山西三维及投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。 | 2017年11月20日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融 | 招商局公路网 | 股份限售承诺 | 1、本单位同意自山西路桥本次发行 | 2021年10月20日 | 6个月 | 招商局公路网络科技控股股份 |
| 资时所作承诺 | 络科技控股股
份有限公司 | | 结束之日（指本次发行的股份上市之
日）起，六个月内不转让本次认购的
股份，并委托山西路桥董事会向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请对本单位上述认购股份办理锁
定手续，以保证本单位持有的上述股
份自本次发行结束之日起，六个月内
不转让。2、本单位保证在不履行或
不完全履行承诺时，赔偿其他股东因
此而遭受的损失。如有违反承诺的卖
出交易，本单位将授权登记结算公司
将卖出资金划入上市公司账户归全体
股东所有。3、本单位声明：将忠实
履行承诺，承担相应的法律责任。 | | | 有限公司严格履行了其在发行
前作出的股份锁定承诺，持有
的140,779,300股股份于2022
年4月20日解除限售。 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | | | | | |
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 （未完）
