[中报]天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年半年度报告
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时间：2022年08月25日 16:32:11 中财网 |
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原标题:天下秀:天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年半年度报告
公司代码：600556 公司简称：天下秀
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人李檬、主管会计工作负责人覃海宇及会计机构负责人（会计主管人员）松岩声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告涉及行业趋势预判、未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司在对于创新业务体系的布局与探索，目前盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................... 7
第三节 管理层讨论与分析.............................................................................................. 10
第四节 公司治理............................................................................................................ 25
第五节 环境与社会责任 ................................................................................................. 27
第六节 重要事项............................................................................................................ 28
第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................... 46
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................. 50
第九节 债券相关情况..................................................................................................... 51
第十节 财务报告............................................................................................................ 52
| 备查文件目
录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 |
| | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、本公司、IMS（天下
秀）、上市公司 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 慧金科技、原慧金科技 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司，天下秀数字科技（集团）股份
有限公司前身 |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙），系上市公司前控股
股东 |
| 秀天下香港、ShowWorld
HK | 指 | ShowWorld HongKong Limited |
| 微博开曼、WBOnline | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京利兹利
投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京永盟投资
合伙企业（有限合伙） |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 宏远伯乐 | 指 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 中安润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海沁朴 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 文泰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招远秋实 | 指 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京天下秀 | 指 | 北京天下秀广告有限公司，曾用名北京秀满天下广告有限公
司 |
| 天下联赢 | 指 | 北京天下联赢科技有限公司，曾用名北京区块联赢科技有限
公司 |
| 上海秀天 | 指 | 上海秀天科技有限公司 |
| 新三优秀 | 指 | 北京新三优秀科技有限公司 |
| 喜禾文化 | 指 | 北京喜禾文化传播有限公司 |
| 天下秀广告 | 指 | 天下秀广告有限公司 |
| 星行天下 | 指 | 北海星行天下科技有限公司 |
| 天下为星 | 指 | 北海天下为星科技有限公司 |
| 映天下网络 | 指 | 北京映天下网络科技有限公司 |
| 云微星璨 | 指 | 北京云微星璨网络技术有限公司 |
| 淘秀新媒体 | 指 | 北京淘秀新媒体科技有限公司 |
| 凤梨科技 | 指 | 北京凤梨科技有限公司 |
| 瑞赢创科 | 指 | 北京瑞赢创科信息技术有限公司 |
| 微岚星空 | 指 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 |
| 北京爱马思 | 指 | 北京爱马思国际文化科技有限公司 |
| 星矿科技 | 指 | 星矿科技（北京）有限公司 |
| 黄翠仙食品 | 指 | 黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司 |
| 北京微梦 | 指 | 北京微梦创科网络技术有限公司 |
| 新媒体 | 指 | 新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传
统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志
等 |
| 新媒体营销 | 指 | 利用新媒体平台进行营销的模式 |
| 社交媒体、社会化媒体 | 指 | 允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，
是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和
平台。社交媒体的产生依赖的是 WEB2.0 的发展，现阶段主
要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等 |
| 社交营销、社会化媒体营销 | 指 | 利用社会化网络，在线社区、博客、百科或者其他互联网协
作平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护开拓的一
种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合
营销、大众弱关系营销 |
| 互联网营销 | 指 | 基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间
交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、
传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目
的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，
并以数字的形式呈现在网上 |
| 互联网广告、网络广告 | 指 | 广告主基于互联网所投放的广告 |
| 精准营销 | 指 | 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群
体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果 |
| 数字营销 | 指 | 以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展
的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒
体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容
的完整营销服务链条 |
| Web1.0 | 指 | 早期的互联网时代，用户只能被动地浏览文本、图片以及简
单的视频内容，是内容的消费者 |
| Web2.0 | 指 | 用户在互联网不仅可读而且可写，还可以在平台上创造和传
播自己的内容（包括文字、图片、视频等），并与其他用户交
流互动 |
| Web3.0 | 指 | 在 5G、云计算、区块链、AI、VR等技术的驱动下，以用户
为中心，强调用户拥有自主权，改进现有的互联网生态系统，
有效解决 Web2.0时代存在的垄断、隐私保护缺失、算法作恶
等问题，使互联网更加开放、普惠和安全的下一代互联网生
态 |
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、
投放广告的企业、其他经济组织或个人 |
| 自媒体 | 指 | 自媒体（英文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个人媒体”，
是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、
电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规
范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博
客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（KeyOpinionLeader，简称 KOL）是营销学上
的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且
为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影
响力的人 |
| KOC | 指 | 关键意见消费者（Key Opinion Consumer，简称 KOC），对
应 KOL（Key Opinion Le ader，关键意见领袖）。一般指能影
响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者。相比于 KOL，
KOC的粉丝更少，影响力更小，优势是更垂直、更便宜 |
| MCN | 指 | Multi-ChannelNetwork的简称，MCN模式源于国外成熟的网 |
| | | 络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将
PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，
保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 |
| 去中心化 | 指 | 以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传
统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规
模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特
征 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及
通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| 粉丝经济 | 指 | 基于新型粉丝互动关系下产生的内容制作、购物消费、娱乐
体验、广告营销、数据服务等瞄准粉丝个性需求的商业经济
体系 |
| 红人教育 | 指 | individuation 个性化、realistic 实景化、effectual 效果化、
different差异化人才教育理念 |
| 报告期 | 指 | 2022年 1月 1日至 2022年 6月 30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 天下秀 |
| 公司的外文名称 | INMYSHOW DIGITAL
TECHNOLOGY(GROUP)CO.,LTD. |
| 公司的外文名称缩写 | IMS |
| 公司的法定代表人 | 李檬 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 广西北海市四川路356号北海软件园3幢 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 注册地址变更情况详见公司临2020-100及临2021-001公告 |
| 公司办公地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 100027 |
| 公司网址 | www.inmyshow.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 |
| 登载半年度报告的网站地址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 天下秀 | 600556 | ST慧球 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,088,202,071.73 | 2,150,547,024.08 | -2.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 169,062,951.36 | 211,589,527.54 | -20.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 | 117,611,858.16 | 213,439,133.52 | -44.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,301,682.16 | -336,248,365.96 | 96.94 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,759,459,693.11 | 3,626,473,445.66 | 3.67 |
| 总资产 | 5,114,939,676.61 | 5,002,922,235.06 | 2.24 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0935 | 0.1170 | -20.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0935 | 0.1170 | -20.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股） | 0.0651 | 0.1181 | -44.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.56 | 6.21 | 减少1.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%） | 3.17 | 6.26 | 减少3.09个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 27,673,554.45 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 | 1,951,721.91 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益 | 28,095,494.19 | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益 | 239,652.78 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 | -1,988,281.08 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益
项目 | -5,818,738.41 | |
| 减：所得税影响额 | -1,211,960.67 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -85,728.69 | |
| 合计 | 51,451,093.20 | |
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司所属行业说明
1.行业概况
第二次全球化浪潮发展到后期，世界开始进入数字化时代，信息网络技术加速创新，以数字化的知识和信息作为关键生产要素的数字经济蓬勃发展，新的经济形态形成并开始进入全面商业运用阶段。在我国，总书记提出要“不断做强做优做大我国数字经济”，“十四五”规划纲要提出要以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式的变革，发展数字经济已成为国家战略。
伴随着社会各界的数字化转型，数字化理念不断深入，各行各业对于互联网营销的精细化越来越看重，传统消费企业的营销渠道、销售渠道均发生重大变化，逐渐从传统渠道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道，对营销、分销全流程的信息化、智能化、数字化要求不断提高，使得平台技术步入数据化深水区。红人新经济由于天然面临供需双方“多而散”的商业环境，是社会数字化转型下诞生的新型商业模式，在平台数据处理、提供数字化服务方面沉淀已久，成为目前中国最具活力的经济现象之一。近年来以红人新经济为基础开展的商业形式日渐丰富，根据艾瑞咨询《2022年中国红人新经济行业发展报告》，2021年中国红人新经济关联产业市场规模为 50,295亿元，预计到 2024年将突破七万亿。
同时，红人新经济作为数字经济的一环，正持续促进新个体经济发展。据国家统计局数据显示，截至 2021年底，中国灵活就业人员已经达到 2亿人，其中从事主播及相关从业人员 160多万人，较 2020年增加近 3倍。越来越多的内容创业者正通过红人新经济获得收入。
在数字经济背景下，红人新经济融合了个体经济、粉丝经济、体验经济、共享经济等诸多要素，行业正迎来黄金发展期，各行业的接入也使红人新经济潜在市场容量不断扩大；国家各级、各地政府部门出台的支持政策，也将红人新经济培育为区域经济新增长线。红人新经济已然演变为一股不可忽视的经济增长新力量。
2.互联网升级迭代
互联网是人类通信技术的重大革命，对人类社会产生了极其深远的影响。随着当前各类信息技术的迭代创新，互联网正呈现向下一代互联网演进的趋势。Web1.0是早期的互联网，用户只能被动地浏览文本、图片以及简单的视频内容，是内容的消费者。在 Web2.0时代，用户不仅可读而且可写，尤其是随着移动互联网以及 Youtube、Facebook、微信等网络平台的发展，用户可以在平台上创造和传播自己的内容（包括文字、图片、视频等），并与其他用户交流互动。
经过 30年的发展，如今互联网正处在 Web2.0向 Web3.0演进的重要时点。在 5G、云计算、区块链、AI、VR等技术的驱动下，Web3.0正在全世界的共同努力下开始基础设施的搭建和完善，以用户为中心，强调用户拥有自主权，希望改进现有的互联网生态系统，有效解决 Web2.0时代存在的垄断、隐私保护缺失、算法作恶等问题，使互联网更加开放、普惠和安全，向更高阶的可信互联网、价值互联网、智能互联网、全息互联网创新发展。（参考《中国金融》2022 年第 6 期
《Web3.0：渐行渐近的新一代互联网》）。 3.红人营销
随着红人的影响力不断扩大，以及信息技术逐渐渗透到更多的生活和消费场景，为红人经济带来了更大的发展空间，同时也影响着消费者的日常生活习惯、决策方式、购物心智。红人成为了连接品牌方、平台和粉丝消费者三方的核心角色。2021年互联网广告市场发展态势良好，规模保持增长，根据 QuestMobile 数据显示，2021 年互联网广告市场规模达 6,550.2 亿元，同比增速16.9%；红人营销作为互联网广告的子行业，具有互动性强、投放费用低、方式灵活、变现能力强等特点，在近几年迅速发展为互联网广告中增长最迅速的形式之一。
互联网基于新技术不断迭代，互联网用户的体量也随之不断增长，用户基于内容平台的行为已经渗入生活衣食住行以及代表个人标签的精神文化需求，使品牌商家更加重视内容运营。商家根据自身品牌特征制定品牌推广和广告营销的核心策略，通过数据驱动精准对接目标红人并输出广告需求，红人团队制作内容并向不同平台进行分发，依托红人 IP，通过平台向消费者传播内容，提高品牌知名度，引发消费者价值认同，激活购买行为。在原有品牌方、平台、消费者三者即可实现的商业模式基础上，增加了红人环节，基于消费者和红人的粉丝关系，更好的刺激消费，促进了红人新经济生态圈的丰富与发展。
同时，红人新经济领域相关法律法规体系、配套监管措施以及行业规范经营标准的也在持续发展和完善。随着红人与商家及 MCN之间的合作急剧增加和频繁，市场也随之出现了流量造假、内容违规等乱象，在此背景下赋能平台顺势快速崛起，与媒体、电商等内容输出平台不同，以 WEIQ为代表的赋能平台，在节点联结与元素衍生的过程中，逐步形成多元主体的共生共荣生态，降本增效的内驱力将大大推进红人新经济的标准化、效率化、系统化建设，从而最终以数据化、智能化解决行业发展过程中的痛点，对推动行业走向高效、透明、健康、秩序的发展道路起到不可替代的作用。
（二）主营业务情况说明
天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、区块链、AI等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。
1主营业务：新媒体商业
（1）红人营销平台 WEIQ
WEIQ红人营销平台（简称：WEIQ平台）（www.weiq.com）是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，核心业务逻辑为：将有营销需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的营销需求，精准匹配相应属性的红人账号，一端帮助商家完成红人账号匹配、一键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。
WEIQ 平台的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台将根据红人的账号标签、粉丝量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行个性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。与此同时，我们基于 WEIQ平台，设立了面向品牌商家客户的 SMART全案营销服务品牌，基于多年来沉淀的订单数据及模型，对红人账号的数据标签进行多维度分析，为商家提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态，策划不同平台、不同类型的红人承担不同的任务的矩阵式营销解决方案。并且基于丰富的新媒体营销经验和 WEIQ大数据匹配与检测系统，为客户提供策略制定、方案策划、投放策划、投放实施、效果监测、效果反馈等一站式新媒体营销服务。
WEIQ 平台的红人用户作为平台的供给端，通过在线接单完成商家派发的营销任务进而获得收入回报。WEIQ 平台通过分析红人账号的价格体系、创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客户口碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过 WEIQ平台领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。
同时，WEIQ 平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。
（2）新媒体商业创新数据产品及商业服务
① 新媒体商业创新数据产品——热浪数据
热浪数据（www.relangdata.cn）是公司独家运营的短视频直播电商一站式数据服务平台。依托专业的红人数据挖掘与分析能力，为品牌方、红人、MCN、专家学者等各类型用户提供数据参考、数据监测和多维度红人价值评估。深度洞察抖音、小红书、快手、B 站、视频号大数据，以可视化的数据分析工具帮助诸多用户实现精准数据分析需求。
报告期内，热浪数据推出 tiktok 版：提供海量红人、热门素材，助力中国品牌出海推广。同时升级抖音直播板块：全面解析抖音直播数据，助力流量高效变现。
② 新媒体商业创新数据产品——WEIQ-SAAS
WEIQ-SAAS 系统致力于赋能广大代理商客户在自媒体采买服务中实现降本增效。为客户提供全方位的支持：打造专属资源池、WEIQ 大数据平台数据支撑、工具类可视化的商业产品、专业服务团队及时响应，覆盖传播策略制定、账号报价、下单等全链路，并协助客户优化选号策略能力。结合规范化标准化的工作流管理，驱动客户业务增长。
WEIQ-SAAS 系统旨在赋能中小型企业，经过几年的运营和使用，已经帮助多个客户大幅提升效率，提高人效比。截止报告期，已经服务超 70家客户，未来将继续以价格最优、服务最好的产品赋能客户，回馈社会。
③ 新媒体商业创新服务——IMSOCIAL加速器
IMSOCIAL加速器是红人（内容创业者）的成长加速平台。IMSOCIAL加速器致力于为不同发展阶段的红人和 MCN 机构提供赋能加速服务，打造红人经济良性资源生态。我们提供的全链路赋能加速服务，包括体系完善的红人培训、内容创意运营、商业托管、IP孵化、品牌传播、资本对接、人力法务及工商咨询等一站式解决方案，助力红人和 MCN机构健康加速成长。
IMSOCIAL加速器通过进行“红人厂牌”化赋能运营增强公司主业的竞争力。根据机构、明星、个人以及 IP 各自不同的发展阶段提供差异化服务：为成熟期红人厂牌提供人才输出、IP 加速服务、资本对接等深度赋能服务，帮助其拓展市场赛道；为成长期红人厂牌提供粉丝运营、内容创意运营、机构品牌传播等加速赋能服务，帮助其扩大市场影响力；为种子期红人厂牌提供商业变现、红人孵化、人力工商解决方案等基础赋能服务，帮助其快速成长。
④ 新媒体商业创新服务——自媒体排行及版权管理机构：TOPKLOUT克劳锐 TOPKLOUT 克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，是国内领先的权威自媒体价值排行及版权经纪管理第三方数据监测机构，依托强大数据体系及跨平台数据整合能力，提供自媒体价值评估体系、自媒体数据监测工具、内容传播矩阵、行业观察研究报告及高效的版权经纪管理等一站式综合服务，旨在发现红人价值、维护红人价值市场。
TOPKLOUT 克劳锐旗下新媒体价值排行榜依托强大的数据体系，通过科学的独家算法及丰富的数据维度，全面评估各平台账号价值，实时呈现新媒体行业发展现状，捕捉 KOL最新动态，社交排名精准定位，为品牌方了解 KOL提供价值参考依据。在行业研究层面，TOPKLOUT克劳锐围绕红人经济、行业发展、竞争分析、粉丝画像等多个研究方向，不断推出新媒体行业深度洞察内容，为行业发展和企业持续迭代进化赋能。旨在为新媒体行业各方输出专业、权威、客观的内容，提供建设性参考意见。同时，TOPKLOUT克劳锐推出克劳锐指数小程序、红管家和克劳锐新媒体传播平台等多个数据化产品，全方位覆盖 KOL数据情况，为企业提供私有 KOL数据管理系统，并及时传播对行业现状的剖析。
公司新媒体商业相关产品和服务，引领着整个新媒体营销行业的变革，突破了一些传统标准，并引导制定了部分更加高效、公平的商业变现规则，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现，顺应行业监管趋势，也为国家践行共同富裕目标贡献一份力量。
2.红人经济生态链创新业务
公司坚定践行去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”战略目标，在努力夯实新媒体商业竞争力的同时，一直积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域并不断向上下游探索延伸，布局了 WEIQ-SAAS、热浪数据等数据化产品，IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人商业服务，以及红人职业教育、潮流内容街区西五街等创新业务，构建了基于 Web2.0 时代的“红人经济生态圈”。其中，红人职业教育品牌“天下秀教育”，业务覆盖 26各省市地区，已深度触达全国两百多所高等院校，在全国搭建 10大直播基地供学生实操，自研 15本专业课程配套教材，累计惠及学员近 3万人。潮流内容街区西五街 App，着力于 Z世代人群个性化圈层的群居生活属性，倡导“让兴趣环环相连”，探索横评评测板块，优化测评生态。
同时，公司前瞻布局区块链技术，并积极探索基于区块链技术、面向 Web3.0时代的创新产品和商业模式。3D虚拟生活社区“虹宇宙”，自上线内测以来累计预约用户已超过 50万，红人 IP鱼太闲、天才小熊猫等入驻社区与粉丝互动，并与拉菲集团、龙湖集团、爱慕、敦煌、锦绣中华、RPRSENTED等品牌及 IP机构开展合作，探索数字化技术赋能实体经济。自媒体数字藏品工具集“TopHolder 头号藏家”接入虹宇宙开放应用平台，为虹宇宙引入全网内容创作者的优质数字作品，丰富平台内 UGC内容生态建设，并与微博达成战略合作，为微博创作者提供数字藏品服务。
经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，希望能够与公司的核心业务新媒体商业平台形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。创新业务体系的布局与探索，目前盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
报告期内，天下秀的核心竞争力主要体现在以下几点：
（一）先发及创新优势
公司是国内第一批进入红人经济行业的企业之一。公司及创始人较早意识到中国媒体的去中 心化趋势，最早提出“去中心化”的概念，并秉承“去中心化”的理念，围绕红人（内容创业者）价值这一核心，率先搭建大数据平台，并不断对其进行完善、升级。同时，公司不断在行业内提出最新的、开创性的理论观点，支持行业健康、科学发展。公司紧跟红人经济发展趋势并引领行业不断前行，每年对创新研发方面的投入呈持续性增长，通过升级改造服务器、开展创新业务等不断尝试，帮助红人不断释放其商业价值；通过大数据技术在红人经济领域的应用，开发提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案；在服务宝洁、欧莱雅、华为等国际知名大品牌中，积累了宝贵的经验并培养了行业专家。目前公司已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、客户资源、媒体资源、分析及监测等方面占据独特的优势，公司将继续保持较强的前瞻性意识，尤其目前基于新媒体商业上下游布局的各项“红人+创新业务”，接下来将与主业协同发力，继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
（二）技术及数据优势
公司自主研发建立的 WEIQ平台是公司主营业务的基础。基于公司自有服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转化效果。WEIQ 平台运用大数据分析技术对红人账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，通过“热浪数据”、“WEIQ-SAAS、定制化需求分析系统”等创新数据产品形态赋能，既提升商家的营销效率，又帮助了红人账号的价值变现，率先实现了产业资源的梳理和业务模式探索。
（三）产业资源优势
客户端，多年来公司通过高效的平台优势，优质且专业的服务，赢得广大商家客户的信赖和 认可。天下秀主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等行业，其中商家客户资源既包括世界 500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。
随着公司的技术实力日益提升、服务效率持续优化以及数据深度广泛积累，无论是品牌商家客户还是中小商家客户都不断选择加大、加深与天下秀的合作，因此公司拥有极佳的客户留存率和客户满意度，同时也培养了一批有资深行业经验的员工，这也成为奠定公司持续稳定、快速发展的基础。
红人端，公司致力于帮助红人实现流量价值变现，专注于为红人与企业建立连接，十余年的发展让我们积累了广泛的红人资源，涵盖了短视频类红人、直播类红人、图文类红人、文章类红人等全内容形态的红人类型，汇集了纳米红人、尾部红人、腰部红人、头部红人等不同发展阶段的红人，来自各平台的红人均可以通过公司的大数据平台实现流量变现，公司也通过丰富的红人资源、更细化的标签识别和积累个性化推荐能力，不断提高平台内商家营销需求与红人账号的精准匹配度。凭借海量的红人合作积累，规模效应显现，以物优价廉不断夯实竞争实力。
（四）品牌知名度优势
公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以 及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象。同时，公司积极联合研究 机构，分享行业研究成果，配合各地政府需要安排汇报、参观及调研活动。
公司入选胡润“中国民营企业 500强”、中企评“中国新经济企业 500强”等榜单，获评中国科学家论坛“2021新时代科技创新价值品牌企业”、WISE“企业服务领域：年度硬核企业”等奖项，并受聘成为《中国新经济企业评价准则》起草单位；旗下业务获得多项技术类、产品类奖项，包括 WEIQ红人营销平台斩获虎啸奖“年度最佳智能营销平台”、金梧奖“年度营销服务平台” 、“TopDigital 广告交易平台年度产品奖”等等；自营新消费品牌宅猫日记获全球互联网经济大会“年度最受欢迎新消费品牌”、螺元元获 CAMA“年度新零售创新品牌”奖等，体现出公司各业务线在所属领域的先进性、集团品牌的高市场认可度以及市场对公司经营治理能力的认可。
公司创始人、董事长李檬受邀参加吉林省委理论学习中心组集体（扩大）学习会，系统介绍“红人新经济”的发展历程和行业格局，并结合吉林省经济社会发展实际，有针对性地提出关于当地培育发展电商直播经济的对策建议。此外，全国政协调研组及广西壮族自治区党委及各级政府先后率队到公司参观考察及调研。
（五）产业链综合优势
公司作为行业创立者及领先企业，以先发优势持续沉淀，积攒了丰富的产业资源。在此基础 上，持续加大研发等各项投入，开拓创新数据产品和商业服务业务模式，将红人（内容创作者） 的流量价值变现逐渐规范化、商业化，以智能化的红人营销方式，高效满足商家客户的自媒体营 销需求，同时也提升了产业链上下游相关企业的人效，实现助力整个产业的健康发展。经过多年的服务及赋能，公司已经在产业资源上实现了一定的规模优势及产业联动性，有力促进了公司新业务和新产品的探索和发展，不断向产业链上下游延伸，完善公司产业布局，实现公司主营业务与创业业务的深度融合与协同效应，巩固了公司在产业链中的地位。
三、经营情况的讨论与分析
2022 年上半年，面对宏观经济和市场环境的变化带来的机遇和挑战，公司牢记“让连接有价值，让生活更美好”的使命，围绕高效连接商家和红人的战略，加强数据化平台建设及配套服务，并对 Web3.0路径下全新的创作者经济生态进行布局。
报告期内，公司实现营业收入人民币 20.88亿元，同比减少 2.90%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 1.69亿元，同比减少 20.10%。2022年上半年，公司在红人营销领域持续拓展，但二季度受疫情影响，公司华东和华北地区主要客户复工延迟，原定投放节奏被打乱，部分地区物流的停滞也影响了相关业务的推进，叠加经济环境的变化，广告市场需求相对疲软，导致公司原有订单推后、在手订单实施及验收放缓，较大程度影响了公司业务经营活动的开展。尽管面临着诸多挑战，公司全体同仁积极面对，及时调整服务策略，在疫情期间加强了互联网服务、文化娱乐等行业客户的深度合作，使主营业务收入仅比去年同期小幅下降，体现了公司的韧性和应对风险的能力。同时公司积极布局创新的红人营销模式，报告期内，创新业务收入 1.26亿元，同比增长 36.05%，验证了公司对于行业发展趋势的把握，也坚定了公司持续探索的信心。值得一提的是，上半年公司经营活动产生的现金流量净额同比提升 3.25亿元，基本实现归正，这是公司一直以来对于费用管控和风险控制极为重视的结果，也是特殊时期的差异化的体现。
着眼下半年，公司仍然面对着诸多宏观环境不确定性的挑战，但公司通过多年来不断完善数据化系统、优化客户结构、扩大红人和 MCN 资源，已具备较好的抗风险能力，能够为公司的经营活动提供强有力的支撑。面对互联网向 Web3.0演进带来的机会，公司也将积极布局，为内容创作者的互动、品牌和自有 IP衍生品的联动、内容曝光提供全新的玩法和技术保障，持续探索 Web 3.0路径下的内容创作者经济模式。
（一）注册商家客户持续提高，合作客户稳定健康
得益于 WEIQ平台逐步完善与良好的口碑，注册用户数持续提升。截至 2022年上半年，累计注册商家客户数达到 184,949个，较 2021年年底增长 5,537个。公司在报告期内，持续应用更为严格的客户评级体系，坚持对于商家客户资质较高的审核标准，相对提升了业务的稳定性和抗风险能力。在此基础上，WEIQ平台的活跃商家客户数为 4,052个，为 2021年全年客户数的 51.2%，活跃客户数量的稳定性体现了公司对客户的精细化运营的成果。我们将继续对客户评价及反馈体系进行完善，使活跃商家客户的质量持续提升。
随着 WEIQ平台对于多元化红人（内容创业者）的广泛连接，数据应用范围得到扩展，平台服务能力亦日渐增强，疫情期间，互联网服务、文化娱乐等行业需求增强，WEIQ 平台都能够及时充分的处理客户需求的变化和新增。未来伴随订单的积累与数据模型的完善，WEIQ 平台将形成良性循环，有能力为各行各业商家客户提供服务。由于较强的爆发力、较高的性价比与良好的口碑传播效果，红人营销也成为新消费品牌发展壮大的营销模式首选。同时，公司也为很多传统消费品牌的渠道革新提供助力，使得传统消费品牌的新媒体投放在其总体投放的占比上，持续增加。
（二）平台职业化红人账户数量持续增长，生态结构健康
截止报告期，平台注册红人账户数累积达到 203.9 万，其中专职或兼职从事红人工作且能够迅速响应、具备成功接单能力的职业化红人账户数达到 65.0万，与 2021年末 53.5万的数量相比，增长显著；入驻 WEIQ平台的 MCN机构的数量达到 11,617家，较 2021年末增长了 576家，实现了对红人端机构的进一步覆盖。前述数据说明 WEIQ平台已经实现了与大部分活跃 MCN机构的链接和红人覆盖，并通过完善的自助化交易流程和保障机制，吸引更多的内容创作者接入平台转变为职业化红人。即使在疫情和宏观经济环境的背景下，红人端数据依旧稳定增长，更加坚定了公司“高效连接器”的战略。未来，数百万的红人也将更高效的为品牌方提供助力。红人营销的特点是商家客户同时与众多不同影响力的红人（内容创业者）进行合作，此类“矩阵式”的营销合作策略对平台并行处理能力有较高要求。得益于历史数据沉淀及对内容创作者的准确分析把握，WEIQ 平台能够实现商家客户需求同时与大规模红人数量的订单匹配与执行。平台高效的匹配撮合模式既保障海量腰尾部红人的权益，也能很好满足商家客户的需求，促使整体红人生态保持态健康均衡发展。
报告期内，腰尾部红人获得收入占比 83.2%，形成了红人生态的稳固基石，亦符合平台模式
下红人去中心化的趋势。值得一提的是，尾部红人占比 28.1%，较 2021年年底的 23.3%，占比提
升，而头部红人占比 14.4%，相对 2021年年底 17.3%，占比下降，红人结构的变化趋势验证了公
司对行业发展的判断，尤其是疫情期间，公司给很多新晋红人提供了机会，充分体现了企业社会
责任与担当。
（三）前瞻布局区块链技术，探索新技术驱动的创业者经济
公司基于在 Web2.0 时代对创业者经济商业模式的创造引领和红人经济生态圈布局的不断完善，深刻理解技术对于红人新经济的重要性。因此，公司从硬件和内容两个角度出发，探索内容创作生态架构下的创新技术产品和商业模式。公司创建了 3D 虚拟社交软件“虹宇宙”和自媒体数字藏品工具集“TopHolder头号藏家”，并与创维集团共同成立了合资公司酷天下（重庆）数字科技有限公司，专注于创新业务虚拟数字内容呈现及相关技术的开发和应用。希望将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力通过区块链、AI等前沿技术应用到 Web3.0时代全新的创作者经济生态中，为内容创作者探索和打造新的展示平台和变现方式，为品牌方构建更加生动的营销场景及模式。
通过区块链技术保证内容创作者有安全、有趣、高度自定义的社交资产创造体验，这不仅是公司在 Web2.0 时代对红人经济商业模式的思考，更是坚定践行红人和商家之间“超级连接器”战略的体现。公司将持续探索相关领域的基础设施搭建，为内容创作者的互动、品牌和自有 IP衍生品的联动、内容曝光提供全新的玩法和技术保障，构建 Web3.0路径下全新的创作者经济生态。
报告期内，各项创新业务与主营业务协同效应明显，促进主营业务稳定发展的同时，助力行业生态健康发展。各项创新业务发展迅速，验证了公司对于红人新经济行业的深度理解和发展趋势的引导整合能力，体现了公司的综合实力，为公司长期增长打下了坚实的基础。创新业务体系的布局与探索，目前盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入人民币 20.88亿元，同比减少 2.90%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 1.69 亿元，同比减少 20.10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币为 1.18亿元，同比减少 44.90 %。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,088,202,071.73 | 2,150,547,024.08 | -2.90 |
| 营业成本 | 1,619,320,692.40 | 1,649,498,138.67 | -1.83 |
| 销售费用 | 162,203,132.46 | 102,958,556.40 | 57.54 |
| 管理费用 | 96,459,073.01 | 82,395,404.74 | 17.07 |
| 财务费用 | -9,226,927.99 | -19,086,682.10 | 51.66 |
| 研发费用 | 92,384,236.45 | 81,957,273.12 | 12.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,301,682.16 | -336,248,365.96 | 96.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -113,017,302.14 | -56,848,765.90 | -98.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 130,169,123.11 | -41,405,000.00 | 414.38 |
营业收入变动原因说明：主要系上半年国内疫情持续多点散发，对项目执行产生影响所致； 营业成本变动原因说明：主要系营业收入减少所致；
销售费用变动原因说明：主要系职工薪酬、办公及差旅等费用增加较多所致； 管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬、房租水电等费用增加所致； 财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致；
研发费用变动原因说明：主要系本年对WEIQ平台、虹宇宙等项目研发投入所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期加大了应收账款的回款力度，加强过程管理,提高了回款效率所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期增加了对外投资所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得银行借款增加所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数
占总资产的
比例（%） | 上年期末数 | 上年期末数
占总资产的
比例（%） | 本期期末金额
较上年期末变
动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,498,051,451.84 | 29.29 | 1,569,967,422.06 | 31.38 | -4.58 | |
| 应收账款 | 2,557,878,790.86 | 50.01 | 2,409,893,929.99 | 48.17 | 6.14 | |
| 其他应收款 | 123,005,495.57 | 2.40 | 29,420,437.32 | 0.59 | 318.10 | 主要系处置子公司我爱我秀（北京）信息技术
有限公司产生的往来款 |
| 预付款项 | 156,394,462.17 | 3.06 | 287,965,260.96 | 5.76 | -45.69 | 主要系各媒体平台给予公司信用额度增加，预
付各平台款项有所减少 |
| 其他流动资产 | 109,137,987.26 | 2.13 | 102,976,383.52 | 2.06 | 5.98 | |
| 长期股权投资 | 16,220,566.53 | 0.32 | 32,066,443.95 | 0.64 | -49.42 | 主要系爱马思由联营企业变为合并范围内子
公司所致 |
| 其他非流动金融
资产 | 168,700,000.00 | 3.30 | 117,000,000.00 | 2.34 | 44.19 | 主要系支付投资尾款所致 |
| 固定资产 | 33,404,461.98 | 0.65 | 33,001,362.55 | 0.66 | 1.22 | |
| 商誉 | 41,803,476.11 | 0.82 | 10,626,311.13 | 0.21 | 293.40 | 主要系本期合并北京爱马思国际文化科技有
限公司所致 |
| 递延所得税资产 | 111,115,947.19 | 2.17 | 108,065,600.46 | 2.16 | 2.82 | |
| 其他非流动资产 | 120,000,000.00 | 2.35 | 90,000,000.00 | 1.80 | 33.33 | 主要系长期资产购置款增加所致 |
| 短期借款 | 256,918,048.03 | 5.02 | 100,025,372.98 | 2.00 | 156.85 | 主要系本期增加了借款所致 |
| 应付账款 | 689,737,672.42 | 13.48 | 726,287,967.63 | 14.52 | -5.03 | |
| 合同负债 | 65,035,987.19 | 1.27 | 63,802,239.04 | 1.28 | 1.93 | |
| 其他应付款 | 218,172,567.12 | 4.27 | 154,119,730.45 | 3.08 | 41.56 | 主要系微任务平台暂收款增加所致 |
| 预计负债 | 592,602.22 | 0.01 | 131,926,426.66 | 2.64 | -99.55 | 主要系公司就生效判决履行了赔偿义务所致 |
其他说明
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 2,991,942.12（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.06%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
其他说明
无
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
（1）截至期末已冻结的银行账户余额 5,632.33万元，该银行存款冻结主要系公司涉及的前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷及债权人撤销权纠纷。
（2）应收账款中已质押金额为 46,093.44万元，系子公司天下秀广告有限公司为自身对外借款进行的质押担保以及子公司北京天下秀广告有限公司为子公司天下秀广告有限公司对外借款进行的质押担保，具体情况见下表：
单位：万元
| 担保单位 | 质押权人 | 质押标的物 | 质押物账
面原值 | 质押物账面
价值 | 担保借款
余额 | 借款到
期日 |
| 天下秀广告有
限公司 | 招商银行股
份有限公司
北京分行 | 应收账款 | 33,844.69 | 33,765.97 | 11,606.21 | 注 1 |
| 天下秀广告有
限公司 | 星展银行
（中国）有
限公司北京
分行 | 应收账款 | 3,736.35 | 3,639.28 | 5,000.00 | 注 2 |
| 北京天下秀广
告有限公司 | 星展银行
（中国）有
限公司北京
分行 | 应收账款 | 8,896.00 | 8,688.19 | | |
注1：担保借款余额 11,606.21 万元中，9,990.00万元借款到期日为 2022年 11月 25日，84.47万元借款到期日为 2022年 11月 6日，205.82万元借款到期日为 2022年 11月 12日，40.44万元借款到期日为 2022年 11月 23日，130.49万元借款到期日为 2022年 11月 26日，1,154.99万元借款到期日为 2022年 11月 29日。
注2：担保借款余额 5,000.00万元中，4,017.35万元借款到期日为 2022年 12月 23日，982.65万元借款到期日为 2022年 12月 28日。该笔借款同时由北京天下秀广告有限公司提供应收帐款质押和保证担保，由天下秀数字科技（股份）有限公司提供保证担保。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本公司长期股权投资期末余额为 1,622.06 万元，占总资产 0.32%，与上年年末相比减少1,584.59万元，变动幅度为-49.42%，主要系北京爱马思国际文化科技有限公司由联营企业变为合并范围内子公司所致。本公司其他权益工具投资期末余额为 4,100.00 万元，占总资产 0.80%，与上年年末其他权益工具投资额相比无变化。报告期内，公司对外股权投资的具体情况详见“第十节 财务报告” 之“七 合并财务报表项目 注释”中关于长期股权投资和其他权益工具投资的相关内容。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
投资深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业设立于 2018年 12月，注册资本为人民币 5亿元，2020年 10月 31日，公司与相关各方签署合伙协议，约定我方对其出资 9,900.00万元，占注册资本的19.80%。截至 2022年 6月 30日，我方实际出资金额共 9,900.00万元。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
本公司之子公司天下联赢公司与湖南沁肤季贸易有限公司(以下简称“沁肤季公司”)、湖南奇树网络科技有限公司、姚向东、湖南智诚宏瑞企业管理合伙企业(有限合伙)等签订债转股协议及补充协议。根据协议约定，天下联赢公司向沁肤季公司提供总额为人民币 6,970.00万元的借款，截止 2022年 6月 30日，天下联赢公司已根据协议支付 6,970.00万元。
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| | 序
号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 主要
子公
司 | 1 | 北京天下秀广告有
限公司（合并） | 红人营销 | 10,000.00 | 691,504.90 | 123,882.83 | 19,550.65 |
| | 2 | 北京天下联赢科技
有限公司 | 信息技术
服务 | 5,000.00 | 24,400.94 | 1,942.35 | -214.15 |
| | 3 | 上海秀天科技有限
公司 | 信息技术
服务 | 5,000.00 | 16,197.59 | -3,006.19 | -55.28 |
| | 4 | 北京新三优秀科技
有限公司 | 科技推广
和应用服
务业 | 1,000.00 | 16,778.89 | -2,843.77 | 33.88 |
| 主要
参股
公司 | 1 | 北京映天下网络科
技有限公司 | 信息技术
服务 | 2,142.86 | 15,931.91 | -489.58 | -619.90 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
□适用 √不适用
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、股东大会情况简介
| 会议
届次 | 召开
日期 | 决议刊登的指定网站
的查询索引 | 决议刊
登的披
露日期 | 会议决议 |
| 2021
年年
度股
东大
会 | 2022
年 5月
12日 | 披露于上海证券交
易所网站
（www.sse.com.cn）:
《天下秀数字科技
（集团）股份有限公
司 2021 年年度股东
大会决议公告》（公
告编号：2022-024） | 2022 年
5 月 13
日 | 《关于公司 2021 年年度报告正文及摘要的议案》、
《关于公司 2021年度董事会工作报告的议案》、《关
于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》、《关
于公司 2021年度投资者保护工作情况报告的议案》、
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关
于公司 2021年度利润分配预案的议案》、《关于 2022
年度董事津贴方案的议案》、《关于支付公司 2021年
度审计费用的议案》、《关于续聘公司 2022 年度财
务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司 2022
年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2021年
度监事会工作报告的议案》、《关于 2022 年度监事
津贴方案的议案》、《关于公司 2022 年度对外担保
额度预计的议案》 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司召开了 1次股东大会，即 2021年年度股东大会。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，确保公平对待所有股东，特别是中小股东利益，使其能依法享有平等地位，充分行使表决权。
上述股东大会所审议的议案均表决通过。股东大会聘请专业律师现场见证并出具法律意见书，法律意见书认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺
背景 | 承
诺
类
型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间及
期限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因 | 如未能
及时履
行应说
明下一
步计划 |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 其
他 | 新浪集团 | 一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公
司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其
他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上
市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不
要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。
3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的
重大决策事项。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市
公司共用银行账户。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | | | 3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上
市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的
主营业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经
营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司
的经营管理。 | | | | | |
| | 其
他 | 李檬 | 一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公
司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其
他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上
市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不
要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。
3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的
重大决策事项。
三、财务独立 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | | | 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市
公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上
市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的
业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经
营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司
的经营管理。 | | | | | |
| | 解
决
同
业
竞
争 | 新浪集团 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上
市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或经济活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及
关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股
票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开
展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属
企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业
不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规
则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | | | 4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市
公司其他股东的利益。 | | | | | |
| | 解
决
同
业
竞
争 | 李檬 | 1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市
公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关
联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于
投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展
的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及
其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择
承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关
法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要
的协助；
4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公
司其他股东的利益。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 解
决
同
业
竞
争 | ShowWorld
HK、微博
开曼 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上
市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或经济活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及
关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股
票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开
展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属
企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业
不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规
则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利
益。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 解
决
同
业
竞
争 | 永盟、利
兹利 | 1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上
市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及
关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股
票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开
展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公
司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业
选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司
依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供
一切必要的协助；
4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利
益。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 解
决
关
联
交
易 | 新浪集团 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司
及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格
具有公允性；
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交
易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本
公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事
会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司
或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 解
决
关
联
交
易 | 李檬 | 1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附
属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有
公允性；
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易
决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关
联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易
中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件；
4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人
身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出
侵犯中小股东合法权益的决议；
5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益；6、如违反上述承诺，本人愿意承担相
应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损
失。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 解
决
关
联
交
易 | ShowWorld
HK、微博
开曼 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简
称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协
议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给
予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份
谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯
中小股东合法权益的决议；
5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 解
决
关
联
交
易 | 利兹利、
永盟、澄
迈新升、
嘉兴腾
元、厦门
赛富、庥
隆金实 | 1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简
称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协
议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给
予本企业或关联企业优于给予第三方的条件；
4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份
谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯
中小股东合法权益的决议；
5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 股
份
限
售 | ShowWorld
HK、微博
开曼、利
兹利、永
盟 | 1、本公司/本企业通过吸收合并重组所获得的上市公司的股份，自
该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36个月内不以任何
方式进行转让；
2、在吸收合并重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交
易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并重组完成后 6个月期末收
盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月；（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
2019年 12
月 30日-
2022年 12
月 30日 | 是 | 是 | | |
| | 股
份
限
售 | 海南金
慧、杭州
长潘、嘉
兴腾元、
厦门赛
富、文泰
投资、庥
隆金实 | 1、针对本企业在吸收合并重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自
该等股份登记至本企业证券账户之日起 24个月内不以任何方式进行转让；
2、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，
若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增
资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满
12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证
券账户之日起 36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
3、针对本企业在吸收合并重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，
若本企业通过吸收合并重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增
资股份(以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满
12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证
券账户之日起 24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
4、在吸收合并重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于发行价，或者吸收合并重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份的锁定期自动延长至少 6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)；
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份
数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应
调整。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
2019年 12
月 30日-
2022年 12
月 30日 | 是 | 是 | | |
| | 其
他 | 新浪集
团、李檬 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分
红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司
主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 其
他 | ShowWorld
HK、微博
开曼、利 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次重组中，上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体
股东发行股份，并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协 | 承诺时间：
2019年 4月
28日 | 否 | 是 | | |
| | | 兹利、永
盟 | 议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措
施。
3、本公司/本企业将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金
分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公
司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | 承诺期限：
长期 | | | | |
| | 解
决
土
地
等
产
权
瑕
疵 | ShowWorld
HK、微博开
曼、利兹
利、庥隆金
实、嘉兴腾
元、厦门赛
富、永盟、
澄迈新升、
杭州长潘、
海南金慧、
文泰投资、
宏远伯乐、
中安润信、
上海沁朴、
招远秋实 | 1、若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致天下秀无法继续租
赁或使用相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，本公司/本企业
将就该等实际损失承担个别及连带法律责任；
2、若天下秀因本次重组相关披露文件未列明的或有事项（包括但不
限于资产权属瑕疵、业务资质合规风险、税务合规风险、诉讼与仲
裁风险、行政处罚风险）而遭受重大损失，本公司/本企业将就该等
事项给天下秀造成的重大损失承担个别及连带法律责任。 | 承诺时间：
2019年 4月
28日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| 与再
融资
相关
的承
诺 | 其
他 | 全体董
事、高级
管理人员 | 公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 承诺时间：
2020年 3月
23日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | | | （6）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监
会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司
或者投资者的赔偿责任。 | | | | | |
| | 其
他 | 新浪集
团、李檬 | 根据中国证监会相关规定，公司实际控制人新浪集团和李檬对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。 | 承诺时间：
2020年 3月
23日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| | 其
他 | 本公司 | 本公司承诺将秉持尽最大努力维护本公司及全体投资者切身利益的
原则，积极应对本公司在顾国平、鲜言控制期间因信息披露违规、
内部控制混乱而导致的诉讼案件或其他纠纷，根据管辖法院的生效
裁判或相关法律法规的规定，与涉诉投资者积极沟通赔偿事宜，切
实保障广大投资者的权益。 | 承诺时间：
2020年 7月
17日承诺期
限：至履行
完毕赔偿义
务之日 | 否 | 是 | | |
| | 其
他 | 本公司 | 如果在深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）相关承诺的有效期届
满之时，与违规担保有关的纠纷仍未全部解决，上市公司将采取有
效措施切实消除违规担保对上市公司及股东可能带来的风险隐患，
包括但不限于：（1）努力通过法定途径避免或减少损失，（2）严
格按照企业会计准则的相关要求对需承担的付款义务确认预计负
债，（3）依法及时履行信息披露义务，给予投资者明确预期。 | 承诺时间：
2020年 7月
17日
承诺期限：
长期 | 否 | 是 | | |
| 其他
承诺 | 其
他 | 深圳市瑞
莱嘉誉投
资企业 | 针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司
章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担
保，包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司 | 承诺时间：
2018年 12
月 12日、 | 是 | 否 | 公司已对瑞
莱嘉誉提起
诉讼，具体 | |
| | | （有限合
伙） | 的担保，及其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部
责任。 | 2018年 12
月 13日（补
充说明）承
诺期限：3
年 | | | 详情请见
《关于公司
涉及重大诉
讼的公告》
（公告编
号：临
2022-004） | |
| | 其
他 | 深圳市瑞
莱嘉誉投
资企业
（有限合
伙） | （1）本企业具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能
力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，本企业原则上不
对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司
因违规担保需承担连带担保责任的上限。同时，张琲作为普通合伙
人，对本企业根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任；
（2）本企业承诺在上市公司股份向北京天下秀科技股份有限公司交
割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对价 20,000万元之日
后，自愿锁定上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限与
27,000万元股份转让对价尾款的差额。 | 承诺时间：
2019年 1月
14日承诺期
限：与瑞莱
嘉誉做出的
上一承诺函
期限一致 | 是 | 否 | 公司已对瑞
莱嘉誉提起
诉讼，具体
详情请见
《关于公司
涉及重大诉
讼的公告》
（公告编
号：临
2022-004） | |
（未完）
