前沿生物(688221):前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:前沿生物:前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明........................................................................................................................................ 1 目 录........................................................................................................................................ 2 释 义........................................................................................................................................ 4 一、一般释义..................................................................................................................... 4 二、专业释义..................................................................................................................... 5 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 8 一、发行人基本情况......................................................................................................... 8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................................. 8 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 11 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 19 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 34 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 36 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 43 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 43 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 57 三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 59 四、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 61 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 61 六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件............................................... 62 七、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件........................... 62 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 64 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 66 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 66 二、发行人本次发行与未来发展目标的关系............................................................... 66 三、FB2001研发项目中期分析阶段............................................................................. 66 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务................................................... 68 五、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况............................... 69 六、本次发行募投项目非资本性支出的情况及合理性............................................... 69 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 72 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 72 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化............................................... 72 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 72 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................................... 72 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................... 72 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 74 一、尚未盈利的风险....................................................................................................... 74 二、行业政策及监管风险............................................................................................... 74 三、市场竞争风险........................................................................................................... 75 四、技术风险................................................................................................................... 75 五、经营风险................................................................................................................... 75 六、知识产权相关风险................................................................................................... 76 七、募集资金项目实施风险........................................................................................... 76 八、本次发行相关风险................................................................................................... 77 九、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险................................................... 77 十、股票价格波动风险................................................................................................... 77 十一、财务风险............................................................................................................... 77 十二、公司存在可能触及终止上市标准的风险........................................................... 78 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 80 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 80 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 81 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 86 二、发行人第一大股东声明........................................................................................... 87 三、发行人实际控制人声明........................................................................................... 90 四、保荐机构（主承销商）声明................................................................................... 91 五、发行人会计师声明................................................................................................... 94 六、发行人律师声明....................................................................................................... 95 七、发行人董事会声明................................................................................................... 96 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2022年 3月 31日，公司股权结构如下图： DONG XIE（谢东）
截至 2022年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
1、发行人第一大股东、实际控制人基本情况 （1）第一大股东基本情况介绍 公司无控股股东。公司第一大股东香港建木基本情况如下：
公司实际控制人为 DONG XIE（谢东）。DONG XIE（谢东）通过香港建木、南京DONG XIE（谢东）为公司的实际控制人。DONG XIE（谢东）的基本情况如下： DONG XIE（谢东）先生，男，1966年出生，美国国籍，博士研究生学历。1988年 9月至 1993年 6月在 Johns Hopkins University（美国约翰霍普金斯大学）攻读博士学位；1993年 7月至 1995年 7月任该大学生物量热中心执行主任；1995年 8月至 1996年 8月任美国国家癌症研究所弗雷德里克癌症研发中心生物化学结构项目及生物医学巨型计算机中心助理科学家；1996年 9月至 2000年 6月任美国国家癌症研究所弗雷德里克癌症研发中心生物化学结构项目、生物物理实验室科学家、负责人；2000年 6月至 2001年 11月任 TibotecInc.研发总监、全球项目负责人；2002年 8月至 2013年 5月任重庆前沿董事长、首席科学家；2013年 5月至 2018年 4月任重庆前沿执行董事；2013年 1月至 2016年 3月任前沿有限董事长、首席科学家；2016年 3月至今任前沿生物董事长、首席科学家。 （3）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至本募集说明书公告日，公司与实际控制人之间的控制关系框图如下：
2、第一大股东主营业务情况及最近一年简要财务状况 香港建木自设立至今系持股平台，主要持有发行人股份，未实际经营。香港建木最近一年及一期的财务数据如下所示： 单位：万元
（一）公司业务概况 公司是一家覆盖研发、生产和销售全产业链的创新型生物医药公司，自 2013年成立以来聚焦抗病毒领域及慢病领域，形成了丰富的研发经验及技术积累。公司坚守“以患者为中心，创新解决方案，促进人类健康”的核心价值观，针对未被满足的临床需求，在全球范围内研究、开发安全有效、具有重大临床价值和全球竞争力的新型药物。 公司在抗 HIV创新药赛道具有国际竞争力，为国家“十三五”新药创制科技重大专项“艾滋病药物专项”的牵头单位，并于 2020年荣登中国医药新锐创新力量十强企业。公司自主研发的国家1.1类新药艾可宁是全球首个获批的长效 HIV融合抑制剂，2018年获得国家药监局颁发的新药证书；2019年被纳入全球知名的“利物浦药物相互作用数据库”；2020年作为独家专利产品通过谈判方式被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》；2021年被《中国艾滋病诊疗指南（2021版）》列为推荐用药方案。 在 2020年新冠疫情暴发初期，公司作为在抗病毒领域有着十多年研发经验的创新型生物制药公司，与上海药物所合作开展前瞻性抗新冠病毒药物的研发布局，开展FB2001的研发。截至本募集说明书公告日，国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）已同意公司开展 FB2001有效性和安全性的国际多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 II/III期临床研究，FB2001美国 I期临床试验推进中，其研发进度在已知 3CL蛋白酶抑制剂中进度位于全球前列，有望成为我国首个 3CL蛋白酶抑制剂。公司将持续加大对 FB2001项目的研发投入，助力全球抗击疫情，推进我国新冠小分子药物自主可控。 同时，公司持续聚焦未满足的临床与患者需求，借助技术及平台优势进一步丰富产品管线，提升公司核心竞争力。截至 2022年 3月 31日，公司在抗病毒、疼痛治疗领域、高脂血症治疗、骨质疏松治疗等领域布局了研发管线。
1、已上市产品：艾可宁 艾可宁，公司自主研发的国家 1.1类新药，全球首个获批的长效 HIV融合抑制剂，2018年获得国家药监局颁发的新药证书；2019年被纳入全球知名的“利物浦药物相互作用数据库”；2020年作为独家专利产品通过谈判方式被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》；2021年被《中国艾滋病诊疗指南（2021版）》列为推荐用药方案。 （1）艾可宁的技术特点及产品优势 广谱：艾可宁是长效融合抑制剂，作用于 HIV病毒感染的第一环节，能有效阻断病毒进入人体免疫细胞。艾可宁与靶点 HIV膜蛋白 GP41结合，抑制病毒膜与人体CD4+T细胞膜融合，从而阻止 HIV-1病毒进入细胞。GP41存在于所有 HIV-1病毒，艾可宁对主要流行 HIV病毒包括耐药病毒均有效。 长效且起效快：通过静脉注射方式，在患者体内起效迅速。艾可宁每周给药一次，在人体内具有 11至 12天的长半衰期，大幅长于一般多肽药物 2-3小时的体内半衰期。 高安全性、强有效性：艾可宁为多肽类药物，在体内经水解变成氨基酸和水，不经过肝脏代谢，安全性高。 药物相互作用小：艾可宁代谢路径独特，通过蛋白水解酶代谢，减少与其他同时使用、治疗重症（细菌感染、真菌感染、肿瘤等）的各种药物的相互作用。艾可宁与其他药物相互作用少，于 2019年 11月被收录于利物浦药物相互作用数据库。 （2）艾可宁的竞争优势及目标人群 艾可宁作为长效注射药物在临床应用中一定的不可替代性，为经治患者提供高效低毒的新型药物组合，是对现有传统口服药物的补充和提升。公司依据艾可宁的产品特点发展中国家的目标推广患者及人数估算：
2、抗新冠病毒在研新药注射用 FB2001 公司在研产品注射用 FB2001，为抗新冠肺炎病毒 3CL蛋白酶抑制剂，注射剂型拟用于治疗新冠肺炎住院患者。截至本募集说明书公告日，国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）已同意公司开展 FB2001有效性和安全性的国际多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 II/III期临床研究，FB2001美国 I期临床研究推进中。 （1）FB2001的技术特点 药物作用机制明确：蛋白酶抑制剂，靶向 3CL蛋白酶。3CL蛋白酶（又称主蛋白酶 Mpro）是一种半胱氨酸蛋白酶，是在冠状病毒中发现的主要蛋白酶，参与病毒中 pp1a和 pp1ab蛋白切割，成为成熟的 16种非结构蛋白，这些非结构蛋白参与亚基因组 RNA的合成，在病毒生命周期中发挥重要作用。3CL蛋白酶抑制剂通过与 3CL蛋白酶结合，使其无法再正常结合底物，从而抑制病毒复制，3CL蛋白酶序列高度保守，其抑制剂在临床前研究中可展现出对包括奥密克戎在内的 SARS-CoV-2主要变异毒株的抑制活性；同时，由于 3CL蛋白酶没有人类同源物，安全性良好。 广谱、高效抗病毒活性：FB2001对新冠肺炎病毒3CL蛋白酶的抑制活性IC??为0.053 ±0.005μM，上述研究成果已发表于国际权威期刊《科学》（Science）并作为封面文章刊登。体外试验显研究显示，FB2001对主要流行的 SARS-CoV-2变异病毒株阿尔法、贝塔、德尔塔、奥密克戎均具有高效广谱抑制活性；临床前研究显示，FB2001可以显著降低感染小鼠肺部和脑部的病毒载量和病毒滴度，病毒滴度的下降说明 FB2001能够显著降低具有传染性的病毒颗粒数，可以有效清除肺部和脑部病毒，针对新冠肺炎住院患者的药物开发，具有重要的临床价值。 无需联用药代动力学增强剂：注射用 FB2001中国、美国 I期临床数据显示，FB2001安全性和耐受性良好；单药在人体的药物浓度已达到预测的有效剂量，无需联合药代动力学增强剂（如利托那韦等），可以减少因使用药代动力学增强剂出现的潜在药物相互作用风险，从而满足新冠肺炎住院患者对安全性高、药物相互作用小的抗新冠病毒药物的需求。 综上，公司在研产品 FB2001注射剂型技术路径优异、安全性好，截至目前的研究试验数据显示，FB2001对主要流行的新冠变异病毒株均有效。 （2）FB2001的目标人群 公司注射用 FB2001拟适用人群为全球新冠住院患者。根据公开数据报道，全球住院患者累计已超 1,000万人。同时，新的变异病毒株的流行，带来全球住院患者数的持续攀升，根据 Our World in Data数据，新冠疫情爆发至 2022年第 1季度末，美国累计住院患者人数已超 475万人；2022年第 1季度，下表列示的 8个国家的累计住院患者人数已超过 162万人。
高龄、患有基础疾病、免疫缺陷及未接种疫苗人群为潜在的全球新冠住院患者高风险群体，该类群体在新冠疫情下面临的风险远高于青壮年群体，并且大多都有进行相关疾病的药物治疗。根据美国 CDC数据，在美国接近 100万的新冠肺炎死亡病例中，65岁以上老人占到近 68万例；基于美国 CDC截至 2021年 12月 31日的统计数据，美国新冠住院患者中（按美国新冠治疗方案，住院患者主要为中、重症患者），多数患者患有高血压（56%）、代谢疾病（41%）及心血管疾病（37%）等基础疾病，表明患有基础疾病的人群面临较高的风险。 在全球疫情环境下，老龄、患有基础疾病、免疫缺陷及未接种疫苗人群，或将长期面临高危风险。截至报告披露日，国内尚无获批用于治疗新冠住院患者的抗新冠病毒小分子药物；全球范围内，仅有一款注射用瑞德西韦（Remdesivir）在部分国家获批用于治疗新冠肺炎住院患者，根据吉利德公布的财报，瑞德西韦在全球已治疗约 1,100万患者，2021实现全球销售收入 55.7亿美元，2022年第一季度实现销售收入 15.3亿美元，瑞德西韦在美国的药品售价为 3,120美元一个疗程，美国有超过 50%的住院患者使用该产品。 截至本募集说明书公告日，公司 FB2001研发进度在已知 3CL蛋白酶抑制剂中研发进度位于全球前列。 3、抗 HIV病毒在研产品 FB1002（长效、注射抗 HIV两药组合） FB1002，由艾可宁联合 3BNC117抗体组成的两药组合，为长效、注射、双靶点融合抑制剂，拟每 2周-4周给药一次，是一款聚焦全球市场的抗 HIV在研新药，旨在替代现有口服疗法，拟探索“多重耐药、维持疗法、免疫治疗和预防”多种适应症。 维持治疗适应症：针对 HIV病毒得到有效控制的 HIV感染者的维持治疗，拟每 2周-4周用药一次，替代需每日服用的口服药。艾可宁和 3BNC117都具有较长的体内半衰期，其作用靶点分别为 HIV膜蛋白 GP41和 GP120，通过静脉注射方式给药。截至本募集说明书公告日，该适应症正处于美国 II期临床研究阶段。 多重耐药适应症：针对为出现多重耐药性、缺乏活性药物选择的艾滋病患者提供有效的抢救性新药。FB1002抗 HIV作用机制与目前治疗艾滋病主要药物的机制都不同，实验室检测 FB1002对多种耐药病毒有效。截至本募集说明书公告日，该适应症正处于国际多中心 II期临床研究阶段。 免疫疗法适应症：通过激活免疫系统清除被 HIV病毒感染的细胞（即病毒库），提高针对 HIV病毒的自身免疫反应，使患者在一定期间内不使用任何药物而病毒复制得到有效控制，探索功能性治愈。3BNC117可以介导针对 HIV病毒和被感染细胞的免疫应答，艾可宁可以帮助患者获得稳定的病毒学抑制并有助于免疫功能重建。截至本募集说明书公告日，该适应症正处于中国 II期临床研究阶段。 4、治疗肌肉骨骼关节疼痛在研产品 FB3001 FB3001，新型透皮镇痛贴片在研产品，是采用新型专利制剂而研制的外用消炎镇痛透皮贴片，拟用于治疗肌肉、骨骼及关节疼痛。国内外用镇痛贴膏、贴剂大多缺乏临床试验数据证实其安全性和有效性，FB3001在美国 II期临床试验数据显示能够更有效地缓解腰背痛患者的疼痛，达到有统计意义的治疗终点指标，其疗效、安全性得到了一定的验证。截至本募集说明书公告日，公司已完成 FB3001中国桥接 I期临床试验,正在与监管部门沟通下一阶段验证性临床方案。 5、治疗性长效降血脂在研产品 FB6001 FB6001，为治疗性长效降血脂多肽疫苗，是全球首个针对 PCSK9靶点的多肽免疫疗法，PCSK9靶点是继他汀类药物之后业内公认的有效降脂靶点，开发成功可以为高胆固醇血症的临床治疗提供新的用药选择。多肽免疫疗法有望实现 3-6月给药一次且成本较低，与现有的抗体疗法（每 2周注射一次）相比具有相当优势，满足患者长效降血脂的用药需求。 Affiris公司在欧洲已经完成了 FB6001的一期临床试验，数据显示 FB6001安全性良好，且能够显著降低低密度脂蛋白（LDL-C）。 FB6001拟用于原发性高脂血症，包括杂合子家族性高胆固醇血症（HeFH和 HoFH）患者；混合性血脂异常；以及动脉粥样硬化性心血管疾病患者的心血管事件预防。 截至本募集说明书公告日，FB6001处于临床前研究阶段。 6、治疗骨质疏松产品 FB4001 特立帕肽注射液是礼来公司的原研产品，其活性成分特立帕肽是由 34个氨基酸组成的长链多肽，注射液产品灌装在卡式瓶中，包装在固定多剂量注射笔中，每天单次给药，单只注射笔可连续使用 28天。2021年礼来特立帕肽注射液销售金额约 8亿美元，截至目前，美国尚无特立帕肽注射液的仿制药获批上市。 FB4001为特立帕肽注射液仿制药，其中的特立帕肽，采用与原研产品定性定量一致的处方，经无菌过滤，以无气泡方式灌装至卡式瓶中，采用全自动注射笔组装机将卡式瓶组装到定制的注射笔中，实现与原研特立帕肽注射液/注射笔的一致性。拟用于治疗具有高骨折风险的绝经后妇女及男性骨质疏松症患者，也可用于具有高骨折风险的糖皮质激素相关的骨质疏松症患者。（未完）  |