[中报]国发股份(600538):2022年半年度报告
原标题:国发股份:2022年半年度报告 北海国发川山生物股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面临的风险的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 .....................................................................................4 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................7 第四节 公司治理 ............................................................................................................ 18 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................. 19 第六节 重要事项 ............................................................................................................ 21 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................... 28 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................. 32 第九节 债券相关情况 ..................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ............................................................................................................ 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期营业收入、归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加的主要原因是公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司不断开拓市场、强化经营管理，致收入、净利润增长。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为F51批发业。 （一）主要业务情况及经营模式 报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。 （1）医药制造 涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。 公司的分支机构国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、乙醇消毒液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。 中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。 （2）医药流通 涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店7家，加盟店53家，特许加盟店4家。 主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。 （3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务 全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。其经营模式： ①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。 ②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。 ③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。 ④设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。 （4）分子诊断及司法鉴定技术服务 全资子公司高盛生物主营业务包括DNA检测鉴定设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，主要从事DNA检测业务，系一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。 主要经营模式示意图如下： （二）行业情况说明 1、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。 （2）区域性 药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。 （3）季节性 医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。 2、行业发展情况 医药制造业 根据国家统计局网站的统计数据，我国2022年上半年医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入14,007.8亿元，较去年同期下降0.6%；营业成本8,159.6亿元，较去年同期增加10.3%；实现利润总额2,209.5亿元，较去年同期下降27.6%。上半年行业产能利用率74.9%，比上年同期下降2.9个百分点。 医药流通行业 2022年6月18日，中国医药商业协会召开“药品流通行业（2021-2022年）信息发布暨发展形势报告会”。2021年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速逐渐恢复至疫情前水平。统计显示，全国七大类医药商品销售总额26,064亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%，增速同比加快6.1个百分点。其中，药品零售市场5,449亿元，扣除不可比因素同比增长7.4%，增速同比放慢2.7个百分点。 受宏观经济、医药政策、人口结构、消费习惯等因素综合影响，近年来随着中国城镇化进程加快、人口老龄化加剧、医药卫生体制改革的深入和居民消费结构的升级，国内的医疗需求得到释放，并带动了药品需求的增长，中国医药流通市场稳定发展，在居民消费占比中稳定，但药品流通市场销售总额增速有所放缓。根据国家药品监督管理局发布的2021年第三季度药品监督管理统计报告，截至2021年9月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.65万家。其中，批发企业1.34万家，零售连锁总部6658家，零售连锁门店33.53万家，单体药店25.12万家。 医药流通中的医药批发业，近年来主要受政策调整影响较大，特别是“集中带量采购”“零加成”“两票制”等来自医疗机构渠道侧的改革，医药流通市场销售结构、渠道布局及供应链关系发生较大变化，带来行业利润空间压缩、集中度的持续提升、客户结构调整等系列影响，药品批发行业销售总额稳中有升，但销售增速趋缓。 医药流通中的医药零售业，近年来销售规模整体温和增长，集中度提升趋势持续，大型药品零售连锁企业依托规模、品牌和资金优势加快全国市场布局，国家持续出台政策，推进“双通道”管理机制，多省发布“双通道”药品名单，推动处方外流市场空间的扩大，零售药店从以销售商品为重心逐步向以客户需求为导向转变，但市场释放仍需一定时间，药店专业化能力仍有较大提升空间。 新冠疫情催化下，“互联网+医疗健康”加速发展，赋予消费者更多的选择权与更大的决策权，推动传统零售高毛利时代加速落幕。随着大型互联网平台的介入和互联网医院的兴起，医药电商步入高速增长期。据不完全统计，2020年我国医药电商销售额达1,778亿元，较2017年增长142%，占同期全国医药市场的比例为7.4%；其中，网上药店销售243亿元，同比增长75.6%。新冠疫情的爆发也在悄然改变患者问诊和购药习惯，互联网医疗快速崛起。互联网医疗推动处方线上流转，将持续推高药品线上销售额。同时，为提高药品的安全性和可及性，医药电商企业与线下药店广泛合作，积极推行“网订店取”“网订店送”模式，有助于提升医药电商的渗透率。 体外诊断（IVD）行业 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，围绕基因与生物技术，加快基因组学研究应用，加快体外诊断研发。此外，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，提出开展前沿生物技术创新，加快发展高通量基因测序技术，推动以单分子测序为标志的新一代测序技术创新，不断提高基因测序效率、降低测序成本。明确要加快生物技术赋能健康产业，推动基因检测、生物遗传等先进技术与疾病预防深度融合，基因检测行业发展前景可期。 得益于治疗手段的创新、创新标志物的发现，以及人口老龄化加速、疾病早筛等需求的持续增长，全球IVD行业稳步发展。众成数科数据显示，全球IVD市场规模已从2015年的566.8亿美元增长至2019年的688.1亿美元，年复合增长率约为5%；预计到2030年，该市场规模将达到1302.9亿美元，2019—2030年年复合增长率约为6%。 众成数科数据还显示，目前，全球IVD市场区域发展不平衡，按照2019年全球IVD市场规模计算，欧、美、日、韩等发达国家和地区市场规模占比超60%，我国占比约为17.6%。由于发达国家和地区的医疗服务体系相对成熟，其市场规模整体增速趋缓，而以我国为代表的新兴市场潜力巨大。2015年，我国IVD市场规模为427.5亿元；2019年，该市场规模达805.7亿元，年复合增长率为17.2%；预计到2030年，我国IVD市场规模将达到2881.5亿元，在全球市场规模的占比将提升至33%，有望成为全球最大的IVD产品消费国。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）制药企业制药厂具有品牌优势、技术优势和资源优势 制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂等，最近几年通过对产品结构进行优化，逐渐增加了药械字号产品（海水鼻腔喷雾器）、消字号酒精系列产品的生产和销售。其生产的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源；中间体珍珠液的提取技术比较先进，生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品；主营品种珍珠明目滴眼液同时列入国家医保目录以及国家基本用药目录，市场、消费者反映良好。具有一定的品牌优势、技术优势和资源优势。 （二）医药流通企业具有地域优势和品牌优势 北海医药和钦州医药为医药流通企业，以药品批发零售为主。一是具有区域市场渠道覆盖优势。 两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区三甲、二甲以上医院建立了稳定的长期良好合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海、防城港等北部湾地区有一定的竞争力。二是具有一定区域品种资源优势。公司凭借在北部湾地区的配送能力以及对上游供应商提供专业优质服务，得到了客户的信赖，获得配送权的能力持续提升。 钦州医药有限责任公司中药饮片厂生产的中药饮片，因建厂时间较早，饮片质量持续稳定，在钦州市地区享有很高的声誉。但北海医药和钦州医药规模较小，与在北部湾地区经营的其他上市公司相比，竞争力不强。 随着国家医改政策的深入推动，医保控费、“零加成”、“三省低价联动降价”、“集团采购招标”、分级诊疗等政策不断出台，以及药品集中采购的常态化，医药市场集中度提高，市场竞争日益激烈，北海医药和钦州医药面临的经营压力不断增大。 (三)提供分子诊断及司法鉴定技术服务的高盛生物公司具有核心技术优势、法医DNA检测全产业链产品及服务优势、客户渠道优势 2021年，高盛生物的控股子公司高盛智造与广州市刑事技术所等单位联合申报的《Y染色体遗传标记法医检验关键技术及体系建立与规模应用》项目荣获广东省科技进步奖一等奖。此项目通过使用高盛生物研发的“超微量DNA自动提取检测工作站”，首次实现了法医批量生物检材DNA提取、纯化、定量、分拣全自动化，在模块高密度集成与控制技术等整体技术方面取得重大突破，为下一代“超微量DNA自动提取检测工作站”的技术升级提供了有力支撑。 经过在DNA检测领域多年的积累，高盛生物形成的核心技术优势主要包括法医DNA检测领域定制化服务及产品配套优势，以及在超微量DNA提取检测设备和STR复合扩增等方面形成的技术优势。 高盛生物长期从事DNA检测相关业务，通过上、中、下游的服务以满足法医和司法用户的产品及服务需求，并具备通过提供DNA检测产品和服务整体方案解决客户需求的能力，具有全产业链优势。 高盛生物业务立足于华南DNA检测市场，常年服务于广东省各级公安单位的DNA实验室新建、扩建和设备更新换代项目，配套提供DNA检测试剂耗材，参与DNA测序和数据库建库项目，为广州市、东莞市、佛山市等主要市局、分局和广东省内超过一半的区县级公安系统DNA实验室建设项目提供产品和服务方案，为客户提供成套设备、日常试剂耗材和整体技术解决方案，在广东省公安系统DNA数据库建库服务中具有一定的客户渠道优势。 三、经营情况的讨论与分析 2022年上半年，公司实现营业收入2.19亿元，比上年同期增长15.34%，实现归属于上市公司股东的净利润872.17万元，比上年同期增长89.39%。报告期内，全资子公司高盛生物不断开拓市场、强化经营管理，营业收入、净利润比上年同期增加，高盛生物2022年上半年已完成承诺业绩的60.55%。 医药流通企业受医保控制、“集团采购招标”、市场竞争加剧及疫情等多种因素的影响， 收入和净利润比上年同期下降。 报告期内，公司顺利召开2021年度业绩说明会，通过与投资者的沟通和交流，增进了公众投资者对公司的了解；公司根据2022年1月7日中国证监会和上海证券交易所发布的《上市公司章程指引（2022年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等规则的要求，完成了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》等8个内控制度的修订工作。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 截至2022年8月 20日，公司控股股东朱蓉娟及实际控制人彭韬持有公司股份107,673,242股，占公司股份总数的20.54%。被司法冻结的股份数为22,167,585股，占其所持公司股份的20.59%，占公司股份总数的4.23%。 以上冻结事项暂未对公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理等产生影响。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 控股股东正与有关方面积极沟通协商，努力化解债务危机。 四、报告期内主要经营情况 (一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售回款较去年同期增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期支付收购股权款，本期无。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期支付发行股份的发行费用，本期无。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三 ) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
①应收票据期末余额较期初增加：主要是期末商业承兑汇票增加。 ②使用权资产期末余额较期初减少：主要是本期摊销。 ③短期借款期末余额较期初增加：主要原因是增加短期借款补充生产经营资金。 ⑤应付票据期末余额较期初余额减少：主要是期末未到期票据减少。 ⑥应付账款期末余额较期初余额增加：主要是采购与付款存在时间差异。 ⑦应付职工薪酬期末余额较期初余额减少：主要是本期支付了2021年度年终奖。 ⑧应交税费期末余额较期初余额增加：主要是期末应交增值税增加。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四 ) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 报告期内，经高盛生物董事会审议通过，同意出资1,000万元人民币设立100%控股的子公司广州国发智云科技信息服务有限公司。该公司于2022年4月29日取得营业执照。至2022年6月30日，广州国发智云科技信息服务有限公司的实缴出资为0元。 报告期内，高盛生物向其全资子公司广州国发生物科技有限公司、广东高盛信息科技有限公司分别实缴50万元、150万元人民币出资。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(五 ) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六 ) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要控股子公司的经营业绩如下： 单位：万元
2、北海医药受医保控制、“集团采购招标”等多种因素的影响，市场竞争加剧，2022年上半年收入同比下降20.08%，净利润同比下降59.55%。 3、钦州医药 2022 年上半年收入与上年同期相比持平，净利润同比下降 56.22%。净利润下降的主要原因为：一是市场竞争加剧，毛利率有所下降；二是由于受疫情等因素影响，销售回款延期，应收账款账期延长，计提坏账减值准备较大。 4、北京香雅本期开展医疗设备销售业务，取得销售收入与上年同期相比大幅增加，2022年上半年实现收入1,813.49万元、净利润-133.63万元。 5、深圳公司2022年上半年实现收入50.53万元、净利润-106.22万元。亏损的主要原因为：深圳公司为开展营销业务进行前期投入，投入费用较大。 (七 ) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策变动风险 近年来，随着国家医疗体制改革的深入，两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响。同时，“5G+工业互联网”创新应用，智慧医疗、互联网医院、数字化管理体系等新业态，促进医药流通行业传统经营模式的变革，如果公司不能顺势而为及时调整经营策略，将会对公司的经营带来一定不利影响。 应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业重大信息和敏感信息的分析，及时把握行业发展变化趋势，及时调整经营策略，以适应新形势下的监管要求。同时，根据市场状况适时调整产品结构与营销策略，加大市场开拓力度，加强内部管理，努力提高经营效率，增强抵御政策风险的能力。 随着司法部对司法鉴定行业加强督导检查，各地采取坚决有效措施大力开展规范整改，从严格准入、严格管理、严格监督三个方面，对登记范围、准入条件、日常监管等提出较为严格的管理要求，对司法鉴定机构的经营管理、规范操作等产生较大的影响。如公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。 应对措施：高盛生物将加强人员培训，进一步完善内部操作规范，以满足现有法律和行业监管的要求；另一方面，将密切关注行业政策环境变化，保证及时取得相关资质、批准许可及办理相关备案登记手续，以持续满足相关监管部门的要求。 2、行业竞争进一步加剧 医药市场随着围绕“税务、医疗、医保、医药”联动改革的国家医改稳步推进，继“两票制”“4+7带量采购”“三省低价联动降价”“GPO（广西区集中采购）”“国采（全国统一采购）”“一致性评价准入”等一系列举措相继强制执行，医药流通行业整合力度加大，市场竞争加剧，全国性药品流通企业跨区域并购加快，行业集中度提高，流通环节进一步压缩；零售终端市场，在疫情防控常态化和“互联网+”医疗、购药快速普及的背景下，行业实体门店客流下滑，医药电商平台业务占比加大，对以传统商业批发调拨为主要业务模式的企业带来巨大挑战。受产品监管趋严、药品政策性降价、招标压价、医保控费、带量采购等方面影响，药品中标价格将会进一步下调，行业内各企业竞争将更加激烈。 应对措施：医药行业将在巩固现有业务的基础上持续关注行业政策变化，根据市场环境变化制定相应的生产经营、市场营销策略，开展电子商务B2B、B2C业务，拓展销售渠道；司法鉴定业务在稳定现有市场的基础上，将加大拓展的力度，同时做好第三代自动化设备研发及新一代测序技术在刑侦技术领域的运用，提高市场竞争力。 3、应收账款与现金流管理风险 随着“两票制”的实施，公司需要垫付的上游货款大幅增加，同时医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。如果信用政策管理不当，不能对应收账款进行有效管理，下游客户如不能按照约定偿还资金导致资金回笼不及时，可能会产生应收账款的信用风险，给公司经营及业务拓展带来一定影响。 应对措施：公司将严格执行应收账款管理制度，不断强化应收账款内部控制和日常管理。通过评定客户资信等方式，加大重点客户应收款项的对账和清收力度，有效控制和降低应收账款风险，强化对经营活动现金流的管控，实现应收账款的良性循环。 4、商誉减值风险 公司2020年收购高盛生物股权的交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后形成2.54亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果高盛生物未来由于市场竞争加剧、行业产生波动、并购协同效应无效、经营整合困难等原因可能导致实际利润未达到评估预测额，则合并商誉存在减值风险，减值金额将计入公司合并利润表，对公司未来业绩产生不利影响。 应对措施：公司将与高盛生物经营团队加强沟通交流，积极寻求恰当的管理方式和业绩提升策略，增强双方整合的协同效应，最大限度降低并购后可能出现的商誉减值风险。 5、收购整合风险 公司2020年收购了高盛生物100%股权，并购完成后，高盛生物由原经营管理团队继续运营，公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥其经营活力。但是，公司能否对其实施有效管理、企业文化能否有效融合、并购协同效应是否达到预期、对赌期结束后能否继续保持良好的运营状态，存在不确定性。 应对措施：公司将加强高盛生物在日常运营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的控制和管理，持续建立和完善有效的公司治理机制，提高公司整体决策水平和抗风险能力；公司还将与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，积极推动双方优势互补，资源整合，降低整合风险。 6、安全环保风险及经营成本增加的风险 随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物排放管控力度加大。从中央到地方的生态环保部门强势推行“源头严防、过程严管、后果严惩”的环境监管体系，对药品生产在环保规范化管理和污染防治等方面提出更高的要求。同时，受国家环保政策、大宗辅料持续上涨和人力成本上涨等因素影响，公司面临经营成本增加的风险。 应对措施：公司将持续加速推进环境保护、职业健康和安全管理体系的建设和提升，切实履行企业在环境保护及员工安全方面的社会责任。继续推进节能降耗，精细化管理，降本增效，合理控制成本。 7、新冠肺炎疫情常态化的风险 新冠肺炎病毒的复杂多变，带来了巨大的不确定性和挑战。虽然新冠肺炎疫情已经在全国大多数地区得到有效控制，但区域性局部疫情仍然多发。根据公开报道，新冠肺炎变异病毒不断涌现，疫情在多地出现反复，今年在西安、深圳、吉林、上海、北京等地出现的疫情，均呈现出形势严峻、管控坚决、力度较大的特点。各地政府纷纷划定管控区域，限制人和物的流动，管控措施往往持续时间较长。对公司而言，各地持续反复的疫情，尤其是今年在广西钦州、北海、广州等地出现的疫情，各地严格控制人员和物资的流动，导致公司出现产品配送不畅，部分市场甚至出现无法供货，原材料、人工和物流成本上升，无法开展各类终端市场的线下营销活动，招投标工作进度放缓、供应商延期发货及物流不畅等情况。同时，新冠疫情也导致各级医疗卫生机构门诊及住院量下降，医院非疫情处方下降，使公司医药流通业务的销售受到影响，给公司生产经营带来一定程度的影响。 应对措施：针对零星散发的突发疫情，公司第一时间响应政府要求，积极开展疫情防控工作，严格落实相关措施，统筹疫情防控和统一部署生产经营各项工作。公司将持续关注疫情的进展及其可能对本公司财务状况、经营成果等造成的影响，同时采取多种措施，适度调整生产、销售政策，以减轻疫情对企业经营的不利影响，确保生产经营活动平稳有序。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2021年年度股东大会审议通过《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》《2021年度利润分配预案》、《2021年度财务决算报告》、《2022年财务预算报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》等16个议案。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 分公司北海国发川山生物股份有限公司制药厂不属于国家环保部门公布的重点排污单位，2022年上半年排污情况说明如下： （1）废水 国发制药厂废水主要为清洗、提取中药材，清洗车间地面、工艺设备器具所产生的废水。排放废水的污染物主要为化学需氧量、生化需氧量、氨氮、悬浮物、总磷等，经处理后排放均达到国家《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）的排放限值标准。2022 年上半年的废水排放总量为：8716吨。其中化学需氧量排放量78.444㎏；生化需氧量排放量22.662㎏；氨氮排放量1.551㎏；悬浮物排放量34.864㎏；总磷排放量0.349㎏。 （2）废气 国发制药厂的废气为锅炉燃料燃烧排放的废气。其锅炉为韩国进口4吨燃气锅炉，燃烧完全，干净环保，经检测废气排放符合（GB13271-2001）燃气锅炉II时段标准要求。2022年上半年的废气排放量26.502万m3，其中氮氧化物排放量9.276㎏；二氧化硫排放量7.686㎏；烟尘排放量2.915㎏。 （3）固废 国发制药厂没有危险固废，只有一般固废。一般固废的产生主要为中药提取后的中药材药渣、污水处理系统产生的污泥，生活垃圾，以及一些外包装的废纸箱。中药材药渣可以作为农肥或燃料使用，纸箱可以重复利用或卖给废品回收公司。2022年上半年一般固废的产生总量为85.5吨。其中：①药渣：66.24吨；②纸箱：5.78吨③生活垃圾：8.48吨④污泥：5吨。 （4）污水处理设施运行情况 国发制药厂2021年对污水处理系统进行升级改造，改造后污水处理能力为240吨/天，采用生物处理+深度处理工艺进行污水处理。污水处理设施由专人负责管理及操作，定期维护保养。废水经污水管网收集后进入污水站统一进行处理后达标排放，由国发制药厂总排污口排入市政管道，最终流入北海经济技术开发区排水及再生水厂。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 公司控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬因与南宁市金通小额贷款有限公司的金融借款合同纠纷，其分别持有的公司1,869.49万股、347.27万股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民法院司法冻结，冻结期限为3年。具体详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站2022年8月12日披露的《关于控股股东及其一致行动人部分股份被冻结的公告》。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计全资子公司广州高盛生物科技有限公司与广州深晓基因科技有限公司2022年度发生的日常关联交易金额为1,000万元。 2022年上半年，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交易金额为3,631,138.00元，其中：向关联人深晓基因购买原材料的关联交易金额为3,611,787.00元，向关联人深晓基因销售的关联交易金额为19,351.00元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 就公司收购高盛生物股权事宜，公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补偿协议》及补充协议，该等协议约定本次交易的业绩承诺及补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。 2022年上半年，高盛生物实现归属于母公司股东的净利润2,154.64万元，归属于母公司扣非净利润为2,070.91万元，按照《盈利补偿协议》相关规定，高盛生物2022年上半年完成承诺净利润的60.55%。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
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