[中报]锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年半年度报告
原标题:锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年半年度报告 上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人郁敏珺、主管会计工作负责人王晓波及会计机构负责人（会计主管人员）王珏声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年6月30日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案将形成议案提交2022年第二次临时股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 详见本报告第三节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析................................................................................................ 7 第四节 公司治理............................................................................................................ 21 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................. 23 第六节 重要事项............................................................................................................ 25 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................... 38 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................. 41 第九节 债券相关情况..................................................................................................... 41 第十节 财务报告............................................................................................................ 42
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内营业收入较上年同期增加主要系2021年完成多笔收并购及新项目的开拓使在管规模扩大导致收入增加。 报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加主要系去年开拓新项目支付项目保证金所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所属行业情况说明 上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）是一家轻资产运营的服务型公旨在助力城市更新，通过更新、改造、运营提升物业的商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，为中小型文化创意企业和新经济企业提供办公空间和专业服务，实现物业持有方、客户、社会和公司的共赢。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。 1、 行业环境 2021年末国内城镇化率已达到64.72%，其中上海、北京、天津三大直辖市城镇化率已超过80%，步入高度城镇化阶段。中国人民大学国发院城市更新研究中心的研究报告指出，我国正在步入城镇化较快发展的中后期，城市发展进入城市更新的重要阶段，城市建设由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重，存量开发机遇正在到来。 城市更新是通过对城市建成区内存量建筑资源的维护、改造、拆建、扩充等方式推进土地资源的重新优化配置、提高存量资源的利用效率、促进城市功能的全面或局部升级、实现居住条件的改善和生活品质的提高、增强城市活力与市场竞争力、推动产业结构转换和升级的城市发展过程。城市更新将是个永续的过程，企业亟需提升科技力、产业力、文化力、设计力、运营力五大方面的专业化能力以参与城市更新。 2、 政策环境 在国家“十四五”规划及2035年远景发展目标中，已明确提出实施城市更新行动。住房和城乡建设部发文要求城市更新行动严格控制大规模拆除，探索城市更新可持续模式及探索建立城市更新配套制度政策。中央政策密集出台之下，多省份相继在城市更新领域出台文件、修订条例并不断推进实施，为各地开展城市更新提供方向。以上海和北京为例： 上海市本土国企、大型开发商和险资于2021年共同成立总规模约800亿元的城市更新基金，定向用于旧区改造和城市更新项目；同年，上海市正式实施《上海市城市更新条例》，明确上海市城市更新坚持“留改拆”并举、以保留保护为主，具体包括加强基础设施和公共设施建设、优化区域功能布局、提升整体居住品质、加强历史文化保护和市人民政府认定的其他城市更新活动。 北京市政府于5月18日正式印发《北京市城市更新专项规划(北京市“十四五”时期城市更新规划)》，以十三五时期城市更新成就与问题，聚焦产业更新和城市旧改制定更为详细的指导意见，提出2025年前，有序推进700处老旧厂房更新改造、低效产业园区“腾笼换鸟”，强调深入实践土地年租金制，支持存量土地转让、出租、抵押盘活利用。 换言之，我国城市更新进入了稳步推进期，而一线城市发展已进入以存量更新为主的新阶段。在此基础上，中央部委提出盘活存量资产扩大有效投资，其中老旧厂房、国有企业的非主业资产等存量资产的盘活成为工作的重点。具体来看，5月25日，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，部署进一步盘活存量资产，拓宽社会投资渠道、扩大有效投资；7月5日，国家发展改革委办公厅发布《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》，鼓励民营企业根据实际情况，参与盘活国有存量资产，积极盘活自身存量资产，促进实现持续健康发展。 中央及地方政策的出台给本公司所在行业进一步带来机遇，将在未来相当长的时间内为本行业提供可供改造和运营的既有存量建筑（群）。本公司作为轻资产运营的服务型公司，在城市更新领域具有先发优势并已培育核心竞争力，未来将充分利用自身竞争优势参与城市更新中的“更新”、“改造”及“运营”链条。 3、 市场环境 市场供给：一方面，早期出让或划拨取得的工业用地存在供而未用、闲置或低效利用等状况。据中信建投测算，仅一线城市通过旧工业用地更新，有望释放出逾8,000万平方米建筑面积转为文化创意产业园区。另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。城市更新的机会不再局限于工业厂房，存量资源的更新改造空间巨大。 市场需求：据国家统计局数据显示，中国中小微企业法人单位数量从2013年841万家上升至2020年的2,480万家，同时数字技术升级及消费者新需求推动新经济业态不断涌现，公司目标客户基数庞大，其规模及租金承受能力正不断上升。 上半年疫情冲击给市场带来的影响不可忽略：今年3月以来新一轮疫情因素冲击，造成上海区域商办租赁市场停顿两个月，商业服务业普遍低迷；同时，二季度暂缓入市项目，这将进一步推高商办市场整体空置率，租金亦存在一定的下行压力，或在短期内对公司主营业务造成一定影响。伴随6月以来，上海进入有序复工复产阶段、上海市多部门进一步出台中小微企业纾困政策，区域商办市场在多方共同努力下逐步恢复正常运营。 多家三方机构就疫情后商办市场调研显示，后疫情时期，办公租户倾向于考虑降低人均办公密度，增加员工人均办公空间；部分位于成熟商务区块的跨国企业希望在新兴商务园区分拆设立第二个办公场所，以控制成本同时维持业务发展。综合来看，我们预计下半年整体租赁市场将逐步迎来复苏。 （二）主营业务与主要产品情况 公司所处的城市更新领域，随着中国城镇化进程的不断推进，一二线城市核心区域土地开发接近饱和，核心城市既有建筑存量正在不断增加的同时，也面临着大量老旧建筑等待改造和重新定位。报告期内，公司证券简称从“锦和商业”变更为“锦和商管”，意在彰显自身于城市更新领域中的轻资产运营商特色。 公司的经营模式主要包括承租运营、受托运营和参股运营。截止本报告期末，公司在管项目72个，在管面积逾120万平方米。 1、 承租运营 公司承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体重新进行市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化、创意、科技、知识经济等多种新型产业类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值。公司通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。 截止报告期末，公司承租运营的项目有44个，可供出租运营的物业面积约72万平方米。 2、 受托运营 公司依托自身商用物业全价值链管理优势和品牌影响力，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，以获得相关业务收入，其中物业管理服务采取酬金制收费模式。 截止报告期末，公司受托运营的项目有25个，可供出租运营的物业面积约42万平方米。 3、 参股运营 公司同物业持有方或同在物业资源、当地影响力等方面具备优势的合作方共同出资设立项目运营公司。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。 截止报告期末，公司参股运营的项目有3个，可供出租运营的物业面积约12万平方米。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、全价值链集成管理体系优势 公司自2007年开始涉足该行业，具有十余年的实践和经验积淀，行业先发优势明显，尤其是在存量物业商业价值的发现、挖掘和提炼上具有独特的优势，并已建立起一套成熟的全价值链管理体系，即定位、改造、招商、运营。 全价值链管理体系覆盖存量改造物业的全链条，可以深度挖掘存量物业、被改造物业的潜力并赋予全新生命力，该项核心竞争力有利于公司快速实现项目拓展，挖掘未来城市更新业务机遇。 （1）项目资源获取及定位优势 公司拥有专业且经验丰富的投拓团队，同时，公司已积累丰富的老旧物业定位经验，能敏锐把握项目所处地区租赁市场供需情况，从而能准确地对新项目进行业态等定位。在承接具体项目时，公司根据市场调研情况确定项目定位，结合存量项目的历史经营数据，从而确定目标客户的类型和范围，并对项目的盈利能力进行评估预测。 项目定位不仅对改造方案设计具有至关重要的作用，更会影响未来运营项目的出租率、租金水平、物业费水平等，进而影响园区未来的盈利水平。 （2）项目设计与改造能力 在多年经验积累的基础上，公司已经形成一套完备的设计、改造工作流程和体系，建立了一支具备丰富经验、专业化技术能力的设计改造、工程管理团队，保障项目达成高效率、高质量的目标。 城市更新项目是一种“非标准化”的产品输出，即保留项目原有历史并在此基础上更新。基于此，公司项目团队在遵循标准化管控体系及充分了解项目市场后，针对不同业态定位的项目进行差异化、定制化设计。这种单项目的“不可复制化”特性确保公司后续获得招商优势，并彰显自身品牌优势。 具体来看，在改造施工过程中，设计、工程管理团队对项目更新改造进行全程监督并加以指导，针对地域特色及客户诉求对其优化设计，确保园区的建筑风格、基础设施配套、办公环境等能够充分满足目标客户和周边市场环境的需求。 （3）招商优势 公司拥有专业的招商团队，对所有项目的招商工作进行统一协调。招商团队的核心成员均拥有丰富的物业租赁业务工作经验，特别是对文化创意产业及新经济客户的认知程度较高，能够准确把握此类客户的个性化需求。 同时，公司已经逐步建立了目标客户数据库，并与有实力的中介咨询机构建立了稳定的合作关系，招商团队在项目获取、定位设计、改造过程中提前介入，快速寻找潜在客户，在项目交付运营前即可完成部分招商工作，可以大幅提高项目的招商进度和运营效率。通过各个项目客户资源共享，能够向客户提供多重选择的招商服务。 （4）智慧化运营优势 公司依托于自身多年的园区、楼宇运营管理经验，已逐步建立起智慧园区管理系统，实现招商、运营管理的全流程智慧化，以降低运营成本，不断创新物业运营模式，构建全方位企业服务体系，不断提高入驻企业黏性。 2、品牌优势 随城市更新不断发展，行业内企业逐渐分化，竞争加剧，品牌在行业发展进程中的竞争优势逐渐凸显。公司自2007年开始从事该行业，历经十多年的专注和拓展，以敏锐的市场洞察力、精准的市场定位、独特的设计、独具特色的园区、优良的服务得到了物业持有方、客户、社会等多方的广泛认可，打造出了园区、楼宇品牌“越界”和社区商业品牌“越都荟”。公司拥有该行业第一个上海市著名商标，被认定为上海市品牌培育示范企业，公司多个园区被评为“国家文化产业示范基地”、“国家级文化产业试验园区”、“上海市文化创意产业园区”，为公司赢得了良好的品牌效应。未来，随着公司新项目不断投入运营，公司的品牌优势将进一步显现。 3、区域规模优势及区域深耕优势 经过十多年在行业内的精耕细作，公司积累了大量的文创园区及其他商业物业更新改造的成功案例，在行业内具有较强的影响力。 截止本报告期末，公司在管项目72个，在管面积逾120万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海62个项目，北京7个项目，杭州2个项目，南京1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。 三、经营情况的讨论与分析 2022年1-6月，疫情反复对公司主营业务带来一定程度的影响。本轮疫情持续时间长、对经济影响显著有别于过往几轮疫情，中央及地方已印发多项稳经济支持政策和疫情减免政策，增强经济恢复发展拉动力。 公司管理层和全体员工紧密围绕年初确定的经营目标，统筹推进疫情防控和业务发展各项工作，努力克服疫情对自身经营的影响，实现营业收入稳步增长。报告期，公司实现营业收入52,066.57万元，同比上升27.04%，主要系2021年完成多笔并购及新项目的开拓陆续增厚收入所致；归属于上市公司股东的净利润6,327.08万元，同比下降5.09%，主要系受疫情影响，在建工程延误，项目招商进度慢于预期所致。 1、分产品分析 （1）租赁 2022年1-6月，公司承租运营项目租赁收入合计39,342.55万元，收入占比约75.56%，较去年同期增长约31.08%，主要系2021年完成多笔并购及新项目的开拓陆续增厚收入所致。 截至本报告期末，公司已成功吸引了一批优秀的新经济企业入住园区，租户所属行业分布广泛，除制造业、专业服务、贸易服务等传统行业外，涵盖以文化、创意、知识经济等新经济业态及TMT、生物医药等热门业态领域。以生物医药行业为例，公司多个园区毗邻上海市生物医药产业园区，产业聚集效应明显，吸引从事医疗销售、医疗器械研发、创新药研究等生物医药企业入住。未来，公司将进一步提升运营能力，促进小型企业在细分领域发展的同时，为大型企业提供优质的配套服务，为客户提升价值。 （2）物业服务及其他 物业服务及其他收入合计12,724.02万元，较去年同期增长约15.99%。 2、分区域分析 报告期内，公司实现上海区域市场营业收入稳步增长，约42,488.94万元，较2021年同期增加约19.59%；上海以外区域收入9,577.63万元，较2021年同期增长约75.55%。从收入占比看，上海以外区域并未受到疫情较大影响，且上年并购陆续增厚北京区域收入，占公司营业收入总量较上年同期有较大增长。 3、经营业绩影响分析 报告期内，公司利润来源主要由租赁和物业服务业务组成。其中：租赁业务毛利率为40.91%，物业服务及其他毛利率为33.22%。报告期内，公司经营规模扩大带来营业收入和毛利稳步增长，分别较2021年同期增长27.04%和16.90%。归母净利润实现6,327.08万元，较2021年同期下跌5.09%，主要由于受疫情影响，在建工程延误，招商进度慢于预期，短期内项目的经营情况未达到预期目标。 公司自2021年度第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，考虑到新租赁准则对公司财务报表的影响，且公司主营业务承租运营模式需要公司投入装修改造。对标境内和境外上市可比公司后，公司管理层认为，“折摊息税前利润（EBITDA）”和“经调整折摊息税前利润（adjusted EBITDA）”是衡量公司实际经营表现更为贴切的指标。 折摊息税前利润为行业内多家公司所引用，折摊息税前利润复原了公司折旧摊销等非现金项支出，剔除了资本结构影响及财务利息收益，且还原了企业所得税对净利润的影响，是更好地衡量公司主营业务经营表现的指标。折摊息税前利润定义如下：
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系2021年完成多笔收并购及新项目的开拓使在管规模扩大导致成本增加。 销售费用变动原因说明：主要系去年完成多笔并购合并报表范围扩大所致。 管理费用变动原因说明：主要系本期咨询服务费减少所致。 财务费用变动原因说明：主要系去年完成多笔并购及新项目的开拓导致未确认融资费用的增加所致。 研发费用变动原因说明：主要系研发人员费用增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年开拓新项目支付项目保证金所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期内公司理财产品未到期所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期支付现金股利分红款所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2019年10月1日至2021年12月31日，因广电浦东对田林路140号地块内（越界创意园）部分房屋（即园区内28号楼）进行拆除并新建办公楼，广电浦东与公司根据2007年《租赁协议》约定，于2019年10月签署《补充协议三》，约定建设期间广电浦东对公司因拆除重建而受到的影响进行补偿。公司于2021年3月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》，对前述《补充协议三》所约定的补偿周期延长两年至2023年12月31日，2022年1-6月合计补偿给本公司10,938,828.24元（不含税金额）记入本公司营业外收入。 公司于2021年3月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》，关联方上海广电股份浦东有限公司拟拆除越界创意园内其余房屋并新建，对公司前期投资改建成本予以一次性补偿2,825.41万元（不含税金额）；对房屋拆除及建设期内公司的经营损失进行补偿，收回公司承租的物业面积5,367.00平方米并对公司的经营损失进行补偿，补偿期至2023年。2022年1-6月合计补偿给本公司16,831,455.30元（不含税金额）记入本公司营业外收入。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、环境变化风险 国民经济的发展水平和产业结构往往受到国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周期性。如果经济发展不景气，文科创园区、楼宇的需求可能会相应减少，存在因宏观经济环境变化影响公司业务发展的风险。针对此风险，公司将出于审慎原则，稳健经营，控制资本开支，增强自身抗风险能力。 2、市场变动风险 公司所处行业属于城市更新领域商用物业运营服务业，上游面临项目资源获取难度加大及供应商成本增加，下游面临目标客户群减少、租金承受能力下降等市场风险。 目前，承租运营项目贡献公司的主要收入。该模式下，公司以较低的租金成本承租具有租赁价值提升空间的既有建筑（群），但随一线城市核心区域可供租赁市场单价上升或优质存量改造物业市场趋于饱和，公司将面临承租运营项目新增项目难度加大、承租项目租赁费用上升等情况，直接或间接影响公司业绩增长速度。 公司在承租运营中对既有建筑（群）进行不涉及主体建筑变动的设计、装修及改造，该项活动亦是公司核心竞争力之一。随人工成本、装修原材料均价上升，公司面临向第三方分包商分包工程业务时的成本上升。 公司目前主要收入来源于租赁和物业管理，项目的出租率和租金水平是影响收入的重要因素。园区、楼宇的租金水平及出租率的变动通常和同片区的商用物业和办公物业的新增供应、密集度、招租情况有紧密关系，也易受到经济周期及租户经营状况的影响而出现波动。 针对此风险，公司将基于审慎投资原则，遵循公司投资规章守则，严格筛选投资项目；同时，通过强化团队的执行力，努力提升服务质量，提高应对市场环境变化的能力。（未完）  |