[中报]皇庭国际(000056):2022年半年度报告
原标题:皇庭国际:2022年半年度报告 2022年8月26日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人刘海波及会计机构负 责人(会计主管人员)李亚莉声明：保证本半年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来发展展望和计划等前瞻性陈述，不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 公司已在本报告中披露可能对公司未来发展战略和经营目标的 实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分 析” 中的相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 17 第五节 环境和社会责任 .............................................................................................................. 20 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况 .................................................................................................... 38 第八节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 42 第九节 债券相关情况 .................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 44 备查文件目录 一、载有董事长签名的半年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、报告期内在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他有关资料。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2021年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2021年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司营业收入为 34,056.52万元（同比下降 7.62%），归属于上市公司股东的净利润-24,907.40万元（同比下降 978.46%）；截至 2022年 6月 30日，资产总额 109.84亿元（同比增长0.53%）；归属于母公司所有者权益31.93亿元（同比下降7.24%）。2022年半年度，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降较多，主要原因为：受融资环境的影响及部分融资涉诉，公司融资成本大幅上升。国内新冠疫情反复，为共同应对疫情，公司积极履行社会责任，结合公司实际情况，对公司旗下物业实施减免租金，以切实减轻租户经营压力。 公司以商业不动产综合运营服务为主要业务，包括商业不动产运营管理业务、商业不动产的资产管理业务、商业不动产的配套服务业务及物业管理业务。 1、商业不动产运营管理业务主要围绕购物中心的运营和管理开展，公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。 2、商业不动产的资产管理业务将立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式获取资产管理收益。 3、商业不动产的配套服务业务主要以公司运营的商业不动产为场景，针对业主、品牌商户和消费者三类群体开展品牌孵化投资、互联网大数据、金融服务、智能化服务等多样化服务。 4、物业管理业务：物业管理行业为不动产运营服务的基础性业务，其巨大的市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。公司在物业管理服务领域具有丰富的经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力。公司目前主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业等项目提供物业管理服务。 二、核心竞争力分析 1、良好的品牌知名度和影响力 公司旗下核心资产“皇庭广场”自驻足深圳商业市场 9年以来，紧密围绕“国际匠心美食生活圈”、“年轻潮流社交新聚点”、“多元化时尚购物中心”三大标签，以全新的业态组合形式，打造了一个可以多维满足消费者需求的有温度的空间，现已发展成为深圳购物中心标识代表之一。公司将依托“皇庭广场”良好的品牌形象，积极开拓项目资源，并借助新项目进一步传递皇庭广场“有潮、有聚、有赞”的品牌定位，吸引更多优质资源和高品质客群，从而形成品牌、项目相互促进的良性发展之路。 2、多业务协同发展 公司业务涵盖商业不动产运营管理业务、商业不动产投资、商业不动产配套服务、物业服务等，通过自持、整租、委托管理等多种方式，为购物中心、商办写字楼、酒店管理、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务。通过不同业务的相互支持、融合发展，既满足了市场的多元化需求，又提升了公司抗风险能力。 3、丰富的不动产运营管理经验 公司在商业不动产运营管理领域深耕多年，积累了丰富的行业经验。在商业运营管理经营方面已经基于丰富的管理经验及成熟的业务流程体系，能够有效地提升运营效率、降低运营成本。在商业模式方面，除自持物业和整租物业外，积极拓展管理输出、品牌输出项目，践行轻资产扩张模式。在差异化竞争方面，公司可根据项目市场定位、目标客户定位、业态组合等为客户提供多样化、差异化、个性化的增值服务，以满足其不同需求。 4、专业的管理团队 公司在多年经营与发展过程中，通过商业项目运营管理与实践，公司打造了一支符合不动产运营管理发展需要的，集商业运营、招商和管理等能力于一体的商业管理团队。多元化的管理团队秉承公司核心价值理念和敬业精神，以公司发展战略为目标，为公司壮大发展、为股东创造持续稳定的高收益而努力。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 四、非主营业务分析 ?适用 □不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 ?适用 □不适用 单位：元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况 详见“2022年半年度财务报表附注六、注释 56所有权或使用权受到限制的资产”、“注释 20短期借款”及“注释 29长期借款中所列示的用于融资而抵押质押的房产、应收账款及股权等资产”。 六、投资状况分析 1、总体情况 ?适用 □不适用
?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元
?适用 □不适用
融发投资：主要业务为运营管理皇庭广场，本期财务费用增加，取得净利润-19,838.36万元。 皇庭商务服务：主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州及钦州的写字楼、商业物业、公寓、住宅提供物业服务，本期取得净利润1,395.68万元。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、战略实施风险 战略实施过程中实施执行不到位、资源不匹配或管控协调机制不健全，都会影响公司战略的实施落地。 对策：公司将从资源匹配、资产结构、管理架构、管控机制等各方面细化，为战略实施落地做好各项保障工作，确保各项工作落实到位。 2、商业不动产运营管理行业的风险 消费者行为与习惯的改变，商业地产的过度开发以及电商的高速发展，仍将对实体商业形成挑战的风险。 对策：公司将充分发挥自身优势，快速、有效地响应消费者的个性化需求，进一步提升服务品质，强化体验性消费，进一步巩固和提升核心竞争力。 3、业务扩张风险 随着公司发展规模不断扩大，如公司在经营管理、资源整合、市场开拓等方面难以适应公司业务规模的迅速扩张，将会对公司的整体运营带来一定风险。 对策：公司将进一步提升管理能力，完善内控机制，对各投资项目建立切实有效的管理体制，加快储备专业的运营团队，合理规避风险。 4、不可抗力风险 突如其来的新冠疫情为国民经济发展带来了巨大的影响，公司的主业商业不动产运营管理受到的影响更是巨大。如果未来疫情管控不力或出现新的不可抗力风险，将会给公司经营带来一定风险。 对策：积极做好疫情防控及其他不可抗力风险的应对。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ?适用 □不适用 1、股权激励 公司于 2017年实施限制性股票激励计划，向 51名激励对象首次授予 2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为 5.89元/股，首次授予日为 2017年 7月 25日，授予股份的上市日期为 2017年 8月 7日。 本次限制性股票激励计划预留 689.01万股，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至报告期末，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12个月未明确激励对象，预留权益 689.01万股已经失效。 根据公司于 2018年 6月 22日召开的 2017年年度股东大会决议，因公司 2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票 826.815万股。回购价格为授予价格 5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于 2018年 6月 22日召开的 2017年年度股东大会决议，因公司 2017年限制性股票激励计划的 9名激励对象因不再担任公司董事或高管职务、离职失去激励对象资格，公司决定回购注销失去资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 432.768万股。回购价格为授予价格 5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于 2019年 5月 16日召开的 2018年年度股东大会决议，因公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票 411.207万股。回购价格为授予价格 5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于 2019年 5月 16日召开的 2018年年度股东大会决议，因公司 2017年限制性股票激励计划的 17名激励对象因退休、担任公司监事、离职失去激励对象资格，公司决定回购注销失去资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 536.984万股。罗良本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为授予价格 5.89元/股，其余 16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于 2020年 6月 17日召开的 2019年年度股东大会决议，因公司 2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票 540.128万股。回购价格为授予价格 5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。 根据公司于 2020年 6月 17日召开的 2019年年度股东大会决议，因公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象李岚因担任公司监事失去激励对象资格，公司决定回购注销失去资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 8.148万股，回购价格为授予价格 5.89元/股。 截至本报告日，上述限制性股票共 2,756.05万股尚未完成回购注销。相关事项详细内容已披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网。 2、员工持股计划的实施情况 □适用 ?不适用 3、其他员工激励措施 □适用 ?不适用 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
不适用 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 ?不适用 未披露其他环境信息的原因 不适用 二、社会责任情况 （1）股东及债权人利益保护 报告期内公司严格遵守各项法律法规，持续完善治理结构，不断健全内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系。公司重视投资者关系管理，不断完善信息披露，确保信息披露的及时性、完整性和准确性，开通网站、邮件、电话、股东大会、深交所互动易等多种渠道与投资者进行互动交流，有效维护中小投资者的利益，保证所有股东公开、公平、公正的享有各项权益。 公司尊重并保护债权人及各合作方的合法权益，实施稳健的财务政策，保障公司资产、资金的安全。 （2）员工权益保护 公司遵守国家各项规章制度，依法经营，在用工制度上严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等要求执行，公司与员工签订规范的劳动合同，同时按照规定购买社会保险、公积金；公司以人为本，重视员工成长，积极开展职业培训，提升员工及企业竞争力；公司关爱员工，组织开展多样的文化文体活动，每年度组织员工体检，定期举办员工运动会，高温季节发放避暑饮品等福利，切实维护员工各项权益，增强员工的归属感及文化认同感。 （3）承担社会责任 2022年上半年，疫情仍在全国各地局部爆发。公司所管辖的各物业项目、深圳皇庭广场、重庆皇庭广场等积极响应政府号召，坚决落实防疫政策，采取各项防疫防控措施，确保业主、商户及市民们的健康安全。为方便商户和市民进行核酸检测，我司主动联系街道办、防疫站于皇庭中心、皇庭广场等地设置检测点，并以同舟共济的深厚情怀，多次上门慰问防疫一线工作人员，充分彰显我司心系疫情、热心公益的社会责任感和奉献精神。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 ?适用 □不适用 经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年年度财务报告进行审计，基于皇庭国际 2020年度及 2021年度已连续两年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为 29,220.42万元、115,733.18万元；2021年12月31日流动资产131,790.06万元，流动负债523,620.55万元，流动负债大于流动资产391,830.49万元；截至2021年12月31日，已到期未偿还的借款本金共计344,320.62万元，已被相关债权人采取诉讼、财产保全等司法措施，皇庭国际已在财务报表附注十六（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性，亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》（亚会审字[2022]01610185号）。公司董事会相信审计机构的独立判断能力，对亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具带持续经营重大不确定性段落的《审计报告》表示理解和认可。 公司 2020 年度及 2021 年度已连续两年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为 29,220.42万元、115,733.18万元；2021年 12月31日流动资产131,790.06 万元，流动负债523,620.55万元，流动负债大于流动资产391,830.49 万元；截至2021年12月31日，已到期未偿还的借款本金共计344,320.62前述事项使公司的持续经营能力具有重大的不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。 本公司拟采取以下改善措施解决面临的困难： （1）公司已在推动出售部分资产，2022年1月26日公司全资子公司皇庭不动产及成都商业与华银（深圳）金融控股有限公司签署了《股权转让协议书》，购买方应于上述协议签订之日起 5个工作日内支付第一笔股权交易款人民币 2,000.00 万元作为定金，截至本报告日，购买方尚未支付第一笔股权交易款。2022年3月25日公司通过联交所对外发布了《深圳融发投资有限公司 100%股权转让意向征集公告》，参考价格为人民币 56.20亿元，同日，公司通过联交所对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权转让意向征集公告》，参考价格为人民币 7.65 亿元。截至本报告日，本公司与意向购买方已就融发投资股权转让事项签署了标的项目收购意向书，该意向书尚待买卖双方内部有权审批机构批准后方可生效，此项转让事宜可能形成皇庭国际较大资产处置损失。若上述股份股份转让实施完成，转让所得将用以清偿公司及其它相关公司的全部债务，将极大优化公司资产和债务结构，为公司探索发展新业务提供资金支持，公司及其控股股东、实际控制人目前已对上述事项进行了推进。 （2）公司也在积极探索业务转型，公司于 2021年 10月 26日召开了第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议，审议通过《关于对意发功率增资并签署的议案》，并于2021年10月28日披露了该次董事会决议及《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》等相关公告，对公司投资收购德兴市意发功率半导体有限公司的有关事项进行了披露和说明。截至本报告日，公司已按照德兴意发功率的业务发展需要向其支付了5,000.00万元投资款，其股权结构尚未变更。 （3）公司仍重点专注做好商业不动产运营管理，公司商业不动产出租率提升，营业收入有所增长。 同时公司也提高现金计划管理能力，科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，维持本公司持续经营。 七、破产重整相关事项 □适用 ?不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 ?适用 □不适用
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