[中报]地素时尚(603587):地素时尚2022年半年度报告
原标题:地素时尚:地素时尚2022年半年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人马瑞敏、主管会计工作负责人张俊及会计机构负责人（会计主管人员）黄彩芬声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的相关风险，敬请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义..................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析................................................................................................ 9 第四节 公司治理............................................................................................................ 23 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................. 28 第六节 重要事项............................................................................................................ 29 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................... 35 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................. 40 第九节 债券相关情况..................................................................................................... 41 第十节 财务报告............................................................................................................ 42
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2022年上半年，因国内新冠肺炎疫情出现多点散发、局部暴发，防控形势严峻复杂，部分城市或区域的静态管控对零售业发展带来诸多限制。报告期内，公司受业绩下降的影响，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 35.44%、43.57%及 47.81%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司主要业务及品牌概述 地素时尚股份有限公司，2002年创立于中国上海，是一家多品牌运作的时尚集团。 自成立以来，公司围绕中高端品牌定位，分别创立“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit” 和“RAZZLE”四个知名品牌，形成对时装领域多维度、深层次的渗透。公司通过强大的设计研发、 丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌 推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。 我们致力于为热爱时尚追求品质的人群，提供更好的产品，帮助人们提升自我价值感。我们 希望可以通过非凡的创意、艺术的格调以及触及心灵的美好生活体验，打造专注时尚领域、具有 国际竞争力的产业集团。 我们深信：“让遇见我们的每一个人，都变得更加美好”的使命，会为人们的生活注入新鲜 的活力，带来光芒；而“爱创造一切”的信念，将一路照亮生命的旅程，引导人们朝着梦想的方 向生长！ DAZZLE，至情至性，热爱生活。在独特的设计和细腻的质感间寻求平衡，为当代新女性提 供丰富的着装选择。 DAZZLE品牌风格如下： 武汉武商广场“DAZZLE”店 DIAMOND DAZZLE，从艺术中汲取灵感，结合精致手工与优良材质，带来比肩高级定制的 年轻时装产品。 DIAMOND DAZZLE品牌风格如下： 北京国贸“DIAMOND DAZZLE”店 d'zzit，古灵精怪，创造出一个想象力丰富的衣柜，鼓励女孩们进行自由有趣的混搭。 d’zzit品牌风格如下： 上海七宝万科广场“d’zzit”店 RAZZLE，从容而积极，睿智而有趣，在潮流与经典之间平衡有度，以精良剪裁和匠心品质， 满足当代男性不同场合的着装需求。 RAZZLE品牌风格如下： 重庆国金中心 IFS “RAZZLE”店 （二）公司的经营模式 1、设计研发模式 公司按照最新的时装潮流分析、市场状况、销售数据以及消费者反馈设计及开发新产品。管 理层每季开始前举行会议，分析经销商以及会员在零售终端提供的信息，讨论世界最新时装潮流、 客户喜好及需求变化，以决定下一季将推出的产品系列、产品设计数目、价格区间、上市波段等 要素。公司注重产品面料的质量，尝试使用多种天然原料及多种新科技面料、材质。公司每年在 新面料研发上投入大量资源进行相关试验，以保持各个品牌的鲜明个性。除此之外，公司还与部 分优质供货商建立了良好的合作关系，共同合作开发产品所用的新型面料和设计图样，并享有该 等新型面料和设计图样的独家使用权。 公司的设计研发流程具体如下图所示： 2、采购模式 公司采购的类别主要包括面料、辅料和成衣，商品部根据每季经销商订货情况及直营店铺的销售预测为基础制定销售计划。生产部（主要负责外协订单的跟单工作）根据销售计划、面辅料和成衣交货周期制定相应的生产计划，并下达相应的采购指令。生产部专员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量和交货时间后，在综合考虑成本、交期、供应商特点后选择最具竞争力的供应商签订该次采购协议。公司供应链管理中心下的品控部制定了严格的采购流程控制、过程中跟踪和质量验收标准，有效保证了原材料和成衣的质量。 3、生产模式 公司采取部分委托加工和完全委托加工相结合的生产模式。公司以最大程度地降低公司的运营成本，并将主要精力专注于附加值更高的环节。公司的外协生产方式包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式。根据不同模式的特点，公司综合考量产品品类、款式特点、交货时间、面辅料工艺、供应商能力等各方面因素，选择最合适的生产模式组织生产。 公司两种生产模式的具体情况如下： （1）部分委托加工模式 在部分委托加工模式下，公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售。目前公司自有品牌均有部分产品通过部分委托加工模式生产。 （2）完全委托加工模式 在完全委托加工模式下，公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺要求，完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照公司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入库后对外销售。一般来说，完全委托加工模式更适合面辅料损耗较高或者需要相对专业的生产工序产品，例如牛仔、皮衣、皮草、配饰等。目前公司的自有品牌均有较大比例的产品通过完全委托加工模式生产。 4、销售模式 公司目前主要采用直营、经销和电商相结合的销售模式。其中： 直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式向客户销售产品。 经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以零售方式向客户销售公司的产品。 公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理，特许经销部负责经销商的管理。 公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重要因素。凭借公司强大的零售网络，公司能够在全国主要城市和地区接触广大的客户群，确保产品的销售效率。 除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫、抖音、唯品会、微商城等电商平台上销售。 （三）行业情况说明 服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的 设计研发、品牌推广以及终端销售环节，主要通过直营或者经销的品牌专卖店向最终消费者销售 公司设计研发的中高端品牌女装。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属 于“C制造业”大类下的“C18纺织服装、服饰业”。 纺织服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的优势产业。随着 居民物质生活水平的提高，市场消费关注点逐渐由单纯低价产品向品质倾斜，在消费升级的过程 中，市场为品质、品牌买单的意愿加强，对于中高端产品的需求、接受程度也显著提升，中高端 服饰品牌的消费受众群体随之扩大。国家十四五规划中明确指出：“率先在化妆品、服装、家纺、 电子产品等消费品领域培育一批高端品牌”，这为中高端国产品牌服饰提供了良好的发展大环境。 而女装是我国服装行业中市场最活跃、需求最复杂、容量最大的子行业。近年来，随着我国 女性社会地位和受教育程度的提升，加上女性服装需求的多样化、时尚性，我国女装具有广阔的 市场空间；另一方面，随着我国女性职业化水平、可支配收入、审美能力的不断提高，在服装行 业整体发展向好、女装市场份额结构性提升的双重影响下，中高端女装行业将在“她经济”的浪 潮中迎来更大的增长空间。 2022年上半年，全国疫情反复且封控趋严，对于线上线下的消费都造成了一定程度的影响。 根据国家统计局数据，上半年社会消费品零售总额为 210,432亿元，同比下降 0.69%。 分月度来看，1-2月社会消费品零售总额为 74,426亿元，同比增长 6.70%；3月零售总额为 34,233亿元，同比下降 3.50%；4月零售总额为 29,483亿元，同比下降 11.10%；5月零售总额为 33,547亿元，同比下降 6.70%；6月零售总额为 38,743亿元，同比增长 3.10%。 细分项下，2022年上半年服装、鞋帽、针纺织品类零售额为 6,282亿元，同比下降 6.5%。服 装、鞋帽、针纺织品类零售额在 3-5月月度皆同比下降，而在 6月随出行、消费需求逐步恢复， 零售额数据显著改善，由降转升，同比增长 1.2%。 经过多年的积累，公司的品牌影响力、市场竞争力逐渐增强，市场占有率处于行业前列，品牌风格和时尚内涵得到市场的广泛认可。2011年度至 2021年度，根据中国服装协会发布的服装行业百强企业名单，公司连续 11年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2018年度位居销售利润率排行榜的第 1名及利润总额排行榜第 16名，2019年度位居销售利润率排行榜的第 1名及利润总额排行榜第 15名，2020年度和 2021年度位居销售利润率排行榜的第 1名及利润总额排行榜第 14名。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力无重大变化。 三、经营情况的讨论与分析 2022年上半年，国内新冠肺炎疫情呈现多点散发、局部暴发的态势，防控形势严峻复杂，部分城市或区域的静态管控对零售业发展带来诸多限制。报告期内，公司实现营业收入 110,061.87万元，较上年同期减少 18.63%；归属于上市公司股东的净利润 25,184.47万元，较上年同期减少35.44%。面对挑战，公司凝心聚力、拥抱变化、攻坚克难、砥砺前行。报告期内，公司主要着力于以下五个方面的工作： 1、坚持创新多元化发展，持续增强品牌力拓展与输出 2022年，公司秉持“爱创造一切”的信念，在疫情最严重的 5月突破重重困难，以“爱创造魔法?魔法创造爱”为主题了开启“DAZZLE魔法之年”项目，旨在传递希望，让爱的魔力创造更美好的生活，并以有趣且充满互动性的内容触达不同圈层，在行业几乎“静默”的时段，点亮低迷市场，引发热议，整体提升了集团在中国时尚行业的口碑与知名度。 同时，集团品牌国际化及多样化进程的脚步也没有停止，DAZZLE和 d'zzit分别官方宣布了邱天、泫雅为品牌大使，加深和巩固了品牌形象。至此，公司拥有了以舒淇、刘雯，周冬雨为代言人，邱天、泫雅、James李铢衔为品牌大使的高影响力矩阵组合。2022年 3月，“d'zzit ? 泫雅”与《红秀 GRAZIA》进行了深度内容合作，有效加深了年轻女性消费者对品牌的认知。5月，邱天在神奇动物 IP联名合作中魔法活力的形象，精准向消费者诠释了 DAZZLE品牌英伦复古的又一侧面，充分展现了品牌深耕女性市场的决心。 2022年上半年也是丰富的 IP之年，公司以开放的姿态坚持多元化发展，先后签署合作了米奇、奇奇蒂蒂、神奇动物在哪里 IP系列，联名系列在稳固品牌 DNA的前提下，也释放了品牌的时尚“能动性”，并注入了更多创新、多元的特性。 2、线上营销挖掘新业绩增长点 尽管 2022年上半年疫情的持续时间、规模程度均超此前影响，线上女装零售市场整体面临更为严峻的挑战，但是公司在线上核心渠道的发展仍然保持稳健。 在天猫渠道，公司坚持以新品为主的策略。疫情前期，DAZZLE与 d’zzit在新品上市波段首周的正价销售 GMV均突破 100万元，并且在五月疫情缓解之后恢复较快，618活动期间 GMV实现整体同比增长 8%。 已入驻抖音渠道的 DAZZLE与 d’zzit品牌在 2022年上半年仍然延续高速增长势头，整体收入同比增长 120%+，其中 d’zzit旗舰店收入同比增长 70%+，已成为女装行业核心商家；DAZZLE奥莱旗舰店在 6月跻身抖音行业奥莱销售排行榜 TOP3。未来在抖音平台推出的特供货品和持续升级的营销推广方式，有望进一步巩固公司竞争优势并展现业绩韧性。 3、疫情加速企业数字转型 疫情带来的未知性加速了传统零售行业的蜕变转型，线上直播、私域社群运营等新渠道零售方式带来“流量重新分配”的挑战；与此同时，零售业务体系、品牌传播方式更加多元化，助推运营模式持续创新；叠加消费人群年龄结构、消费水平和消费需求的持续变化，市场趋向追求多元化、别具一格的商品设计，驱使企业推进“千人千面”精准化营销的步伐。 2022上半年，公司通过数据中台、智能营销等核心项目建设，构建集团数字化平台，整合企业数字资产，奠定数字化转型基础，提升企业数字化核心竞争力，以应对外部市场的快速变化和自身业务模式的创新所带来的挑战。 2022下半年，公司将继续加大数字化转型投入，通过商品全生命周期管理、柔性供应链、内容管理等项目推动公司组织内各体系的数字化建设，提升全员的数字化意识和数据应用能力，打造敏捷型组织，推动公司数字化转型。 4、全方位加强组织能力建设 为支撑集团化、多元化的战略发展需求，公司致力于吸引和培养卓越人才，搭建后备人才梯队，打造学习型组织，加强组织能力的进一步建设，增强公司核心竞争力。 在组织文化建设方面，公司逐步建立健全多层次、多维度的文化体系。今年上半年，基于已形成的企业文化理念体系和行为规范，公司正式向全员发布了《员工手册》，并逐步开展地素文化课程《爱与个人成长》，通过真实生动的案例分享，让员工深入了解地素时尚的企业文化。与此同时，结合制度层面的文化融入及管理层面的文化指引，逐渐让企业文化内化于心，外化于形，成为全体员工坚守的价值准则和规范言行举止的内在基准。 在组织运作方面，公司在进一步完善组织体系的同时，不断优化内部沟通协作平台，通过引入功能更加完善强大的“飞书”协同办公软件，减少纸质单据，规范内部流程体系，使内部沟通和组织协同全面更新换代，更加符合后疫情时代经济发展和公司发展的双重需求。 吸引和发展多元人才依然是公司的人才发展理念。在外部人才引进方面，公司通过建立培养机制、薪酬体系，落实长期股权激励计划等措施，吸引外部优秀人才；并依托多渠道的人才引进机制，引入部分高级管理人员和专业人才，满足公司长期发展对人才的需求。在内部人才培养方面，公司启动了 2022管培生项目，规划了总部和零售管培生的培训计划和成长路径，为公司搭建优秀人才梯队做好储备，并致力于将管培生培养成具有公司高适应度的“多能型人才生态圈”。同时，公司依托飞书的线上共享平台，打造地素线上知识库，建立“地素在线课堂”、“地素有声书”、“地素精选文章”三个模块，通过多种方式实现内部知识共享。 5、坚持高分红回报股东，再次回购彰显未来发展信心 自 2018年上市以来，公司坚持高分红回报股东，承诺 2021-2023年度每年现金分红比例不低于当年实现净利润的 60%。2022年 7月，公司已完成 2021年度利润分配，公司向全体股东每 10股派发现金股利 10元（含税），派发现金红利约 4.80亿元（税前），加上 2021年度以现金方式回购股份的 491.69万元，2021年地素时尚合计分红达 4.85亿元，占 2021年度归属于上市公司股东净利润比例达 70.32%。 除此之外，公司于 2022年 4月 28日再次发布回购股份方案公告，计划在未来一年内（即从2022年 4月 27日至 2023年 4月 26日）用 1-2亿元人民币自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要原因是营业收入减少，相应成本减少 销售费用变动原因说明：与上年同期基本持平 管理费用变动原因说明：主要原因是管理人员工资薪酬增加 财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入的增加 研发费用变动原因说明：主要原因是研发人员工资薪酬增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收入的减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是新增理财投资的减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是租赁付款额增加 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 在建工程变动原因的说明：花桥物流园项目完工转出 应付票据变动原因的说明：银行承兑汇票及信用证增加 应付职工薪酬变动原因的说明：支付年终奖金 应交税费变动原因的说明：企业所得税汇算清缴等支付税金 租赁负债变动原因的说明：租赁合同期减少 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 56,303,253.76（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 1.13%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 2022年 3月 1日，公司与上海云量资产管理有限公司签署了《云量稳利 1号私募证券投资基金基金合同》，公司作为私募基金份额持有人在标的基金中认缴出资人民币 5,000万元，占基金 100%的份额。详情请参见公司于 2022年 3月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《地素时尚股份有限公司关于认购私募基金份额的公告》（公告编号：2022-006）。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争日益激烈的风险 整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。对于公司所处的中高端品牌女装行业而言，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理等方面，往往需要较长的品牌培育期、具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现出企业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以内中高端品牌女装企业产生一定的竞争压力。国内外品牌纷纷发力线上电商渠道，加强营销推广，抢夺用户流量，行业市场竞争激烈。 作为中国领先的中高端品牌服装企业，如果公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。 2、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险 对于中高端品牌服装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌形象、风格和文化等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志，系中高端品牌服装取得消费者认可的重要因素之一。 自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。 3、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险 公司所在的中高端品牌服装行业具有较强的时尚性和潮流性因素，消费者的品味及需求持续动态变动。因此，中高端品牌服装企业往往需要具有较强的产品设计研发能力，除了需要对于产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏感度的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。 长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，培养品牌独立的设计师团队，分工配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发岗位，在追踪国际时尚潮流的过程中，持续推进独立、自主的研发能力创新。此外，公司加强对销售数据的收集分析及反馈，确保较好的产品适销性。 尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对公司产品销售、甚至品牌形象等产生不利影响。 4、经销商管理及稳定合作的风险 经销模式是公司主要销售模式之一。截至 2022年 6月 30日，公司经销终端达到 851家，2022年上半年，经销模式收入占公司主营业务收入的 43.53%。由于优质的经销商有助于公司在有效控制自有资金投入以及直营终端数量增长过快风险的情况下填补直营终端尚未达到的市场区域，因此经销模式未来仍将是公司主要销售模式之一。 在经营过程中，公司对于合作经销商的经营理念、行业经验、资金实力、商业资源等提出了相应标准，合理甄选符合条件的经销商，并给予日常经营管理指导。尽管如此，由于经销商的经营管理独立于本公司，因此其在日常经营中仍可能存在未能充分理解公司的产品理念、未完全符合公司制定的经营标准或者未能持续获得理想的中高端商业渠道资源等情况，从而将对公司的品牌形象、持续发展等造成不利影响。 报告期内，公司与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于自身发展战略、销售业绩等因素的考虑，存在公司主动与经销商终止合作或者经销商主动选择退出的情况，并由公司在相应区域中选择其他符合条件的经销商进行替代。尽管公司对于单个经销商的销售占比未超过主营业务收入的 5%，但是若发生经销商变动并且在短期内无法找到符合条件的经销商替代，仍将对公司经营业绩以及品牌覆盖等产生一定影响。 5、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险 服装消费受季节因素的影响较为明显。一方面，服装消费存在着较为明显的季节性波动的情况，尤其是对于中高端品牌女装行业，更是由于其时尚性因素较为突出，因此往往存在较为突出的换季置装的需求。例如，秋冬季服装由于面料、质地等因素，往往具有较高的销售价格，使得公司在第四季度往往能够实现较高的销售收入及利润，从而导致公司的经营业绩出现相应的季节性波动。因此，一季度、半年度以及三季度的经营业绩情况及有关财务数据指标并不能完全反映公司全年的经营情况，从而可能对投资者判断公司价值产生影响。 另一方面，服装消费还与气候变化存在直接联系，极端反常气候（如暖冬等）将导致客户置装需求与公司产品上市销售的安排出现不匹配，可能直接影响当季产品的销售情况，也可能会导致前一季的销售时间拉长，出现产品备货不足的情况。 6、公共卫生突发事件、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险 COVID-19（新型冠状病毒）的传播等国际公共卫生突发事件会对社会经济的发展带来直接冲击和间接影响。短期内，部分消费者的收入和生活受到影响，对品牌服饰的消费需求有所下降，疫情期间外出活动与实体店购物行为有所减少、物流受阻，可能会对公司经营业绩产生产品滞销、经销商换货率增加、存货积压等不利影响，公司收入和利润的同比增长可能存在下降的风险。但长期来看，随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得积极成效，特别是在各项促消费政策的带动下，市场主体加快复商复市步伐，居民外出消费有序增加，市场活力逐步提升，市场销售逐渐恢复正常，疫情对行业的负面影响主要表现为短期的一次性冲击，公共卫生突发事件对宏观经济的影响也终究具有暂时性。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2022年 4月 27日召开的第三届董事会第十七次会议及 2022年 5月 31日召开的2021年年度股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》与《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。选举马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士、田霖先生为公司第四届董事会非独立董事；石维磊先生、张纯女士、李海波先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。 公司于 2022年 4月 27日召开第三届监事会第十五次会议及 2022年 5月 31日召开的 2021年年度股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，选举赵丽女士、肖锋先生为公司第四届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司于 2022年 3月 25日召开的职工代表大会审议通过选举姜雪飞女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期同股东代表监事。经公司 2022年 5月 31日召开的第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举姜雪飞女士担任公司第四届监事会主席。 公司于 2022年 5月 31日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举马瑞敏女士担任公司第四届董事会董事长，选举马丽敏女士担任公司第四届董事会副董事长；聘任马瑞敏女士担任公司总经理；聘任马丽敏女士、马姝敏女士、田霖先生担任公司副总经理；聘任张俊先生担任公司财务总监；聘任田霖先生担任公司董事会秘书。任期自董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满之日止。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股子公司不属于当地重点排污单位。 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到行政处罚的情况。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于 2022年 4月 27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司 2022年度日常关联交易的议案》，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅。该商用办公房位于上海市丹巴路 28弄旭辉世纪广场五号楼 8楼。2021年度日常关联交易金额为 1,430,580.96元，预计 2022年度日常关联交易金额亦为 1,430,580.96元。公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可，并于董事会上发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。具体详见公司于 2022年 4月 28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于确认公司 2021年度日常关联交易及预计公司 2022年度日常关联交易的公告》（公告编号 2022-013）。 截至 2022年 6月 30日，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，已发生关联交易金额为 715,290.48元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股
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