[中报]时空科技(605178):2022年半年度报告
原标题:时空科技:2022年半年度报告 北京新时空科技股份有限公司 2022年半年度报告 2022年8月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人宫殿海、主管会计工作负责人王新才及会计机构负责人（会计主管人员）吕秀兵声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本报告第三节“管理层讨论与分析”中已详细描述公司可能面临的各项风险，敬请投资者予以关注。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析................................................................................................ 8 第四节 公司治理............................................................................................................ 15 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................. 17 第六节 重要事项............................................................................................................ 18 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................... 28 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................. 32 第九节 债券相关情况..................................................................................................... 33 第十节 财务报告............................................................................................................ 34
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：万元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期内，公司营业收入及净利润下降的主要原因如下： 1、 受上半年国内多个城市疫情反复爆发影响，公司主要承接的景观照明工程投资需求及规模缩减，导致本年新增订单量下降，收入规模同比下降。 2、 近年来竞争加剧导致行业毛利水平有所下降，报告期内原材料及劳务人工成本继续上涨，受上述因素影响，公司当期毛利率下降。 3、 公司自上市以来引进了各类高素质人才，员工人数持续上涨，各项业务的拓展力度也在不断加强，由此导致公司的销售费用及管理费用呈上升态势。本报告期内，公司根据宏观环境变化、行业发展周期及自身经营状况等因素，开展了组织瘦身专项工作，并依据法律规定给予了经济补偿。综上，本报告期公司管理费用及销售费用仍有所上涨。 4、 受疫情、地方财政等因素影响，公司部分项目回款进度较为缓慢。根据《企业会计准则》及公司会计政策，基于谨慎性原则，公司本期计提信用减值损失及资产减值损失合计 3394.88万元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司自成立以来，聚焦于为客户提供照明工程系统集成服务，主要应用于文旅灯光、常规景观照明和专业场景照明等领域，所处细分行业为景观照明行业。近年来，公司在保持景观照明基石业务稳步推进的同时，积极探索业务模式创新升级。一方面，增强公司文化创意策划能力，通过打造优质夜间经济场景拉动地方旅游市场并提振消费；另一方面，推动公司信息技术与城市治理的深度融合，通过智慧路灯及智慧停车等产品及服务为智慧城市赋能。 本公司所属行业为建筑行业，归属于“建筑装饰和其他建筑业（代码E50）”。 （一） 主要业务情况 公司主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域。 公司的照明工程系统集成服务主要应用于景观照明领域，即室外公共活动空间或景物的夜间景观照明，包含文旅灯光秀、城市亮化改造、特种功能照明等。公司以景观照明为依托，利用声、光、电技术融合城市历史文化、传统风俗等诸多内容，采取城市微电影、水景喷泉、人光互动、3D及4D表演等多样化表现形式，凸显城市风貌和特色，提升城市活力、拓展消费空间、完善消费服务、促进城市经济繁荣，打造城市新旅游文化地标，实现“系统化、多元化、科技化、体验化、艺术化”城市宜居环境。 公司的智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务涵盖物联网设备的设计、城市公共空间物联网感知中心及智慧城市大脑的开发建设及系统整体交付，通过前端的物联网设备作为智慧城市神经元进行感知、数据中台和城市大脑进行的大数据处理和输出，开放城市数据资源，打通数据孤岛，解决底层设备数据采集端口标准化、中层数据规范化和顶层应用共享化，形成了可以为智慧停车、智慧交通、智慧城管等场景提供服务支持的“软件+硬件+平台+运营”整体解决方案。 （二） 主要经营模式 公司景观照明业务及交付性智慧城市业务主要采用EPC总承包模式，即企业受业主委托，对工程项目的设计、采购、施工、试运行等过程实行全方位的承包，并承担大部分工程与设计责任，全面负责相应质量、安全、费用和进度等工作的模式，通常被称为“设计施工一体化”模式。在该模式下，公司可最大限度保证项目设计效果与实景建设的一致性，实施过程中可及时根据客户需要改善项目效果，提高业主满意度及工程后期管理维护效率。 公司在智慧城市领域的探索和研究多年，鉴于“停车难”是当前城市运营管理的突出矛盾，且具有刚需、高频、覆盖面广的属性，公司逐步加大了在智慧停车方面的业务布局。公司智慧停车业务将以提供停车运营服务及承包运营模式为主，为城市及停车场客户提供“软硬件平台+智慧运营服务”的一体化解决方案，通过停车资源的精细化运营，盘活城市停车资源、提升车位使（三） 行业发展概况 公司所处景观照明行业与经济发展周期、宏观经济政策以及各地方政府的财政状况等因素密切相关。近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速增长阶段转向高质量发展阶段，同时受中美贸易摩擦、地缘政治冲突和新冠肺炎疫情等因素影响，我国宏观经济增速有所放缓。 但国家大力发展夜游经济，激发文化和旅游消费潜力的初衷未发生变化，推动城市的高质量发展、完善城市人居环境质量、满足人民日益增长的美好生活需要是“十四五”期间的重要方针政策。因此，围绕“城镇化”“大型活动事件”和“智慧城市”等主题的政策驱动仍是公司所处行业长期向好发展的源动力。 近年来，我国城市化人口及城镇化率不断攀升，如何协调城市的有序运行成了关键问题。随着国家政策的大力支持、基础设施的日益完善、行业技术手段的迭代，加之智慧城市概念的不断传播，我国逐渐成为了智慧城市建设的“主阵地”。智慧城市的建设涉及了城市公共服务管理、电信、电力、金融、交通等方方面面，细分市场众多、市场庞大。公司基于自身资源优势，业务逐渐聚焦于智慧停车领域。停车已成为城市民生的重要领域，也是影响经济支柱产业汽车消费的重要因素，停车资源的智慧化运营已成为国家政策及行业发展的一致共识。2021年 5月，国务院办公厅发布《关于推动城市停车设施发展意见的通知》，推动行业迎来可持续快速发展阶段。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，具体请查阅公司《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析 四、报告期内核心竞争力分析”。 三、经营情况的讨论与分析 2022年上半年，国际局势复杂严峻、国内多个城市疫情反复，各种超预期因素给国内经济发展带来严重冲击。受当前宏观经济、产业政策、竞争环境及政府财政状况等因素影响，公司所处景观照明行业投资需求减少、项目回款进度有所放缓，面对新形势，公司坚持走“高质量健康发展”道路，报告期内采取了较为稳健审慎的经营策略，整体谋划、改革创新、苦练内功、降本增效。 上半年，公司实现营业收入27,659.00万元，实现归属于上市公司股东的净利润-4,686.37万元。报告期内，公司主要开展了以下工作： （一） 锚定长期战略目标，持续推进组织变革 报告期内，公司聚焦于“重新定义公共空间价值”的长期战略目标，持续创新管理机制，加强流程体系建设，推行组织架构变革，激发团队活力，提升公司管理效率。公司遵循行业发展规律，持续优化组织架构，积极为员工干事创业和实现价值提供机会和条件，努力实现“人才总量合理、队伍结构更优、人均效能更高”的管理目标，为公司未来战略落地提供强有力的支持与保障。 （二） 契合市场需求，丰富文旅夜游综合服务能力 疫情影响下，本地游、周边游成为未来一段时间里的主基调，其中夜间经济将成为地方拉动旅游及提振消费的重要途径，公司看好城市夜间经济的发展潜力。报告期内，公司依托景观照明行业的优势地位，组建专业创意策划团队，融合文旅产业生态链，丰富了自身文旅夜游业务的综合服务能力。公司业务由“景观”向“文化”的倾斜，有助于打开边界贯通合作渠道，进一步拓展业务的深度及广度。 （三） 并购加速业务转型，抢滩智慧停车运营市场 智慧停车是智慧城市业务中的重要一环，通过智慧停车可以提高停车位资源的利用率，并为车主提供最优化的停车服务，未来行业发展空间较大。报告期内，公司与刘博及捷安泊有限公司签订《股权转让及增资之框架协议》，旨在通过本次收购补充公司的停车资源智慧化运营能力。 本次并购有助于发挥双方优势，实现在运营管理、资源整合及智慧化能力等方面的互补作用，加速公司在智慧停车业务上的市场转化进程。 （四） 坚持现金流及效益导向，全面推进回款及费用管控 受大环境的系统性影响，公司景观照明业务的市场开拓及业务回款面临压力，着眼于当前新形势，公司坚持现金流及效益导向的稳健审慎经营策略，以保障公司高质量健康发展。首先，推行全面预算管理，从源头加强项目评审力度，提升风险防控能力；其次，强化应收账款过程管控，加强项目进度节点的控制和收款力度，防止出现呆坏账项目；另外，通过经营分析做好过程管理，强化全员降本增效意识，提高公司整体运营效率。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：万元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业收入下降，带动营业成本降低，但原材料及劳务成本继续上涨，导致本期毛利率低于上年同期。 财务费用变动原因说明：主要系本期短期借款增加导致利息支出增加，同时，银行存款及购买理财产品的利息收入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品收到的现金增加，且购买商品支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系当期购买理财产品尚未到期所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期短期借款增加，同时上年同期分配现金股利所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新增1家对外投资参股公司，具体情况如下：
(1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动风险 公司所属行业与宏观经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况等因素密切相关。近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速增长转向高质量发展阶段，同时受中美贸易摩擦、地缘政治冲突和新冠肺炎疫情等因素影响，宏观经济增速有所放缓。公司业务主要来自于政府部门和固定资产投资建设主体等客户群体，若未来经济增速进一步放缓，财政收支不足、财政政策趋紧或出现其他重大不利变化，则可能出现城市基础设施投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降等风险，从而对公司市场开拓及业务经营产生不利影响。 2、市场竞争风险 随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，公司所处行业的参与者将逐步增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，公司将面临愈加激烈的市场竞争。尽管公司在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等方面具备优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但如果公司不能正确把握判断所处行业的市场动态和发展趋势，不能持续巩固和加强在行业中的竞争优势，可能面临因行业竞争加剧而带来的市场份额下降、经营业绩下滑的风险。 3、原材料价格及人工成本波动的风险 公司景观照明业务成本主要为原材料和人工成本，因此原材料价格及人工成本变动对公司经营业绩有较大影响。如果公司开展业务所需要的主要原材料如灯具、电线电缆、控制系统、配管线槽等采购价格大幅上涨或者人工成本急剧上升，而签约工程合同的价格不能同步提升，或无法就原材料价格上升与客户达成补充协议，则公司将面临采购成本增加，实际利润率低于预期的风险。 4、快速发展带来的经营管理风险 自上市以来，公司的治理结构及管理体系得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司业务及经营规模的扩张，公司的业务协同、内部控制、人力资源、服务能力等各方面管理运作的复杂程度也将相应加大，这对公司的管理能力提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能适应公司规模持续扩张的需求，在资源整合、质量管理、技术开发、市场拓展、人才管理等方面的组织模式和管理制度不能及时调整、完善，将对公司的经营发展造成不利影响。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 2022年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于签署<股权转让及增资之框架协议>的议案》，公司拟以自有资金收购刘博持有的捷安泊有限公司（以下简称“标的公司”）47.80%的股权，同时向标的公司单方面增资，交易完成后公司将持有标的公司约60%股权。通过本次收购，可充分发挥双方优势，实现在运营管理、资源整合及智慧化能力等方面的互补作用，有助于公司加快智慧停车业务的市场化拓展。本次签署的《股权转让及增资之框架协议》为意向性协议，系各方就收购标的公司股权及增资事项达成的初步约定，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。 具体内容详见公司于2022年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署<股权转让及增资之框架协议>的公告》（公告编号：2022-026）。 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司副总经理毕琳琳女士因个人原因辞去公司副总经理职务。详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2022-022）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司及所属子公司不属于重点排污单位。 公司主营业务为照明工程集成及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，公司经营对环境的影响主要体现在施工过程中产生的建筑垃圾、废品、废料、生活废水、噪声等。报告期内，公司严格按照《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》《绿色建筑评价标准》等法律法规的相关规定，对施工过程中产生的污染进行了有效的预防和治理，未发生因违法违规受到有关部门处罚的情形。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 报告期内，公司积极响应国家“十四五”规划，贯彻落实“碳达峰”“碳中和”等目标，落地实施传统照明节能改造项目，并在景观照明、功能照明等项目实施环节中使用LED节能照明产品，通过延长照明产品使用寿命、减少照明产品能耗等手段，助力节能减排政策实施，落实发展循环经济的要求，切实履行企业社会责任。在新型城镇化建设背景下，公司将积极加大绿色节能技术的研发及应用，不断提升景观照明业务的科技含量，引领行业绿色、环保、节能、高效发展。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注 1：关于股份锁定的承诺 承诺方：公司控股股东、实际控制人宫殿海 承诺内容：自新时空股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购 该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长6个月。 承诺方：公司持股 5%以上股东杨耀华、袁晓东，其他担任公司董事、监事及高级管理人员的股东闫石、刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋、 邢向丰、王跃 承诺内容：自新时空股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购 该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长6个月。 承诺方：公司其他股东温氏投资、横琴温氏和横琴齐创 承诺内容：自完成新时空增资至5,316.70万元的工商变更登记之日（2019年1月23日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新 时空该部分股份，也不由新时空回购该部分股份。自新时空股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 注 2：关于持股意向及减持的承诺 承诺方：公司控股股东、实际控制人宫殿海、持股5%以上股东杨耀华、袁晓东 承诺内容：在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超 过本人所持新时空股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持 将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本人在减持新时空股份时仍持有 新时空5%以上股份，本人将在减持前4个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3个交易日予以公告。 承诺方：公司其他担任公司董事、监事及高级管理人员的股东闫石、刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋、邢向丰、王跃 承诺内容：在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超 过本人所持新时空股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持 将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 承诺方：持股5%以上的法人股东中比基金 承诺内容：锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围 内减持；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本企业在减持新时空股份时仍 持有新时空5%以上股份，本企业将在减持前4个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3个交易日予以公告。 承诺方：公司其他股东温氏投资、横琴温氏、横琴齐创、上海荟知创 承诺内容：锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围 内减持；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 注 3：关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 承诺方：本公司 承诺内容： 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价 格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 注 4：关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 承诺方：本公司 承诺内容： 本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担 个别和连带的法律责任。 若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响，则： 1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审 议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起在6个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次 公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资 者损失。 3、如本公司未能及时履行上述承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行 相关承诺。” 承诺方：公司控股股东、实际控制人宫殿海承诺 承诺内容： 1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新时空 将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次公开发行的全部新股，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人 将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的新时空相应市值的股票,以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 4、本人若未能履行上述承诺及其他在新时空《招股说明书》中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责 任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 承诺方：公司董事、监事、高级管理人员 承诺内容： 1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新时空 将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次公开发行的全部新股，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得 到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将在公司上市当年全 年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 注 5：关于填补被摊薄即期回报的承诺 承诺方：公司控股股东、实际控制人宫殿海 承诺内容： 在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 承诺方：公司董事及高级管理人员 承诺内容： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 注 6：关于未能履行承诺时的约束措施 承诺方：本公司 承诺内容： 1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社 会公众投资者道歉。 2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大 资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法向投资者赔偿损失。 3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止 对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。 承诺方：公司控股股东、实际控制人宫殿海 承诺内容： 1、若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人违反相关承诺，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 3、在确认本人违反相关承诺之日起5个工作日内，本人停止在发行人处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份 （如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 4、如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分 配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。 5、若因非不可抗力原因致使本人未履行相关承诺，且又无法提供正当合理之说明的，本人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求本人 于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。 承诺方：公司董事、监事、高级管理人员 承诺内容： 1、若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、在确认本人违反相关承诺之日起5个工作日内，本人停止在发行人处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份 （如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，本人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求本人 于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。 注 7：关于避免同业竞争的承诺 承诺方：公司控股股东、实际控制人宫殿海 承诺内容： 一、除新时空外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与新时空相同或相似的业务；本人控制的其他企 业未直接或间接从事与新时空相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与新时空存在竞争关系的其他企 业进行投资或进行控制； 二、本人将不直接或间接对任何与新时空从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制； 三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行 与新时空的生产、经营相竞争的任何活动； 四、本人将不利用对新时空的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动； 五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与新时空相同或相类似的业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项， 或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2022年4月21日，公司召开第三届董事会第第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟以零元价格购买天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京新时空交通科技有限公司40%股权，本次股权转让构成关联交易。 截至本报告披露日，北京新时空交通科技有限公司已完成工商变更登记手续，公司持有其100%股权。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 2 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股
2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 广东温氏投资有限公司、横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司首次公开发行限售股股份合计3,323,063股于2022年2月11日解除限售上市流通；自然人股东杨耀华、袁晓东、闫石、刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋、邢向丰、王跃、时丽静持有的公司首次公开发行限售股股份合计27,360,210股于2022年2月23日解除限售上市流通。详见公司分别于2022年1月29日及2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2022-003、2022-004）。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位： 股
二、股东情况 (一) 股东总数
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
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