科捷智能:科捷智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:科捷智能:科捷智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 科捷智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 序号 文件名 页码 1 发行保荐书 第 1页 2 财务报表及审计报告 第 28页 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务 第 213页 报表及审阅报告 4 内部控制鉴证报告 第 326页 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 第 363页 6 法律意见书 第 379页 7 律师工作报告 第 659页 8 公司章程（草案） 第 853页 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的批复 第 916页 国泰君安证券股份有限公司 关于 科捷智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 二〇二二年四月 国泰君安证券股份有限公司 关于科捷智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受科捷智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“科捷智能”、“公司”）的委托，担任科捷智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 一、本次证券发行的基本情况 ................................................................................... 4 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 ........................................................... 4 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 ........................................................... 4 （三）项目协办人及其他项目组成员 ............................................................... 4 （四）本次保荐的发行人证券发行类型 ........................................................... 5 （五）发行人基本情况 ....................................................................................... 5 （六）保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................... 5 （七）保荐机构的内部审核程序与内核意见 ................................................... 6 二、保荐机构承诺事项 ............................................................................................... 8 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ................................................... 8 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................... 8 （三）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................... 9 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 9 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 ........................................................... 9 （二）本次发行履行的决策程序具备合规性 ................................................. 10 （三）发行人符合科创板定位的说明 ............................................................. 11 （四）发行人符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 12 （五）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ............................. 12 （六）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ......................... 15 （七）关于发行人利润分配政策的核查情况 ................................................. 15 （八）关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ................. 15 （九）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ............................. 16 （十）发行人存在的主要风险 ......................................................................... 17 （十一）对发行人发展前景的简要评价 ......................................................... 20 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 27 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 国泰君安指定谢方贵、胡峪齐为本次证券发行的保荐代表人。 谢方贵先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：中国银河证券股份有限公司 IPO、江苏南方卫材医药股份有限公司 IPO、山东嘉华生物科技股份有限公司 IPO、杭州小影创新科技股份有限公司 IPO、北京东方园林环境股份有限公司重大资产重组、云南西仪工业股份有限公司重大资产重组、宁夏银星能源股份有限公司非公开发行、四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行、中国核工业建设股份有限公司可转债、国投资本股份有限公司可转债等项目。谢方贵先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 胡峪齐先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：胜蓝科技股份有限公司 IPO、山东嘉华生物科技股份有限公司 IPO、杭州小影创新科技股份有限公司 IPO、无锡贝斯特精机股份有限公司可转债等项目和其他若干企业的改制、辅导和上市工作。胡峪齐先生在业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 国泰君安指定姜志成为本次证券发行的项目协办人。 姜志成先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来参与的主要项目包括：山东嘉华生物科技股份有限公司 IPO、杭州小影创新科技股份有限公司 IPO、内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股项目、山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票等项目。姜志成先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：李甲稳、雷鑫、胡菁、焦志强。 （四）本次保荐的发行人证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （五）发行人基本情况
1、截至本发行保荐书出具日，国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售；本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票。除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，国泰君安的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （七）保荐机构的内部审核程序与内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内核意见 国泰君安内核委员会于 2021年 5月 31日召开内核会议对科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 本保荐机构作为科捷智能科技股份有限公司本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐科捷智能科技股份有限公司本次证券发行上市。 （二）本次发行履行的决策程序具备合规性 1、发行人本次证券发行已履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 2月 23日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2021年 3月 10日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。 2、保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 （三）发行人符合科创板定位的说明 根据发行人出具的《科捷智能科技股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于科捷智能科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，保荐机构认为： 1、发行人拥有及应用的核心技术具有先进性； 2、公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市”关于科创板支持方向的相关规定； 3、发行人所属的行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“高端装备”中的“智能制造”子领域。 4、根据《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为发行人符合科创属性评价标准一的“研发投入金额”、“研发人员占比”、“发明专利数量”、“营业收入或营业收入复合增长率”四项指标，符合科创属性和科创板定位要求。
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门，明确了职能部门的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 11020号，以下简称“《审计报告》”），发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、经核查发行人所在地政府主管部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺文件，并经保荐机构审慎核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （五）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，发行人符合《注册办法》规定的发行条件。具体核查结论如下： 1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人成立于2015年 3月，于 2020年 12月按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。 经核查发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的规定。 2、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合普华永道出具的《审计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，普华永道出具的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第 2629号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 3、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合中伦出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》，以及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、发行人工商档案及股东名册、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件、发行人控股股东及实际控制人出具的声明和承诺，结合中伦出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》等资料，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件、企业信用报告等资料，结合与发行人管理层的访谈、普华永道出具的《审计报告》和中伦出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 4、经核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺及签署的调查表，董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件，查询中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 （六）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 根据发行人现行有效的《公司章程》和股东名册，截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计 16 名，其中机构股东 11 名，保荐机构通过企查查（https://www.qcc.com/）穿透核查机构股东的股权结构并通过中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）检索机构股东的私募股权基金备案信息、基金管理人登记信息，备案情况如下： 汇智翔顺于 2020年 11月 18日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为 SND080；其管理人汇誉投资管理（湖州）有限公司于 2017年 11月6日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1065694。 金丰博润于 2020年 10月 19日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为 SNA339；其管理人厦门博润资本投资管理有限公司于 2018年 7月17日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068710。 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，除上述已备案的 2名股东外，其余 9名机构股东益捷科技、顺丰投资、易元投资、日日顺创智、科捷投资、科捷自动化、科捷英豪、科捷英贤、科捷英才并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）且非私募基金管理人，无需履行登记或备案程序。 （七）关于发行人利润分配政策的核查情况 保荐机构查阅了《公司章程》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （九）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，保荐机构已聘请国浩律师（北京）事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 国浩律师（北京）事务所成立于 1998年，负责人为刘继。国浩律师（北京）事务所持有证号为 31110000E000192132的《律师事务所执业许可证》，已完成律师事务所从事证券服务业务备案，具备从事证券法律业务资格。经办律师杨君珺、李青均具备律师执业资格，律师执业证编号分别为 11101201311017996、 11101201711925273。 国浩律师（北京）事务所同意接受国泰君安之委托，在本次证券发行中向国泰君安提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作，对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为 68.00万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金于项目发行完成后一次性支付。截至本发行保荐书签署日，保荐机构未实际支付该项费用。 除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次证券发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。 2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 发行人为本次证券发行聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。 此外，发行人聘请北京荣大科技有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务、北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本次发行提供印务服务。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 （十）发行人存在的主要风险 1、客户及所属行业集中度较高、对第一大客户存在较大依赖且存在持股关系的风险 报告期内，公司来源于前五名客户的营业收入分别为 28,726.26万元、80,069.32万元及 104,811.04万元，占营业收入的比例分别为 62.11%、90.98%及82.05%，客户集中度较高。其中，报告期各期公司来自第一大客户顺丰的营业收入占比分别为 21.55%、45.12%及 48.37%，报告期内整体占比较高，且基于顺丰在快递物流行业的龙头地位和公司的在手订单情况，在可预见的未来公司与顺丰的交易将持续存在，具有一定的依赖性。顺丰于 2020年 4月因顺丰投资对公司增资构成持股关系，截至本招股说明书签署之日顺丰投资持有公司 14.85%的股份，为公司第二大股东。 此外，报告期内公司下游客户行业集中度亦相对较高，公司来源于快递物流和电商新零售行业客户的主营业务收入分别为 39,417.29万元、53,827.63万元和101,042.42万元，占主营业务收入的比例分别为 85.87%、61.70%和 79.45%。预计在未来一段时间内，公司来自快递物流和电商新零售的收入占比仍将相对较高。 若公司经常性合作的大客户终止与公司合作或者降低对公司产品采购金额、现有大客户周期性投资订单履行完毕后无法获取新的规模化订单或未来国内快递物流和电商新零售行业客户对智能物流系统需求发生不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、关联交易占比较高的风险 报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易收入金额分别为8,068.63万元、48,286.14万元及 61,887.39万元，占当期营业收入的比例分别为17.45%、54.87%及 48.45%。发行人报告期内关联交易占比较高，主要原因为公司主要客户顺丰、海尔日日顺与公司建立业务合作关系后，因顺丰投资、日日顺创智于报告期内对公司增资、受让公司股份成为公司关联方，导致公司关联交易金额及比例增高。 若未来公司不能严格执行内部控制制度，则可能出现关联交易价格不公允或其他损害公司利益的情形。 3、市场竞争加剧的风险 智能物流及智能制造系统领域市场较为分散、客户群体类型分布广，各参与者一般均有主要的产品类型、针对的客户群体或经营区域，尚未形成明显的垄断或寡头竞争格局，根据前瞻产业研究院发布的《2021-2026年中国智能物流行业深度调研分析报告》对 2020年中国智能物流市场规模的测算，包括公司在内的国内行业内企业在细分市场的市场占有率均不超过 10%，公司的智能物流系统和智能制造系统在同类产品的市场份额约 1.62%，其中公司的智能物流系统在输送及分拣设备的细分领域市场份额约 3.17%；智能仓储系统在货架及储存设备的细分领域市场份额约 1.50%。随着智能物流和智能制造系统的市场规模不断提升，越来越多的企业开始进入该等业务领域，市场竞争愈加激烈。 此外，随着公司经营范围的扩张以及在智能制造系统产品领域的业务拓展，所面临竞争的领域、产品范围、所针对的客户群体市场、地域都将进一步扩大，如果公司的技术开发、产品效能不能有效契合市场需求，可能导致公司市场地位及市场份额下降，进而影响公司未来经营发展。 4、原材料供应和价格波动的风险 公司生产经营所需主要原材料类型包括机械类、电气类、加工件等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额分别为 29,216.03万元、59,959.21万元及89,421.51万元，占主营业务成本的比例分别为 84.24%、89.89%及 89.20%。公司所采购的直接材料中，机械类、加工件原材料会受到钢材等大宗产品价格波动的影响，宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响。 2021年下游钢材价格持续上涨，已对公司采购及生产成本造成了一定影响。 此外，如果发生主要原材料供应短缺，或重要供应商终止合作，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司产品交付时间。 5、经营性现金流量不足的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,199.34万元、15,695.65万元和 11,713.78万元。报告期内公司主要客户信誉度较高，回款记录良好，公司应收账款总体回款信用风险较小，但由于公司在产品交付备货期需要提前支付的现金金额较大，公司客户回款受项目周期较长影响，客户通常按项目重要节点向公司支付结算款项，导致报告期内存在经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润或为负的情况。未来如果公司不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能导致经营性现金流量不足的风险。 6、资产负债率较高的风险 公司报告期各期末合并口径资产负债率分别为 84.05%、78.20%和 79.84%，最近三年逐年下降，但仍高于同行业平均水平。报告期内公司资产负债率较高的原因主要包括：第一、公司业务按照合同约定，采取分阶段收款的结算方式，各期末预收款项/合同负债金额较大，且各期末为进行项目履约所需备货购入的存货对应的应付账款和应付票据规模较大，使得各期末经营性负债金额较大；第二、公司成立至今的经营时间较短，报告期盈利积累被初创期的亏损抵消，导致各期末净资产规模偏小；第三、公司为非上市公司，融资渠道相对单一，更多依赖债权及债务融资。 随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司未来资产负债率依然保持较高水平，不能及时获得足够的资金，可能会对公司业务经营及新业务拓展产生一定的不利影响。 7、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020年初，新冠肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。一方面，疫情对国内各地区的企业经营和复工复产、居民日常生活和消费均造成了显著影响，公司下游行业受到一定程度的冲击。另一方面，公司海外业务的开拓难度进一步增加，部分项目实施现场也受到一定限制措施的影响，自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，公司境外收入占比已从 2019年的 30.61%下降至2021年的 18.17%。目前，虽然国内新冠肺炎疫情已经得到基本控制，新冠肺炎疫情未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。但是如全球疫情不能及时缓解，不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成不利影响以及境外业务收入进一步下降的风险。 （十一）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人的市场地位 公司是国内知名的智能物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和国外客户提供智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务，公司作为自有核心产品及技术的高新技术企业，于 2021年入选了科技部火炬高技术产业开发中心等单位主办评选的全国硬科技企业之星 TOP100榜单，近两年获得了中国物流与采购联合会评选的物流技术装备推荐品牌、科技进步奖三等奖、2019年度智慧供应链优秀案例以及中国物资储运协会评选的 2020年度数字化仓储优秀奖等奖项，被山东省工业和信息化厅、青岛市工业和信息化局等单位认定为 2021年省级智能制造标杆企业、2021年青岛市技术创新示范企业（人工智能）、2021年度山东省高端品牌培育企业、山东省“专精特新”中小企业、2020年青岛市企业技术中心、2020青岛高科技高成长企业，公司智能物流装备数字化制造车间被认定为 2019年青岛市互联网工业“555”项目。 在智能物流和智能制造领域，公司的产品线布局较全，包括智能输送系统、智能分拣系统、智能仓储系统、智能工厂系统以及配套核心软件等产品。公司业务范围覆盖较广，在智能物流领域客户包括顺丰、德邦、燕文物流、印度 Delhivery、递一物流等行业知名快递物流集团，以及京东、苏宁、网易考拉、韩国 Coupang、印度 Flipkart等国内国际大型电商平台；在智能制造领域，客户包括海尔日日顺、四川长虹、喜临门、金牌厨柜等知名消费品牌厂商，以及赛轮轮胎、本田动力、徐工集团、金洲管道、朗进科技、宗申动力等大型工业制造企业。 2、发行人的竞争优势 （1）技术研发和产品开发优势 公司本着致力于智能物流和智能制造创新发展的使命，不断推出针对不同行业的新型解决方案和新型自动化设备，公司每年坚持投入用于研发和技术创新，激励和培养优秀人才。 技术研发方面，公司不断创新，坚持自主研发，已经在智能输送系统、智能分拣系统、智能仓储系统及智能工厂系统等领域形成多项核心技术并应用于具体产品，具备技术优势。产品研发方面，公司自主研发了包裹输送设备、托盘输送设备、箱式输送设备、环形交叉带分拣设备、直线交叉带分拣设备、转向轮分拣设备、单件分离设备、堆垛机、多层穿梭设备等核心产品，产品研发和设计能力较强。软件开发方面，公司自主研发了智能工厂系统平台（SFP）、仓库管理系统（WMS）、仓库控制系统（WCS）、分拣控制系统（SDS）、企业生产执行系统（MES）等软件平台，提供开放性的技术和框架，具有灵活的配置性和扩展性，可满足客户多元化的需求。 截至本发行保荐书签署日，公司共拥有已授权发明专利 22项，实用新型专利 120项，软件著作权 49项。 （2）产品布局前瞻性优势 公司在中长期战略发展规划、产品定位及业务开拓思路方面具有前瞻性战略布局，在智能物流领域取得竞争优势的情况下，积极拓展智能制造领域，拓宽产品覆盖面，提升盈利水平。 报告期内，公司建立了在快递物流、电子商务等流通领域的品牌地位，与多家国内外知名快递物流、电子商务企业完成签单合作。随着智能物流竞争程度的不断加剧，公司积极布局智能制造领域，公司以智能仓储系统作为突破口，开展智能制造领域项目，并将智能仓储系统实现规模化销售，成为国内仓储自动化系统装备市场的积极参与者之一。 此外，公司依靠智能物流领域软件研发的丰富经验，完成了智能制造相关软件产品的技术研发及平台搭建，并完成智能制造系统业务板块的技术储备及团队建设。2020年，在完成了赛轮轮胎沈阳工厂、青岛海尔日日顺智能仓库等单笔订单额超过 5,000万元的大型智能仓储系统项目交付的同时，公司还取得了重庆宗申动力机械股份有限公司、山东朗进科技股份有限公司等客户的大型智能工厂系统订单。其中，为本田动力提供的缸体加工区域自动化系统管理、为世纪海佳提供的纺织机脉动线、为赛赛尔俊峰提供的 OBN装配线、朗进科技数字化工厂建设之轨道空调装配线项目、宗申动力宗申航发小型柔性线装配项目等项目的成功交付验收，标志着公司智能制造业务板块取得新的突破。 （3）综合服务能力优势 报告期内，公司向客户提供超过 200套智能物流和智能制造系统，大量项目的交付使得公司在产品定制、项目交付和售后服务等方面具有综合服务能力优势。 产品定制方面，公司能够根据行业和客户的需求提供定制化解决方案，解决客户存在的痛点。公司深耕智能物流和智能制造系统业务领域多年，能够灵活运用各项先进技术，充分理解客户需求，定制开发高性价比的产品。 项目交付方面，公司通过大量的项目交付逐步形成了成熟的项目管理体系，建立了标准化的项目管理模式，培养了经验丰富的项目交付团队，能够快速准确的完成项目交付。 售后服务方面，公司依托售后服务监控中心，建立了较为完善的售后服务网络，在备件更换、巡检维养、驻场服务等方面可为客户提供多方位的及时服务。 （4）团队优势 公司管理层和核心技术团队稳定，长期专注于该领域业务发展，具备丰富的智能物流和智能制造行业技术和项目经验，能够及时准确制订和调整公司的发展战略及组织体系，使公司走在行业发展前列。 公司高度重视人才队伍建设，培养了大批技术人员和管理人员，为公司高效研发、精细化运营奠定了丰富的人才基础。 公司激励机制灵活、激励措施完善，报告期内，公司设立了科捷投资、科捷英贤、科捷英豪和科捷英才等员工持股平台，向技术、管理、市场等各条线的骨干实施了股权激励，增强了员工归属感，提高了工作积极性。 （5）客户资源与品牌优势 公司自成立以来，通过持续的业务拓展，已经在智能物流和智能制造系统领域积累了丰富的客户资源，并形成品牌优势。 公司拥有众多优质的客户资源，并获得多个客户的多次采购，产品受到众多行业客户的广泛认可。在智能物流领域客户包括顺丰、德邦、燕文物流、印度Delhivery、递一物流等行业知名快递物流集团，以及京东、苏宁、网易考拉、韩国 Coupang、印度 Flipkart等国内国际大型电商平台；在智能制造领域，客户包括海尔日日顺、四川长虹、喜临门、金牌橱柜等知名消费品牌厂商，以及赛轮轮胎、本田动力、徐工集团、金洲管道、朗进科技、宗申动力等大型工业制造企业。 公司在领域内已经形成品牌优势，公司作为自有核心产品及技术的高新技术企业，于 2021年入选了科技部火炬高技术产业开发中心等单位主办评选的全国硬科技企业之星 TOP100榜单，近两年获得了中国物流与采购联合会评选的物流技术装备推荐品牌、科技进步奖三等奖、2019年度智慧供应链优秀案例以及中国物资储运协会评选的 2020年度数字化仓储优秀奖等奖项，被山东省工业和信息化厅、青岛市工业和信息化局等单位认定为 2021年省级智能制造标杆企业、2021年青岛市技术创新示范企业（人工智能）、2021年度山东省高端品牌培育企业、山东省“专精特新”中小企业、2020年青岛市企业技术中心、2020青岛高科技高成长企业，公司智能物流装备数字化制造车间被认定为 2019年青岛市互联网工业“555”项目。 （6）国际化运营优势 报告期内，公司境外业务发展取得突破，已在印度、韩国等国家落地多个较大规模的项目并取得业务收入。基于公司的国际化战略目标，设置了海外事业部，以满足全球销售、运输、现场安装、售后服务的需求。公司充分利用国内工程师的研发能力和大规模制造优势，为国际客户提供高性价比产品服务。 报告期内，公司来源于境外的主营业务收入（含中国港澳台地区）分别为14,051.89万元、10,623.21万元和 23,101.19万元，占主营业务收入的比例分别为30.61%、12.18%和 18.17%，在多个海外市场已实现规模化收入。 3、发行人的本次募集资金投资项目 公司本次募集资金拟投资项目围绕主营业务进行，扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
智慧物流和智能制造系统产品扩产建设项目，通过新建厂房，加大设备投入，有助于扩大公司智能装备产品的生产能力，提高公司产品产量，满足市场需求，提升产品市场份额。 智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目通过新建或升级营销网点，基于营销网点拓展售后服务网络，有助于提高公司营销售后服务能力，提高公司整体服务质量，满足市场需求，提升产品市场份额。 研发中心建设项目，通过购置先进的研发软硬件设备，建设专业研发中心，引进高层次人才，对智能设备进行技术升级，将有利于公司进一步提高研发实力，引领行业技术发展，提升企业的综合竞争力。 综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 （以下无正文） 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 根据本公司 2019年 7月 1日股东会决议，本公司注册资本由人民币 100,000,000.00元增加至人民币 107,843,137.00元，增加的注册资本人民币7,843,137.00元分别由青岛日日顺创智投资管理有限公司(以下简称“日日顺创智”)认缴出资人民币 7,627,451.00元，及方卫平认缴出资人民币215,686.00元，出资期限为 2020年 3月 20日，截至 2019年 7月底，日日顺创智与方卫平已经认缴出资完成。日日顺创智及方卫平合计认购总价款为人民币 20,000,000.00元，该款项为日日顺创智及方卫平分别于 2018年 8月8日及 2018年 9月 3日向本公司支付的投资意向金人民币 19,450,000.00元及人民币 550,000.00元，该款项较认缴出资的差额人民币 12,156,863.00元作为增资溢价计入资本公积。本公司于 2019年 9月 30日完成了工商变更并获得了更新后的营业执照。增资完成后，本公司注册资本变更为人民币107,843,137.00元，益捷科技、易元投资、科捷投资、科捷自动化、日日顺创智、姚后勤及方卫平分别持有本公司 45.44%、27.82%、9.27%、8.35%、7.07%、1.85%及 0.20%的股权。 根据本公司 2020年 3月 18日股东会决议，本公司注册资本由人民币107,843,137.00元增加至人民币 111,764,706.00元，增加的注册资本人民币3,921,569.00元由日日顺创智认缴出资，出资期限为 2020年 3月 20日，截至 2020年 3月 20日，日日顺创智通过将其于 2018年 7月 31日向本公司提供的人民币 30,000,000.00元借款中的人民币 10,000,000.00元本金转为股权认购款的方式完成认缴出资。日日顺创智认购价款人民币 10,000,000.00元较认缴出资的差额人民币 6,078,431.00元作为增资溢价计入资本公积。同时，益捷科技将其持有的本公司 8.9474%股权(对应注册资本 1,000万元)以人民币 8,000,000.00元的价格转让给邹振华。本公司于 2020年 3月 19日完成了工商变更并获得了更新后的营业执照。增资完成后，本公司注册资本变更为人民币 111,764,706.00元，益捷科技、易元投资、日日顺创智、科捷投资、邹振华、科捷自动化、姚后勤及方卫平分别持有本公司 34.8947%、26.8421%、 10.3333%、 8.9474%、 8.9474%、 8.0526%、 1.7895%及0.1930%的股权。 根据本公司 2020年 4月 27日股东会决议，易元投资将其持有的本公司8.1594%的股权 (对应注册资本 911.9315 万元人民币 )以人民币 30,458,512.10元的价格转让给深圳市顺丰投资有限公司(以下简称“顺丰投资”)。该股权转让完成后，益捷科技、易元投资、日日顺创智、邹振华、科捷投资、顺丰投资、科捷自动化、姚后勤及方卫平分别持有本公司 34.8947%、 18.6827%、 10.3333%、 8.9474%、 8.9474%、 8.1594%、8.0526%、1.7895%及 0.1930%的股权。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 根据本公司 2020年 4月 29日股东会决议，益捷科技将其持有的本公司0.8947%股权(对应注册资本 100万元)以人民币 2,550,000.00元的价格转让给邹振华。该股权转让完成后，益捷科技、易元投资、日日顺创智、邹振华、科捷投资、顺丰投资、科捷自动化、姚后勤及方卫平分别持有本公司34.0000%、18.6827%、10.3333%、9.8421%、8.9474%、8.1594%、 8.0526%、1.7895%及 0.1930%的股权。 根据本公司 2020年 7月 10日股东会决议，本公司注册资本由人民币111,764,706.00元增加至人民币 130,704,821.00元，增加的注册资本人民币 18,940,115.00元由顺丰投资认缴出资，出资期限为 2020年 11月 30日，截至 2020年 7月 23日，顺丰投资已经认缴出资完成。顺丰投资认购价款人民币 70,267,826.65元较认缴出资的差额人民币 51,327,711.65元作为增资溢价计入资本公积。本公司于 2020年 7月 13日完成了工商变更并获得了更新后的营业执照。增资完成后，本公司注册资本变更为人民币 130,704,821.00元，益捷科技、顺丰投资、易元投资、日日顺创智、邹振华、科捷投资、科捷自动化、姚后勤及方卫平分别持有本公司 29.0731%、21.4678%、 15.9755%、 8.8360%、 8.4159%、 7.6508%、 6.8857%、1.5302%及 0.1650%的股权。 根据本公司 2020年 10月 27日股东会决议，益捷科技将其持有本公司3.0603%的股权(对应 400万元注册资本)转让给青岛科捷英豪投资管理中心(有限合伙)(以下简称“科捷英豪”)以实施员工股权激励计划，本次股权转让价款为 400万元人民币；益捷科技将其持有本公司 2.2952%的股权(对应300万元注册资本)转让给青岛科捷英贤投资管理中心(有限合伙)(以下简称“科捷英贤”)以实施员工股权激励计划，本次股权转让价款为 300万元人民币；易元投资将其持有的本公司 0.7651%的股权(对应 100万元注册资本)转让给科捷英贤以实施员工股权激励计划，本次股权转让价款为 100万元人民币；易元投资将其持有的本公司 1.5302%的股权(对应 200万元注册资本）转让给青岛科捷英才投资管理中心(有限合伙)(以下简称“科捷英才”)以实施员工股权激励计划，本次股权转让价款为 200万元人民币；易元投资将其持有本公司 1.5302%股权(对应 200万元注册资本)转让给张立强，本次股权转让价款为 834万元人民币；科捷自动化将其持有本公司 1.9127%股权(对应 250万元注册资本)转让给史竹腾，本次股权转让价款为 1,042.5万元人民币。该股权转让完成后，益捷科技、顺丰投资、易元投资、日日顺创智、邹振华、科捷投资、科捷自动化、科捷英豪、科捷英贤、史竹腾、科捷英才、张立强、姚后勤及方卫平分别持有本公司 23.7176%、21.4678%、12.1500%、 8.8360%、 8.4159%、 7.6508%、 4.9730%、 3.0603%、3.0603%、1.9127%、1.5302%、1.5302%、1.5302%及 0.1650%的股权。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 根据本公司 2020年 10月 28日股东会决议，本公司注册资本由人民币130,704,821.00元增加至人民币 135,636,875.00元，增加的注册资本人民币 4,932,054.00元由汇智翔顺股权投资基金(青岛)合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇智翔顺”)认缴出资，出资期限为 2020年 10月 30日，截至 2020年 10月 29日，汇智翔顺通过受让日日顺创智于 2018年 7月 31日向本公司提供的人民币 30,000,000.00元借款中的人民币 20,000,000.00元本金转为股权认购款的方式完成认缴出资。汇智翔顺认缴出资人民币 4,932,054.00元，差额作为增资溢价计入资本公积。本公司于 2020年 10月 29日完成了工商变更并获得了更新后的营业执照。增资完成后，本公司注册资本变更为人民币 135,636,875.00元，益捷科技、顺丰投资、易元投资、日日顺创智、邹振华、科捷投资、科捷自动化、汇智翔顺、科捷英豪、科捷英贤、史竹腾、科捷英才、张立强、姚后勤及方卫平分别持有本公司 22.8551%、20.6872%、 11.7082%、 8.5147%、 8.1099%、 7.3726%、 4.7922%、3.6362%、 2.9491%、 2.9491%、 1.8432%、 1.4745%、 1.4745%、 1.4745%及 0.1590%的股权。 根据本公司股东会决议、发起人协议和公司章程，本公司发起人以科捷智能于 2020年 10月 31日的账面净资产出资，本公司整体转制为股份有限公司，变更前后股东结构以及出资比例不变。变更为股份有限公司后，本公司股本总额为 135,636,875.00股，每股面值人民币 1元，本公司注册资本为人民币 135,636,875.00元，根据本公司截至 2020年 10月 31日止期间经审计的财务报表，本公司于 2020年 10月 31日的账面净资产为人民币 172,903,321.70元，其中人民币 135,636,875.00元折算为本公司股本，未折算为股本的部分计人民币 37,266,446.70元中，人民币 4,345,296.69元计入专项储备，人民币 32,921,150.01元计入资本公积。 根据本公司 2020年 11月 2日股东会决议，顺丰投资将其持有本公司5.8346%的股权(对应认缴注册资本 791.3906万元)以人民币 30,000,000.00元转让给金丰博润(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金丰博润”)。该股权转让完成后，益捷科技、顺丰投资、易元投资、日日顺创智、邹振华、科捷投资、金丰博润、科捷自动化、汇智翔顺、科捷英豪、科捷英贤、史竹腾、科捷英才、张立强、姚后勤及方卫平分别持有本公司22.8551%、14.8525%、11.7082%、8.5147%、8.1099%、7.3726%、 5.8346%、 4.7922%、 3.6362%、 2.9491%、 2.9491%、 1.8432%、 1.4745%、1.4745%、1.4745%及 0.1590%的股权。 于 2020年 12月 23日科捷智能更名为科捷智能科技股份有限公司(以下简称“科捷智能”、“本公司”)，并于 2020年 12月 23日获得了更新后的营业执照。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 益捷科技持股 22.8551%，为本公司第一大股东。于 2021年 12月 31日，龙进军及刘真国分别持有益捷科技 96.7742%及 3.2258%的股份。 上述增资及股权转让完成及截至 2021年 12月 31日止，本公司的股权结构如下： 实收资本金额 股东名称 (人民币元) 出资比例 益捷科技 31,000,000.00 22.8551% 顺丰投资 20,145,524.00 14.8525% 易元投资 15,880,685.00 11.7082% 日日顺创智 11,549,020.00 8.5147% 邹振华 11,000,000.00 8.1099% 科捷投资 10,000,000.00 7.3726% 金丰博润 7,913,906.00 5.8346% 科捷自动化 6,500,000.00 4.7922% 汇智翔顺 4,932,054.00 3.6362% 科捷英豪 4,000,000.00 2.9491% 科捷英贤 4,000,000.00 2.9491% 史竹腾 2,500,000.00 1.8432% 科捷英才 2,000,000.00 1.4745% 张立强 2,000,000.00 1.4745% 姚后勤 2,000,000.00 1.4745% 方卫平 215,686.00 0.1590% 135,636,875.00 100.0000% 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营范围：物流信息咨询；科技物流、工业自动化设备、仓储设备、输送设备、分拣设备、自动化控制系统、机械设备(不含特种设备)、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仓储管理、商务咨询(除经纪)；货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营)；批发、零售：工业自动化设备，机械设备(不含特种设备)，计算机软硬件及辅助设备自动化控制系统；组装生产：机械设备(不含特种设备)。本公司主要子公司的有关信息见附注五。 本财务报表由本公司董事会于 2022年 3月 28日批准报出。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项及合同资产的预期信用损失的计量(附注二(9))、存货的计价方法(附注二(10))、固定资产折旧、无形资产和使用权资产摊销(附注二(12)、(15)、(24))、开发支出资本化的判断标准(附注二(15))、收入的确认和计量(附注二(21))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见附注二(28)。 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。 (4) 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务报表的编制方法(续) 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 额，在现金流量表中单独列示。 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 (a) 金融资产 (i) 分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 债务工具 本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续) 债务工具(续) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。 权益工具 本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资于初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具 (续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产、合同资产(2020年 1月 1日起采用)和贷款承诺等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和合同资产(2020年 1月 1日起采用)，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续) 1.应收票据 组合 1 银行承兑汇票 组合 2 商业承兑汇票 2.应收账款 组合 1 应收货款 组合 2 应收合并范围内关联方款项 3.其他应收款 组合 1 关联方往来 组合 2 押金及保证金 组合 3 员工备用金 组合 4 其他 4.合同资产(2020年 1月 1日起采用) 组合 1 应收货款 组合 2 应收合并范围内关联方款项 5.长期应收款(2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日采用) 组合 1 应收货款 组合 2 应收合并范围内关联方款项 对于划分为组合的应收账款和因销售产品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、合同资产和应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续) 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 权益工具 权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本集团发行的可转债不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，且不存在须用或可用本集团自身权益工具进行结算的安排，本集团将其分类为权益工具。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (d) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (10) 存货 (a) 分类 存货包括原材料及在产品等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资。 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 (a) 投资成本确定 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资(续) (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(17))。 (12) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括机器设备、办公设备、运输设备及其他设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 固定资产(续) (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 5% 机器设备 6-10年 9.50%-15.83% 5% 办公设备 6年 15.83% 5% 运输设备 6年 15.83% 其他设备 6年 5% 15.83% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(17))。 (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (13) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(17))。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 借款费用 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 (15) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用权等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50年平均摊销。 (b) 软件使用权 软件使用权按预计使用年限平均摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了及资产负债表日进行复核并作适当调整。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (15) 无形资产(续) (d) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； ? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (e) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(17))。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (18) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利等。 (a) 短期薪酬 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (18) 职工薪酬(续) (b) 离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 基本养老保险 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (c) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。 (19) 利润分配 拟发放的利润于有限责任公司董事会/股份有限公司股东大会批准的当期，确认为负债。 (20) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 科捷智能科技股份有限公司 2019年度、2020年度及 2021年度 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (20) 预计负债(续) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。（未完）  |