[中报]*ST美尚(300495):2022年半年度报告
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时间：2022年08月26日 07:41:16 中财网 |
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原标题:*ST美尚:2022年半年度报告
美尚生态景观股份有限公司
2022年半年度报告
【2022年8月】
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人吴天华、主管会计工作负责人吴运娣及会计机构负责人(会计主管人员)吴运娣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
2021年4月，公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示，2022年5月11日，公司已向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示，目前正处于补充材料期间。2022年上半年，公司力求化解各类风险，促进业务稳扎稳打，争取承接更多生态建设项目。受新冠病毒肺炎疫情反复和公司流动性危机的影响，公司及行业上下游企业复工复产时间延迟，多地项目执行进度放缓，公司营业收入规模下降。2022年上半年，公司实现营业收入 3,095.35万元，较上年同期下降82.69%；报告期内实现归属于母公司净利润46,963.01万元，比上年同期增长3,292.59%，增长原因主要是由于2022年4月原公司全资子公司金点园林被司法拍卖产生处置收益 37,337.24万元，同时因处置金点园林股权形成纳税损失 149,744.00万元，本期确认递延所得税资产和冲减本期所得税费用 37,436.00万元；实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润-2,357.04万元，比上年同期下降228.91%。
1、国家宏观经济风险
2022年以来，在地缘政治冲突加剧、全球滞胀风险上升、新冠肺炎疫情反复等国际国内复杂局面下，中国经济所面临的风险和不确定性加大，使得上半年宏观经济暂时偏离正常增长轨迹，出现房地产企业偿债压力加大、中小企业经营困难、地方政府债务规模攀升、金融机构风险敞口有所扩大、产业链供应链紊乱与“内缩外移”、疫情不时反弹等主要风险，给实现全年经济发展目标带来挑战。然而，中国经济发展韧性强、前景广阔，支撑经济运行的有利因素和条件比较厚实，市场信心有所回升，经济发展长期向好的基本面没有改变。
下半年，在外部高通胀和衰退阴霾袭来以及国内抗疫压力犹存等背景下，中国将加快经济复苏步伐，明确增长目标，缓解外部冲击与内生风险。同时，各地政府将优化完善政策组合，增强货币政策、财政政策、房地产政策、纾困政策等各项政策间的协调配合，避免出现合成谬误问题。
2、市场竞争风险
随着环境领域改革的总体设计逐步搭建完成，“绿水青山就是金山银山”理念不断深入人心，生态文明也被编入宪法，赋予了更高的法律地位。生态景观建设行业的多重政策催化剂可能会激发行业投资热潮，致使竞争主体增多，行业竞争加剧。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持核心竞争优势，将会导致企业盈利水平下滑。公司将不断强化研发创新、推出创新产品、探索创新商业模式，充分发挥各子公司之间的业务协同效应，促进公司业务发展的多元化、差异化与专业化，保障公司在市场中的核心竞争力。
3、经营管理风险
随着公司资金回收、金融合作的多元化和业务模式的创新拓展，公司将快速回到经营正轨的同时，公司在运营管理、人才储备、技术支持、资金管理等方面面临更大的挑战。如果公司的管理运营模式未能随公司发展及时调整和完善，可能影响公司经营效率，减弱公司竞争能力。为此，公司不断优化公司管理制度，采用“360度精细化管理”及“互联网+管理”模式，打造公司智慧型的管理平台，提高经营管理效率；同时通过提拔年富力强的高管，打造公司年轻且富有活力的生力军，为公司的“二次创业”扬帆起航！
4、项目结算及应收账款回收的风险
公司主营业务主要包括生态修复、生态文旅，由于公司项目呈现综合化和大型化发展趋势，项目周期及回款周期有所加长，前期工程施工垫款较多而后期工程结算回款缓慢等特点，应收账款的回收受国家宏观经济形势、政府出台的相关政策以及财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，存在因结算延期及应收账款回收延迟的风险。上半年，受新冠疫情影响，公司在建项目的复工、完工项目的结算及部分应收账款的回收均产生滞后。
对此，公司将从源头上严抓项目审计结算，筛选回款安全性高、利润有保障的高质量项目；在项目实施过程中公司加强施工管理，通过完善结算、回款方面的激励及约束措施加快项目结算进度，提高应收账款回收效率；另外，公司设立应收账款管理小组和催款小组，由工程管理中心、预决算中心与财务中心等多部门协作组成，强化应收账款整体管控，有效增强回款能力，促进公司稳健发展。
本半年度报告无需遵守特殊行业的披露要求，有关风险因素及应对措施已在本报告第三节“管理层讨论与分析”部分予以描述，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 9 第三节 管理层讨论与分析 ...................................................... 12 第四节 公司治理 .............................................................. 22 第五节 环境和社会责任 ........................................................ 24 第六节 重要事项 .............................................................. 25 第七节 股份变动及股东情况 .................................................... 55 第八节 优先股相关情况 ........................................................ 60 第九节 债券相关情况 .......................................................... 61 第十节 财务报告 .............................................................. 66
备查文件目录
1、载有公司法定代表人签名并盖章的2022年半年度报告文本；
2、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 3、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
4、以上备查文件的备置地点：公司董秘办公室。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司、公司、美尚生态 | 指 | 美尚生态景观股份有限公司 |
| 金点园林 | 指 | 重庆金点园林有限公司 |
| 绿之源 | 指 | 江苏绿之源生态建设有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 美尚生态景观股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 美尚生态景观股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 美尚生态景观股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2022年1月1日至2022年6月30日 |
| 17美尚01、公司债 | 指 | 美尚生态景观股份有限公司2017年面
向合格投资者公开发行公司债 |
| 18美尚01、PPP专项债 | 指 | 2018年江苏省美尚生态景观股份有限
公司PPP项目专项债券（第一期） |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 联合信用评级、联合资信 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 高新投 | 指 | 深圳市高新投集团有限公司 |
| 中天华茂、中天华茂事务所 | 指 | 北京中天华茂会计师事务所（普通合
伙） |
| 华夏幸福 | 指 | 华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司 |
| 无锡文旅集团 | 指 | 无锡市文化旅游发展集团有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | *ST美尚 | 股票代码 | 300495 |
| 变更前的股票简称（如有） | 美尚生态 | | |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | | |
| 公司的中文名称 | 美尚生态景观股份有限公司 | | |
| 公司的中文简称（如有） | 美尚生态 | | |
| 公司的外文名称（如有） | Misho Ecology & Landscape Co., Ltd. | | |
| 公司的外文名称缩写（如有） | MsEco | | |
| 公司的法定代表人 | 王迎燕 | | |
二、联系人和联系方式
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴天华 | |
| 联系地址 | 江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件
园B区3号楼 | |
| 电话 | 0510-82702530 | |
| 传真 | 0510-82762145 | |
| 电子信箱 | [email protected] | |
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2021年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，
具体可参见2021年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□适用 ?不适用
公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2021年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 30,953,521.31 | 178,845,099.39 | -82.69% |
| 归属于上市公司股东的净利
润（元） | 469,630,063.88 | 13,842,820.78 | 3,292.59% |
| 归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
（元） | -23,570,429.82 | 18,284,048.95 | -228.91% |
| 经营活动产生的现金流量净
额（元） | 54,767,530.40 | 81,253,530.67 | -32.60% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6965 | 0.0205 | 3,297.56% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6965 | 0.0205 | 3,297.56% |
| 加权平均净资产收益率 | 20.19% | 0.58% | 19.61% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 5,220,527,919.58 | 5,938,402,495.85 | -12.09% |
| 归属于上市公司股东的净资
产（元） | 1,857,470,809.78 | 1,389,194,583.97 | 33.71% |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 ?适用 □不适用
单位：元
| | 归属于上市公司普通股股东的净利润 | | 归属于上市公司普通股股东的净资产 | |
| | 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 |
| 按中国会计准则 | 469,630,063.88 | 13,842,820.78 | 1,857,470,809.78 | 1,389,194,583.97 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额 | | | | |
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用 ?不适用
六、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资
产减值准备的冲销部分） | -5,152.52 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外） | 92,609.97 | 主要报告期内收到财政利息补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 | -339,449,958.24 | 主要系上市公司为原全资子公司金点园
林提供担保计提预计负债所致 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项
目 | 373,372,421.66 | 主要系原全资子公司金点园林被司法拍
卖形成投资收益所致 |
| 减：所得税影响额 | -459,185,782.53 | 主要系公司处置原全资子公司金点园林
股权形成纳税损失，本期确认递延所得
税资产和冲减本期所得税费用所致 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,790.30 | |
| 合计 | 493,200,493.70 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）主营业务:
公司深耕生态景观建设行业二十余年，围绕产业链不断延展和深化，主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三
大领域，形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、招商以及旅游运营为一体的完整产业链，为客户提供生
态环境建设与运营的全方位服务。
公司在生态修复领域精耕细作，持续强化生态修复的技术和业务优势；在生态文旅领域探索升级，不断深化产业链布
局；通过加强研发成果转化力度，创新推出生态产品木趣有机覆盖物与新优生态植物，有效增强公司差异化竞争力。
生态修复业务：顺应国家环境保护的发展趋势，公司致力于成为矿山修复龙头企业，系“自然资源部高寒干旱区矿山
地质环境修复工程技术创新中心”成员单位，拥有地质灾害防治（施工）甲级、（设计）乙级资质，通过质量、环境和职
业健康安全管理体系认证。公司生态修复业务涵盖矿山修复、边坡治理、土壤修复、湿地生态修复与保护、农业面源污染
生态拦截与治理、河道综合治理等多种项目类型。凭借创新的商业合作模式、扎实的技术和精细化的项目管理水平，致力
于特殊困难立地条件的生态修复及矿区废弃地的综合开发利用，公司已经在矿山修复细分领域占有先机，并在生态修复行
业形成极强的差异化竞争力。
生态文旅业务：公司生态文旅业务为客户提供专业咨询及策划、设计施工、招商引资、生态资源整合及综合运营为一
体的服务。通过多年对生态文旅模式的探索，公司积累了大量产业资源与项目运营的丰富经验，形成了较强的产业聚合能
力，同时，与产业生态圈内的政府平台、上市公司开展深度合作，充分发挥业务优势互补，实现市场和资源共享，共同推
进大旅游、大产业、大平台的发展战略。公司在生态文旅方向形成了完整的产业链布局优势，已成为生态文旅全产业服务
商。
生态产品业务：公司长期致力于生态产品的研发和创新，在有机覆盖物和新优植物培育方面有独到的建树。从解决城
市园林废弃物的痛点出发，结合生态环保发展和市场需求变化，通过多年自主研发，公司率先推出木趣有机覆盖物产品，
并快速成为国内木趣有机覆盖物产品的研发、生产、应用和销售龙头企业。通过多年在新优生态植物培育驯化领域的不断
探索与投入，公司推出了众多畅销的新优生态植物产品，提出了“木趣+生态花海”产品新模式，引领生态修复及生态景观
市场新热点。
（二）经营模式：
公司结合主营业务、所处行业及所处产业链上下游发展情况等综合因素，打造了“研发、施工、投融资”三大核心业
务平台，形成了独特、完整的经营模式，并使公司成为一个智慧型的管理平台。
以市场需求为导向的研发管理模式：
公司以行业发展和市场需求为导向，从业务实际应用出发，通过持续的创新机制、完善的研发管理制度与流程，建立
与行业、市场、公司业务相匹配的研发技术体系，确保开发出符合公司业务要求的技术、工艺和符合市场需求的创新生态
产品，不断提升公司服务和产品的竞争力。
“互联网+”的工程管理模式：
公司通过实施网络化管理，使工程实施各个阶段程序化、标准化；通过“360度精细化互联网+”管理模式，建立企业
云端实现全国项目的在线管理，进一步提升了公司施工管理能力和效率，在全国打造了一个个“美尚生态”品牌工程项目；
公司建立了“美尚生态供应链管理系统”，实现在线集中管理供应商并完成采购招投标流程，提高采购效率降低采购成本。
科学化的投融资管理模式：
公司针对重大项目采取项目测评制度，严控项目投资风险，合理控制长短回款期限比例；通过制定匹配项目需求的融
资计划，优化公司融资结构，降低融资成本，为项目落地提供资金保障，并提前锁定项目回款来源，降低项目回款风险，
持续改善公司经营性现金流。实现通过资本助力公司业务发展，进一步提升公司的综合竞争力。
二、核心竞争力分析
公司深耕生态景观建设行业二十余年，围绕产业链不断延展和深化，主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三
大领域，形成了智慧化的管理优势、市场导向的研发优势、创新商业模式的业务优势。
1、智慧化的管理优势
（1）专业化的服务和科学的风控体系，有效保障项目承接的数量和质量 公司针对客户需求提供集专业咨询与策划、招商引资、产业生态圈资源整合及综合运营为一体的全面化服务，保证业
务的质量和数量。同时，公司采用基于云端平台的项目评测系统，通过多维度数据分析，构建科学的项目风控体系，保障
承接项目的高质量落地。
（2）“互联网+”的工程管理模式，提升管理效率，降低管理成本
公司通过实施网络化管理，使工程实施各个阶段程序化、标准化；通过“360度精细化互联网+”管理模式，建立企业
云端实现全国项目的在线管理，进一步提升了公司施工管理能力和效率，在全国打造了一个个“美尚生态”品牌工程项目；
公司建立了“美尚生态供应链管理系统”，实现在线集中管理供应商并完成采购招投标流程，提高采购效率降低采购成本。
通过公司建立完善的OA系统，涵盖业务管理的各个方面，并与微信实现互通，提高行政管理效率。
2、市场导向的研发优势
公司以行业发展和市场需求为导向，从业务实际应用出发，通过持续的创新机制、完善的研发管理制度与流程，建立
与行业、市场、公司业务相匹配的研发技术体系，确保开发出符合公司业务要求的技术、工艺和符合市场需求的创新生态
产品，不断提升公司服务和产品的竞争力。
公司拥有一支学科有机互补、专业搭配合理的研发团队，致力于推动山水林田湖草的系统治理研究。公司与多所国内
知名高校的科研团队及专家建立了优质的产学研平台。截至本报告披露日，公司累计取得有效专利86项，其中，发明专利
19项，实用新型专利58项，外观设计专利9项。
（1）业内领先的矿山修复及土地整理技术
公司子公司绿之源专业从事矿山修复及土地整理细分领域的技术研究及工程治理，并与甘肃有色工程勘察设计研究院、
中国地质大学（武汉）共建了自然资源部“高寒干旱区矿山地质环境修复工程技术创新中心”。
多年来，绿之源联合北京林业大学、清华大学、中国科学院、浙江大学等多所高校的行业科研院所，重点针对裸露边
坡修复的技术难点，开展了科学研究与技术攻关，开发了 PMS植生基材喷射技术、生态棒绿化技术、绿化棚架技术等专用
技术和产品，拥有50项国家专利，并承担国家科技部、北京市科委等组织的多项相关科研项目，“裸露坡面植被恢复综合
技术研究”曾获得国家科学技术进步二等奖及北京市科学技术进步一等奖，建立了领先的矿山修复及土地整理技术体系。
（2）具有国际标准的园林绿化废弃物高效资源化利用工程技术
通过多年自主研发，公司2017年成功推出创新生态产品——木趣有机覆盖物，采用国际生产工艺，通过了中国环境标
志（II型）产品认证、谱尼监测和上海园林绿化质检中心的检验，是国内少数能与国际标准对标的产品。
同时，公司加入了美国木趣行业协会（MSC）并通过森林管理委员会（FSC）全球网络认证，拥有了木趣注册商标 7项，
申请了国家专利3项进行核心知识产权保护。
目前，公司联合中国农业大学资源与环境学院李国学教授领导的固体废弃物处理与资源化研究团队，深入开展园林绿
化废弃物资源化利用专项研发，收集分析全国范围有机覆盖物应用资料，综合各地区位特征，量身打造最为科学的有机覆
盖物应用模式。在此基础上，公司制定了《木趣有机覆盖物标准化生产技术规范》、《木趣产品基质化腐熟技术规范》、
《木趣科技有机覆盖物产品企业标准》，力争制定行业标准。
3、创新商业模式的业务优势
（1）业务结构多元化，“三驾马车”多点发力保障业务持续健康发展。
随着业务的发展，公司的主营业务日渐丰富与饱满，生态产业链的布局也愈加完善，“生态修复、生态文旅、生态产
品”构成了公司业务的“三驾马车”。
在生态修复领域，公司充分发挥子公司在矿山修复、土地整理及土壤修复等细分领域的实力，并为其构建全新商业模
式，为公司业务发展提供了新的增长点。在生态文旅领域，公司不断探索升级，深化产业链布局，引进策略联盟，形成了
较强的产业聚合能力，为公司业务的持续发展奠定坚实的基础。同时，公司通过强化研发成果转化力度，推出公司生态产
品木趣有机覆盖物与新优生态植物，有效增强公司差异化竞争力，促进业务多元发展。
（2）核心经营资质不断提升，助力业务拓展
公司拥有较为稀缺的地质灾害治理工程施工甲级资质，同时，公司还拥有风景园林工程设计专项甲级资质、江苏省污
染治理能力评价证书（甲级）、江苏省环境污染治理工程设计能力评价证书（甲级）、水利水电工程施工总承包二级、市
政公用工程施工总承包二级、地质灾害治理工程设计乙级、古建筑工程专业承包二级、环保工程专业承包叁级、城市及道
路照明工程专业承包三级等多项生态景观建设核心资质。随着公司核心经营资质不断提升，将有利于公司承建大型、综合
性、专业性的生态景观建设工程。
三、主营业务分析
概述
参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业收入 | 30,953,521.31 | 178,845,099.39 | -82.69% | 主要系受上半年宏观
经济波动和新冠疫情
反复影响，地方财政
承压，导致政府项目
结算放缓；公司被实
施退市风险警示后融
资渠道受阻，半年度
营业收入大幅下滑 |
| 营业成本 | 28,891,685.93 | 124,912,434.32 | -76.87% | 主要系受上半年宏观
经济波动和新冠疫情
反复影响，地方财政
承压，导致政府项目
结算放缓；公司被实
施退市风险警示后融
资渠道受阻，半年度
营业收入的大幅下
滑，相应成本也同比
下滑 |
| 销售费用 | 207,243.18 | 621,526.98 | -66.66% | 主要系本期广告宣传
费、运输等减少所致 |
| 管理费用 | 30,090,975.65 | 35,389,191.17 | -14.97% | |
| 财务费用 | 58,961,028.85 | 62,326,811.74 | -5.40% | |
| 所得税费用 | -477,937,470.62 | 5,528,129.91 | -8,745.55% | 主要系公司处置原全
资子公司金点园林股
权形成纳税损失，本
期确认递延所得税资
产和冲减本期所得税
费用所致 |
| 研发投入 | 2,435,404.91 | 11,172,168.27 | -78.20% | 主要系报告期内研发
投入减少所致 |
| 经营活动产生的现金
流量净额 | 54,767,530.40 | 81,253,530.67 | -32.60% | |
| 投资活动产生的现金
流量净额 | -4,496,428.59 | -56,297,752.03 | 92.01% | 主要系报告期内减少
对spv公司的投资所
致 |
| 筹资活动产生的现金
流量净额 | -348,821,728.55 | -92,229,883.52 | -278.21% | 主要系报告期内偿还
公司借款所致 |
| 现金及现金等价物净
增加额 | -298,527,757.64 | -67,278,329.79 | -343.72% | 主要系报告期内偿还
公司借款所致 |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用 ?不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
占比10%以上的产品或服务情况
?适用 □不适用
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上
年同期增减 | 营业成本比上
年同期增减 | 毛利率比上年
同期增减 |
| 分产品或服务 | | | | | | |
| 生态修复 | 21,851,415.29 | 19,148,153.45 | 12.37% | -86.10% | -81.53% | -21.68% |
| 苗木销售 | 6,266,084.80 | 7,891,122.97 | -25.93% | 511.56% | 1,377.96% | -73.82% |
四、非主营业务分析
?适用 □不适用
单位：元
| | 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 |
| 投资收益 | 373,372,421.66 | -3,583.20% | 主要系报告期内原公
司全资子公司金点园
林被司法拍卖产生处
置收益所致 | 否 |
| 资产减值 | -45,939,509.39 | 440.88% | 主要系公司加强项目
回款，冲减应收账款
信用减值损失所致 | 否 |
| 营业外收入 | 228,579.08 | -2.19% | | 否 |
| 营业外支出 | 340,155,000.65 | -3,264.42% | 主要系报告期内原上
市公司全资子公司金
点园林被司法拍卖，
上市公司对子公司提
供的担保，预计该担
保由上市公司承担和
履行责任所致 | 否 |
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| | 本报告期末 | | 上年末 | | 比重增减 | 重大变动说明 |
| | 金额 | 占总资产比
例 | 金额 | 占总资产比例 | | |
| 货币资金 | 45,535,268.81 | 0.87% | 385,855,604.75 | 6.50% | -5.63% | 主要系报告期
内偿还公司借 |
| | | | | | | 款所致 |
| 应收账款 | 596,341,495.52 | 11.42% | 982,818,599.10 | 16.55% | -5.13% | 主要系公司加
强项目回款及
原全资子公司
金点园林被司
法拍卖出表所
致 |
| 合同资产 | 402,846,749.45 | 7.72% | 608,306,567.49 | 10.24% | -2.52% | |
| 存货 | 108,814,324.67 | 2.08% | 126,918,650.42 | 2.14% | -0.06% | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00% | 17,989.21 | 0.00% | 0.00% | |
| 长期股权投资 | 9,179,413.00 | 0.18% | 9,179,413.00 | 0.15% | 0.03% | |
| 固定资产 | 122,742,832.28 | 2.35% | 144,837,861.45 | 2.44% | -0.09% | |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00% | 1,688,087.67 | 0.03% | -0.03% | |
| 使用权资产 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00% | |
| 短期借款 | 498,827,273.93 | 9.56% | 931,183,471.00 | 15.68% | -6.12% | 主要系原全资
子公司金点园
林被司法拍卖
出表所致 |
| 合同负债 | 0.00 | 0.00% | 74,655,052.25 | 1.26% | -1.26% | |
| 长期借款 | 198,500,000.00 | 3.80% | 226,271,840.56 | 3.81% | -0.01% | |
| 租赁负债 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00% | |
2、主要境外资产情况
□适用 ?不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
4、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 受限金额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 37,591,601.52 | 保证金、司法冻结等 |
| 应收账款（原值） | 235,472,874.15 | 保理、质押 |
| 存货 | 55,555,211.18 | 抵押 |
| 合同资产 | 65,658,477.21 | 抵押 |
| 固定资产 | 12,334,297.97 | 抵押 |
| 其他非流动资产 | 790,528,814.76 | 保理、质押 |
| 合计 | 1,197,141,276.79 | |
六、投资状况分析
1、总体情况
□适用 ?不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用 ?不适用
5、募集资金使用情况
?适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
?适用 □不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 91,812.05 |
| 报告期投入募集资金总额 | 0 |
| 已累计投入募集资金总额 | 89,307.81 |
| 募集资金总体使用情况说明 | |
| 经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1471号）
的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）79,487,178股，发行价格11.70元/股。本公司本次募集
资金总额为人民币929,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币11,879,487.00元（含增值税进项税额人民币
672,423.81元），实际募集资金净额为人民币918,120,495.60元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）（中天运[2019]验字第90010号）验资报告验证。截至2022年6月30日,公司本次非公开发行股票募集资
金投资项目已累计使用的募集资金金额为人民币 89,307.81万元，尚未使用的募集资金金额为92.97万元。 | |
（2） 募集资金承诺项目情况
?适用 □不适用
单位：万元
| 承诺投
资项目
和超募
资金投
向 | 是否已
变更项
目(含
部分变
更) | 募集资
金承诺
投资总
额 | 调整后
投资总
额(1) | 本报告
期投入
金额 | 截至期
末累计
投入金
额(2) | 截至期
末投资
进度
(3)＝
(2)/(1
) | 项目达
到预定
可使用
状态日
期 | 本报告
期实现
的效益 | 截止报
告期末
累计实
现的效
益 | 是否达
到预计
效益 | 项目
可行
性是
否发
生重
大变
化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | | |
| 陈巴尔
虎旗中
国草原
产业集
聚区
PPP项
目 | 否 | 45,000 | 45,000 | | 45,027
.07 | 100.07
% | 2020年
12月
31日 | 0 | 8,172.
24 | 否 | 否 |
| 泸州学
士山市
政道路
及公园
绿化旅
游建设
EPC项
目 | 否 | 16,812
.05 | 16,812
.05 | | 16,810
.24 | 99.99% | 2020年
10月
31日 | 0 | 3,988.
29 | 否 | 否 |
| 罗江县
2017年
城乡设
施提升
改善工
程项目 | 否 | 25,000 | 25,000 | | 24,999
.78 | 100.00
% | 2019年
12月
31日 | 0 | 4,604.
91 | 否 | 否 |
| 园林绿
色废弃
物生态
循环利
用设备
购置项
目 | 否 | 5,000 | 2,550 | | 2,470.
72 | 96.89% | 2021年
03月
31日 | | | 不适用 | 否 |
| 承诺投
资项目
小计 | -- | 91,812
.05 | 89,362
.05 | | 89,307
.81 | -- | -- | 0 | 16,765
.44 | -- | -- |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | | |
| 不适用 | | | | | | | | | | | |
| 合计 | -- | 91,812
.05 | 89,362
.05 | 0 | 89,307
.81 | -- | -- | 0 | 16,765
.44 | -- | -- |
| 未达到
计划进
度或预
计收益
的情况
和原因
（分具
体项
目） | 受新冠疫情反复影响，项目施工人员流动及材料运输受阻，公司募投项目陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP
项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目整体竣工验收工作尚未完成，未能如期进入运营
期，导致项目收款情况和运营收入情况不及预期。罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目未完成整体竣工
验收工作，导致未进入回款期，项目预计罗江项目2022年四季度进入收款期。 | | | | | | | | | | |
| 项目可
行性发
生重大
变化的
情况说
明 | 不适用 | | | | | | | | | | |
| 超募资
金的金
额、用
途及使
用进展 | 不适用 | | | | | | | | | | |
| 情况 | |
| 募集资
金投资
项目实
施地点
变更情
况 | 不适用 |
| 募集资
金投资
项目实
施方式
调整情
况 | 不适用 |
| 募集资
金投资
项目先
期投入
及置换
情况 | 适用 |
| | 2019年3月12日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使
用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金共计27,246.36万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具（中天运[2019]验字第90069
号）专项鉴证报告。 |
| 用闲置
募集资
金暂时
补充流
动资金
情况 | 适用 |
| | 2019年6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》。经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正
常进行的情况下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2020年6月，公司已将暂时补充流动资金的1亿
元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了
公司的保荐机构及保荐代表人，并及时履行了披露义务。 |
| 项目实
施出现
募集资
金结余
的金额
及原因 | 适用 |
| | 2020年1月1日、1月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议
和2020年第一次临时股东大会，前述会议分别审议并通过了《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余
募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将募投项目“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的节
余募集资金2457.00万元（实际转账金额）永久性补充流动资金。该项目募集资金节余原因如下：①在项目
实施过程中，受消费增速放缓和中美贸易摩擦等外部环境变化的影响，公司发现自美国采购上述设备的周期
加长，成本上升，各种不确定因素增多。在保证产品质量的前提下，经公司严选和测试，拟采购其他设备予
以替代；②节余募集资金永久补流可降低投入成本，更能合理控制采购周期，提高生产效率。经公司综合慎
重考虑，公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额由5,000万元调整至
2,550万元，后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，公司将以自有
资金投入。 |
| 尚未使
用的募
集资金
用途及
去向 | 2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49,000.00元，目前
该账户余额为117.09元，尚处于冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49,000元归还
至改募集资金专户。
除上述情形外，截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。 |
| 募集资
金使用
及披露
中存在
的问题
或其他
情况 | 本报告期募集资金使用过程中存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况。截至目前，华夏银行股份有限公
司无锡城中支行（12565000000174623）账户、无锡农村商业银行总行营业部（019801800007825）账户、无
锡农村商业银行总行营业部（019801800007842）账户、渤海银行股份有限公司无锡分行
（2003055748000556）账户仍处于冻结状态。2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户
（019801800007825）被司法划扣49,000.00元，目前该账户余额为117.09元，尚处于冻结状态。公司将于
该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49,000元归还至改募集资金专户。 |
（3） 募集资金变更项目情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1） 委托理财情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3） 委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
八、主要控股参股公司分析
□适用 ?不适用
公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
2021年4月，公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示，2022年5月11日，公司已向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示，目前正处于补充材料期间。2022年上半年，公司力求化解各类风险，促进业务稳扎稳打，争
取承接更多生态建设项目。受新冠病毒肺炎疫情反复和公司流动性危机的影响，公司及行业上下游企业复工复产时间延迟，
多地项目执行进度放缓，公司营业收入规模下降。2022年上半年，公司实现营业收入 3,095.35万元，较上年同期下降
82.69%；报告期内实现归属于母公司净利润 46,963.01万元，比上年同期增长3,292.59%，增长原因主要是由于2022年4
月原公司全资子公司金点园林被司法拍卖产生处置收益 37,337.24万元，同时因处置金点园林股权形成纳税损失149,744.00万元，本期确认递延所得税资产和冲减本期所得税费用 37,436.00万元；实现归属于母公司扣除非经常性损益
的净利润-2,357.04万元，比上年同期下降228.91%。
1、国家宏观经济风险
2022年以来，在地缘政治冲突加剧、全球滞胀风险上升、新冠肺炎疫情反复等国际国内复杂局面下，中国经济所面临
地方政府债务规模攀升、金融机构风险敞口有所扩大、产业链供应链紊乱与“内缩外移”、疫情不时反弹等主要风险，给
实现全年经济发展目标带来挑战。然而，中国经济发展韧性强、前景广阔，支撑经济运行的有利因素和条件比较厚实，市
场信心有所回升，经济发展长期向好的基本面没有改变。
下半年，在外部高通胀和衰退阴霾袭来以及国内抗疫压力犹存等背景下，中国将加快经济复苏步伐，明确增长目标，
缓解外部冲击与内生风险。同时，各地政府将优化完善政策组合，增强货币政策、财政政策、房地产政策、纾困政策等各
项政策间的协调配合，避免出现合成谬误问题。
2、市场竞争风险
随着环境领域改革的总体设计逐步搭建完成，“绿水青山就是金山银山”理念不断深入人心，生态文明也被编入宪法，
赋予了更高的法律地位。生态景观建设行业的多重政策催化剂可能会激发行业投资热潮，致使竞争主体增多，行业竞争加
剧。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持核心竞争优势，将会导致企业盈利水平下滑。公
司将不断强化研发创新、推出创新产品、探索创新商业模式，充分发挥各子公司之间的业务协同效应，促进公司业务发展
的多元化、差异化与专业化，保障公司在市场中的核心竞争力。
3、经营管理风险
随着公司资金回收、金融合作的多元化和业务模式的创新拓展，公司将快速回到经营正轨的同时，公司在运营管理、
人才储备、技术支持、资金管理等方面面临更大的挑战。如果公司的管理运营模式未能随公司发展及时调整和完善，可能
影响公司经营效率，减弱公司竞争能力。为此，公司不断优化公司管理制度，采用“360度精细化管理”及“互联网+管理”
模式，打造公司智慧型的管理平台，提高经营管理效率；同时通过提拔年富力强的高管，打造公司年轻且富有活力的生力
军，为公司的“二次创业”扬帆起航！
4、项目结算及应收账款回收的风险
公司主营业务主要包括生态修复、生态文旅，由于公司项目呈现综合化和大型化发展趋势，项目周期及回款周期有所
加长，前期工程施工垫款较多而后期工程结算回款缓慢等特点，应收账款的回收受国家宏观经济形势、政府出台的相关政
策以及财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，存在因结算延期及应收账款回收延迟的风险。上半年，公司受
新冠疫情影响，公司在建项目的复工、完工项目的结算及部分应收账款的回收均产生滞后。
对此，公司将从源头上严抓项目审计结算，筛选回款安全性高、利润有保障的高质量项目；在项目实施过程中公司加
强施工管理，通过完善结算、回款方面的激励及约束措施加快项目结算进度，提高应收账款回收效率；另外，公司设立应
收账款管理小组和催款小组，由工程管理中心、预决算中心与财务中心等多部门协作组成，强化应收账款整体管控，有效
增强回款能力，促进公司稳健发展。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
?适用 □不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内
容及提供的资
料 | 调研的基本情
况索引 |
| 2022年05月
24日 | 价值在线
（https://www.ir-
online.cn/） | 其他 | 其他 | 参与公司2021
年度网上业绩
说明会的投资
者 | 详见2022年5
月25日公司
于巨潮资讯网
发布的《美尚
生态景观股份
有限公司投资
者关系活动记
录表》 | 巨潮资讯网 |
第四节 公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与
比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 33.03% | 2022年02月14日 | 2022年02月14日 | 巨潮资讯网《关于
2021年第一次临时
股东大会决议的公
告》（2022-014） |
| 2022年第二次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 33.03% | 2022年03月07日 | 2022年03月07日 | 巨潮资讯网《关于
2021年第二次临时
股东大会决议的公
告》（2022-026） |
| 2022年第三次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 32.90% | 2022年04月25日 | 2022年04月25日 | 巨潮资讯网《关于
2021年第三次临时
股东大会决议的公
告》（2022-042） |
| 2021年年度股东
大会 | 年度股东大会 | 36.98% | 2022年05月20日 | 2022年05月20日 | 巨潮资讯网《关于
2021年年度股东大
会决议的公告》
（2022-077）、《关于
2021年年度股东大
会决议更正公告》
（2022-082） |
| 2022年第四次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 47.87% | 2022年06月01日 | 2022年06月01日 | 巨潮资讯网《关于
2021年第四次临时
股东大会决议的公
告》（2022-093） |
| 2022年第五次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 23.13% | 2022年06月15日 | 2022年06月15日 | 巨潮资讯网《关于
2021年第五次临时
股东大会决议的公
告》（2022-098） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 沙智慧 | 独立董事、审计委员会主任委
员、提名委员会委员 | 离任 | 2022年02月14日 | 2022年1月，沙智慧女士因个人原因申
请辞任公司第三届董事会独立董事、审
计委员会主任、提名委员会委员的职
务。辞任生效后，沙智慧女士将不在公
司担任任何职务。 |
| 周连碧 | 独立董事、薪酬与考核委员会
委员、战略发展委员会委员 | 离任 | 2022年02月14日 | 2022年1月，周连碧先生申请辞任公司
第三届董事会独立董事、薪酬与考核委 |
| | | | | 员会委员、战略发展委员会委员的职
务。辞任生效后，周连碧先生将不在公
司担任任何职务。 |
| 刘超 | 独立董事、审计委员会主任委
员、提名委员会委员 | 被选举 | 2022年02月14日 | 因公司经营管理需要，经公司提名委员
会审核资格，董事会选举刘超先生为第
三届董事会独立董事、审计委员会主任
委员、提名委员会委员，任期至第三届
董事会届满之日止。 |
| 沈荣可 | 独立董事、薪酬与考核委员会
委员、战略发展委员会委员 | 被选举 | 2022年02月14日 | 因公司经营管理需要，经公司提名委员
会审核资格，董事会选举沈荣可先生为
第三届董事会独立董事、薪酬与考核委
员会委员、战略发展委员会委员，任期
至第三届董事会届满之日止。 |
| 王迎燕 | 总经理 | 解聘 | 2022年04月24日 | 2022年4月，王迎燕女士出于个人身体
健康和家庭的考虑，申请辞去公司总经
理的职务，其辞任总经理职务的申请自
送达公司董事会之日起生效。 |
| 王海滨 | 总经理 | 聘任 | 2022年04月24日 | 为确保公司各项经营管理工作顺利开
展，公司召开董事会聘任王海滨先生为
公司总经理，任期自董事会任命之日起
至本届董事会届满止。 |
| 吴运娣 | 财务总监 | 聘任 | 2022年04月24日 | 为确保公司财务运营管理工作顺利开
展，经公司董事会提名，董事会提名委
员会资格审查通过，公司同意聘任吴运
娣女士为公司财务总监，任期自董事会
任命之日起至本届董事会届满止。 |
| 夏岩 | 独立董事、提名委员会主任委
员、审计委员会委员、薪酬与
考核委员会委员 | 被选举 | 2022年04月25日 | 因公司经营管理需要，经公司提名委员
会审核资格，董事会选举夏岩先生为第
三届董事会独立董事、提名委员会主任
委员、审计委员会委员、薪酬与考核委
员会委员，任期至第三届董事会届满之
日止。 |
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 ?不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因
公司自成立以来，深耕生态保护和环境治理行业数十载，行业赋予了公司保护生态环境，建设美丽中国的使命。截至
目前，公司主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域，公司从事的每一份事业都是在为中国生态修复和林废
处理做出贡献，将保护环境视为己任。“大美无言·至尚天成”美尚生态已将生态环保理念深深植入到公司的发展进程
中，通过不断拓展技术领域和工程创新领域，致力于更高效、更精准地修复和重构自然生态环境，在国家生态文明建设的
东风之下，与社会各界为建设美好家园携手同行。
二、社会责任情况
公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、
社会等其他利益相关者的责任。
通过不断完善公司治理，保障股东的权益，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电
子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司极度重
视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。
公司一直坚持“以人为本”的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，
尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；公司注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，
有入职培训，岗位培训，技能培训等。同时结合工作特点制定内部培训和外部培训计划，拓展员工知识面，增加员工认知
度，有效提升了员工素质。公司注重企业文化，组织员工开展体育、娱乐及文化等各类企业活动，活跃职工生活，调动职
工积极性，提升职工凝聚力。
如同创造各种生态景观一样，公司也在打造一个美尚业务的生态圈，让包括客户、供应商、员工和其他人士在内的所
有参与者，都享有成长、获益的机会。公司始终如一地将客户需求放在首要，崇尚主人翁精神和创新精神，与每位参与者
优势互补、平台共享、共创多赢。
第六节 重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时
间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所
作承诺 | 王迎燕；
徐晶 | 避免同业竞
争的承诺 | 1、本人及本人直接或间接控制的
其他企业目前没有从事与美尚生
态或金点园林主营业务相同或构
成竞争的业务，也未直接或以投
资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与
美尚生态或金点园林的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；
2、为避免本人及本人控制的其他
企业与上市公司及其下属公司的
潜在同业竞争，本人及本人控制
的其他企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自
行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助
他人从事任何与上市公司及其下
属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司
及其下属公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济
实体；3、如本人及本人控制的其
他企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其下
属公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则本人及本人控制的其他
企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上市公司及其下属公
司；4、如上市公司及其下属公司
未来拟从事的业务与本人及本人
控制的其他企业的业务构成直接
或间接的竞争关系，本人届时将
以适当方式(包括但不限于转让相
关企业股权或终止上述业务运营)
解决；5、本人保证绝不利用对上
市公司及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司及其下属公司
相竞争的业务或项目；6、本人保
证将赔偿上市公司及其下属公司
因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支；7、本人将督
促与本人存在关联关系的自然人 | 2016年
05月27
日 | 长期 | 履行完毕 |
| | | | 和企业同受本承诺函约束。本承
诺函在本人作为上市公司控股股
东/实际控制人期间持续有效且不
可变更或撤销。 | | | |
| 资产重组时所
作承诺 | 王迎燕；
徐晶；石
成华；龙
俊；余
洋；龙杰 | 规范关联交
易的承诺 | 1、本次交易完成后，在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公
司章程的规定履行关联交易的决
策程序及信息披露义务，并保证
以市场公允价格与上市公司及下
属子公司进行交易，不利用该等
交易从事任何损害上市公司及下
属子公司利益的行为。承诺人保
证不会通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。2、承
诺人承诺不利用上市公司股东地
位，谋求上市公司及下属子公司
在业务合作等方面给予承诺人及
承诺人投资的其他企业优于市场
第三方的权利，或谋求与上市公
司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东
的合法利益。3、承诺人将杜绝一
切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向承诺人及其关联方
提供任何形式的担保。4、承诺人
保证将赔偿上市公司及其下属公
司因承诺人违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。 | 2016年
05月27
日 | 长期 | 履行终止 |
| 资产重组时所
作承诺 | 王迎燕；
徐晶 | 保障上市公
司独立性的
承诺 | 1、人员独立（1）保证本次交易
后上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员在本次交易后上市公
司专职工作，不在承诺人控制的
其他企业（不包括本次交易后上
市公司控制的企业，下同）中担
任除董事、监事以外的其他职
务，且不在承诺人控制的其他企
业中领薪。（2）保证本次交易后
上市公司的财务人员独立，不在
承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。（3）保证本次交易后
上市公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人控制的其他企业之间完
全独立。2、资产独立（1）保证
本次交易后上市公司具有独立、
完整的资产，本次交易后上市公
司的资产全部处于本次交易后上
市公司的控制之下，并为本次交
易后上市公司独立拥有和运营。
保证承诺人控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用本次交易
后上市公司的资金、资产。（2）
保证不要求本次交易后上市公司 | 2016年
05月27
日 | 长期 | 履行终止 |
| | | | 为承诺人或承诺人控制的其他企
业违法违规提供担保。3、财务独
立（1）保证本次交易后上市公司
建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。（2）保证本次交易
后上市公司具有规范、独立的财
务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。（3）保证本次
交易后上市公司独立在银行开
户，不与承诺人控制的其他企业
共用一个银行账户。（4）保证本
次交易后上市公司能够作出独立
的财务决策，承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预
本次交易后上市公司的资金使用
调度。（5）保证本次交易后上市
公司依法独立纳税。4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建
立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥
有独立、完整的组织机构，与承
诺人控制的其他企业间不发生机
构混同的情形。5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。（2）
保证除通过合法程序行使股东权
利之外，不对本次交易后上市公
司的业务活动进行干预。（3）保
证尽量减少承诺人控制的其他企
业与本次交易后上市公司的关联
交易，无法避免的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。保证本次交易后上市
公司在其他方面与承诺人控制的
其他企业保持独立。如违反上述
承诺，并因此给本次交易后上市
公司造成经济损失，承诺人将向
本次交易后上市公司进行赔偿。 | | | |
| 资产重组时所
作承诺 | 龙俊；石
成华；余
洋 | 避免同业竞
争的承诺 | 1、本人承诺在金点园林的持续服
务期延长至不早于2022年末，并
承诺在金点园林任职期间以及其
离职之后12个月内持续负有竞业
限制义务。2、在本次承诺的持续
服务期间及之后12个月内，为避
免本人及本人的关联自然人、关
联企业、关联法人（以下统称为
“本人及关联方”，具体范围参
照现行有效的《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规
则》、《企业会计准则第36号－关
联方披露》确定）与美尚生态、 | 2019年
04月22
日 | 持续服务
期间及之
后12个月
内 | 履行终止 |
| | | | 金点园林及其下属公司的潜在同
业竞争，本人及关联方不以任何
形式直接或间接从事任何与美尚
生态、金点园林及其下属公司目
前正在从事的业务相竞争的业
务；在本次承诺的持续服务期间
及之后12个月内，如本人及关联
方从任何第三方获得的任何商业
机会与美尚生态、金点园林及其
下属公司现有主营业务有竞争关
系，则本人及关联方将立即通知
美尚生态，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予美尚
生态、金点园林及其下属公司。
3、如本人违反上述承诺义务的，
应按本人在美尚生态2016年收购
金点园林中所获对价的百分之二
十作为违约金，在该等违约事项
发生之日起三十日内赔偿给美尚
生态。 | | | |
| 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 王迎燕；
徐晶 | 股份减持承
诺 | 承诺在锁定期届满后两年内转让
股份将不导致公司实际控制人发
生变更。 | 2015年
12月22
日 | 锁定期满
后两年 | 履行完毕 |
| 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 王迎燕;徐
晶;潘乃云 | 股份减持承
诺 | 锁定期届满后两年内，且在满足
以下条件的前提下，本人可以进
行减持：（1）本人承诺的锁定期
届满；（2）若发生需本人向投资
者进行赔偿的情形，本人已经全
额承担赔偿责任。本人将通过深
圳证券交易所竞价交易系统、大
宗交易平台或深圳证券交易所允
许的其他转让方式转让发行人股
份。本人减持发行人股份时，将
提前三个交易日通过发行人发出
相关公告。本人每年转让的发行
人股份将不超过本人所直接或间
接持有发行人股份总数的百分之
二十五。 | 2015年
12月22
日 | 锁定期满
后两年 | 履行完毕 |
| 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 王迎燕；
徐晶；陆
兵；潘乃
云；王
勇；惠
峰；季斌 | 股份减持承
诺 | 限售期届满后，本人在担任公司
董事、监事、高级管理人员职务
期间，每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有的公司股份总
数的百分之二十五，离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份；在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让
本人直接或间接持有的公司股
份；在股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或间接持有的公司
股份。 | 2015年
12月22
日 | 锁定期满
后 | 正常履行中 |
| 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 王迎燕；
徐晶；陆
兵；潘乃
云；王 | 关于减持价
格的承诺 | 若本人直接或间接持有的股票在
锁定期满后两年内减持，减持价
格将不低于发行人首次公开发行
股票时的价格；上述两年期限届 | 2015年
12月22
日 | 锁定期满
后 | 正常履行中 |
| | 勇；惠峰 | | 满后，本人在减持直接或间接持
有的发行人股份时，将按市价且
不低于发行人最近一期经审计的
每股净资产价格进行减持。本人
减持直接或间接持有的发行人股
份时，将提前三个交易日通过发
行人发出相关公告。 | | | |
| 首次公开发行
或再融资时所
作承诺 | 江苏新扬
子造船有
限公司；
无锡国联
产业投资
有限公司
—无锡国
联新美投
资中心
（有限合
伙）；无锡
文旅一期
产业投资
中心（有
限合伙） | 股份限售承
诺 | 本次向3位发行对象非公开发行
股份募集资金的股票锁定期为新
增股票上市之日起12个月，限售
期结束后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。 | 2019年
03月25
日 | 新增股票
上市之日
起12个月 | 履行完毕 |
| 承诺是否按时
履行 | 是 | | | | | |
| 如承诺超期未
履行完毕的，
应当详细说明
未完成履行的
具体原因及下
一步的工作计
划 | 不适用 | | | | | |
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 （未完）
