博菲电气(001255):首次公开发行股票招股说明书
原标题:博菲电气:首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、承诺事项 （一）股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺 1、控股股东的承诺 公司控股股东博菲控股承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 1个交易日）的收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本公司未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 2、实际控制人的承诺 公司实际控制人陆云峰、凌莉承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有的发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 3、云格投资、聚成投资的承诺 作为持有公司 5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 1个交易日）的收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本企业未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 4、董事、高级管理人员的承诺 通过云格投资或聚成投资间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员狄宁宇、胡道雄、张群华承诺： “自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 1个交易日）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。 前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。” 5、公司其他股东的承诺 作为公司股东，宁波中车、永贞投资、上研科领承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 若本公司/本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归博菲电气所有；若因本公司/本企业未履行上述承诺给博菲电气造成损失的，本公司/本企业将向博菲电气依法承担赔偿责任。” （二）关于本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 “（1）作为发行人的控股股东/实际控制人，本公司/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票并保持控股/实际控制人地位。 （2）本公司/本人所持发行人的股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本公司/本人减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。 （3）在任何情况下，本公司/本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。 （4）若本公司/本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本公司/本人现金分红中扣除与本公司/本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。” 2、其他持有公司 5%以上股份的股东的承诺 作为持有公司 5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺： “（1）本企业所持发行人的股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本企业减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。 （2）在任何情况下，本企业减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。 （3）若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。” （三）关于稳定公司股价的承诺 1、发行人的承诺 “在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。” 2、控股股东、实际控制人的承诺 “在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司/本人未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本公司/本人将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将本公司/本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本公司/本人持有的发行人股份将不得转让直至本公司/本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。” 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺 “在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。” （四）关于本次公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 1、发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报： （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率 公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险。公司将根据原材料价格走势和产品订单需求变化情况制定更为精确合理的采购和生产计划，提高资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利水平。 （3）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和积累核心产品生产经验，优化营销服务体系，拓展市场空间，增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。 （4）加强研发投入，满足未来市场需求 公司将会紧密跟踪行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发投入，营造良好的技术研发氛围，提升公司对市场反应的灵敏度，使公司在日益激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机。 （5）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 （6）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司在对未来经营业绩合理预测的基础上，制定了《公司上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程（草案）》及股东分红回报规划中的利润分配政策，尊重并维护股东利益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。 2、控股股东、实际控制人的承诺 “本公司/本人将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对发行人和股东造成损失的，本公司/本人将对发行人和股东给予充分、及时而有效的补偿。 本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，接受相关处罚或管理措施。” 3、董事、高级管理人员的承诺 “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺本人将根据未来中国证监会和证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对发行人和股东造成损失的，本人将对公司和股东给予充分、及时而有效的补偿。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，接受相关处罚或管理措施。” （五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人的承诺 “（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司将在上述事项认定后 30日内启动回购事项，回购价格按照公司发行价加算银行同期存款利息确定（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整）。 （3）若因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 2、控股股东、实际控制人的承诺 “（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司/本人将依法回购已转让的原限售股份。本公司/本人将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照公司发行价加算银行同期存款利息确定（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整）。 （3）若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司/本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 “（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” （六）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项的承诺 就博菲电气本次发行事宜，相关中介机构特向投资者作出如下承诺： 保荐机构财通证券承诺：“本公司为博菲电气首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师锦天城律师事务所承诺：“本所为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师立信会计师事务所承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构银信评估承诺：“如因本公司为博菲电气首次公开发行股票并上市制作、出具的评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” （七）未能履行承诺约束措施的承诺 1、发行人的承诺 “如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” 2、控股股东、实际控制人的承诺 “如果本公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，导致发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人直接或间接持有的公司股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 3、其他持有公司 5%以上股份的股东的承诺 “如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本企业未履行相关承诺事项，导致发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业直接或间接持有的公司股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 4、董事、监事、高级管理人员的承诺 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 （一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司将根据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 10个交易日内召开董事会，董事会应制订明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30日内不履行或者不能履行回购公司股份的义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持公司股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起 3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；②单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持义务之日起 10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事和高级管理人员应在触发增持义务之日起 3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），依法履行所需的审批手续，并在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；②单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、本次发行前滚存利润的分配 经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。 四、本次发行上市后的利润分配规划 根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红回报规划》，本次发行后，公司的利润分配政策和未来分红规划如下： “1、利润分配原则 公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意愿，结合公司具体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素的前提下，制定持续、稳定、积极的分红政策。 2、利润分配形式 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。 （2）现金分红的比例：未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司利润分配政策决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股东参与决策提供条件，充分听取中小股东的意见和诉求。 （4）公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 五、特别风险提示 公司提醒投资者特别关注下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%，客户集中度较高。中国中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位，并在国内轨道交通车辆制造领域占据垄断地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。经过多年的发展，公司已与中国中车建立了长期、稳定的业务关系，但如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。 （二）安全生产风险 公司部分产品及原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。虽然为避免安全生产事故的发生，公司制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的内部管理制度，定期进行安全生产教育培训并对车间、仓库、设备进行安全检查，做到责任全面落实，但由于可能受到突发环境变化的影响，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。 （三）子公司厂房租赁及搬迁风险 截至本招股说明书签署日，发行人控股子公司时代绝缘的经营所用厂房及办公场所均系租赁所得，房产租赁面积合计 13,161.25平方米，租赁期限至 2023年6月，目前相关租赁协议有效履行。若上述房产因出租方原因或其他因素导致时代绝缘无法继续承租使用，时代绝缘将面临重新选择生产经营场所，届时可能因搬迁而短期影响生产经营，且搬迁过程中可能出现相关机器设备毁损或产能调配不当等情形，从而对公司生产经营造成不利影响。 同时，时代绝缘已于 2020年 12月取得位于株洲市渌口区的土地，宗地面积为 51,220.60平方米，拟在该土地上兴建自有办公、生产经营用房，未来将根据实际建设进度有序实施搬迁工作。若上述搬迁工作未按计划完成，或搬迁后时代绝缘生产经营未正常开展，则搬迁期间带来的停工以及搬迁费用将对公司产能和未来盈利能力造成不利影响。 （四）毛利率下降的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司的综合毛利率分别为 47.75%、50.14%和 37.04%，保持在较高水平。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法保持等情形，可能导致公司毛利率出现大幅下降的风险。报告期内，公司毛利率每降低 1个百分点，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额的影响金额分别为 194.88万元、325.85万元和 381.55万元。 （五）应收账款无法收回的风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款账面价值分别为 11,486.88万元、11,245.06万元和 17,779.35万元，占流动资产的比例分别为 56.94%、31.74%和 39.84%，是公司资产的重要组成部分。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款无法收回及因余额较大导致坏账计提增加的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。 （六）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括树脂类、纤维类、单体类、溶剂类、复合类、助剂类和模塑类等。剔除运费和外购产成品对主营业务成本的影响后，报告期内，公司直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 74.47%、78.80%和 82.76%，占比较高。 虽然公司采购的原材料种类和规格型号较多，同一种类及规格型号的原材料采购金额占比较小，使得公司主要产品价格与单一原材料价格变动的联动性不大，但如果未来原材料价格持续上升，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。 （七）募集资金投资项目实施后折旧和摊销大幅增加的风险 本次发行募集资金拟用于年产 35,000吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目和补充流动资金项目。募集资金投资项目全部达产后，预计可新增年销售收入 99,075.00万元，新增年利润总额 17,740.43万元，同时新增资产预计每年将带来折旧、摊销费用合计约 2,918.66万元，占新增销售收入和新增利润总额的比例分别为 2.95%和 16.45%。募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升，新增折旧摊销费用将不会对公司经营造成较大影响。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧和摊销增加导致业绩下降的风险。 （八）业绩下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,893.76万元、8,536.62万元和 6,878.48万元，2021年度公司经营利润有所下降，主要系随着国家风电补贴逐步退坡，下游风机生产企业竞争有所加剧，2021年度公司销售的单价及毛利率相对较高的槽楔与层压制品、纤维制品、绑扎制品合计销售收入及占比下降；另一方面，受到原油市场价格大幅上涨的影响，公司主要原材料价格出现明显上涨，提高了相关产品生产成本。“碳中和”和“碳达峰”现已上升为国家重大战略，预计“十四五”期间风电建设将迎来高速增长期，风电行业长期发展趋势较好，但如果未来公司风电行业收入持续下降或主要原材料价格持续上涨，且公司不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，或者来自其他领域的业绩不能弥补，发行人将面临业绩下降的风险。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为2021年12月31日。发行人会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZF10922号）。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
公司实现归属于母公司所有者的净利润3,742.71万元，同比增长41.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,936.49万元，同比增长20.24%，主要原因系一方面公司营业收入同比实现较快增长，另一方面系资产减值损失较上年同期减少较多。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司生产经营状况正常，未发生重大变化，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、2022年 1-9月的业绩预告信息 公司2022年1-9月预计实现的业绩指标同比变动如下： 单位：万元
公司预计 2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润同比增加 29.07%-52.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增加15.94%-43.28%，主要系营业收入同比呈现较大幅度增长所致。 上述2022年1-9月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、承诺事项 ............................................................................................................ 3 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 ...................... 13 三、本次发行前滚存利润的分配 .......................................................................... 16 四、本次发行上市后的利润分配规划 .................................................................. 16 五、特别风险提示 .................................................................................................. 18 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 20 七、2022年 1-9月的业绩预告信息 ...................................................................... 22 目 录.......................................................................................................................... 23 第一节 释义 ............................................................................................................. 28 一、普通术语 .......................................................................................................... 28 二、专业术语 .......................................................................................................... 30 第二节 概览 ............................................................................................................. 32 一、发行人简要情况 .............................................................................................. 32 二、控股股东与实际控制人简要情况 .................................................................. 33 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .................................................. 35 四、本次发行基本情况 .......................................................................................... 36 五、募集资金用途 .................................................................................................. 36 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 38 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 38 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 38 三、发行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 40 四、有关本次发行的重要时间安排 ...................................................................... 40 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、经营风险 .......................................................................................................... 41 二、财务风险 .......................................................................................................... 43 三、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 45 四、其他风险 .......................................................................................................... 45 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 47 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 47 三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况 .................................................. 51 四、发行人设立以来的历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .. 62 五、发行人股权控制结构及内部组织结构 .......................................................... 63 六、发行人子公司、分公司情况 .......................................................................... 65 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .... 69 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 87 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、股东数量超过二百人、股权争议或潜在纠纷的情况 ...................................................... 90 十、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 90 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .................................................................................................................................. 96 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 99 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 .................................................. 99 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 104 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 130 四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 137 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 .................................................... 175 六、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................... 189 七、发行人的技术水平及研发情况 .................................................................... 189 八、发行人境外生产经营情况 ............................................................................ 193 九、发行人质量控制情况 .................................................................................... 193 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 195 一、发行人独立运行情况 .................................................................................... 195 二、同业竞争 ........................................................................................................ 196 三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 198 四、关联交易 ........................................................................................................ 207 五、报告期内公司关联交易的履行的决策程序 ................................................ 218 六、规范及减少关联交易的措施 ........................................................................ 219 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 221 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 221 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 226 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 .... 227 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................ 228 五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .................... 229 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 230 七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议和重要承诺 ................................................................................................................................ 231 八、公司董事、监事与高级管理人员任职资格 ................................................ 231 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................ 231 第九节 公司治理 ................................................................................................... 233 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................................... 233 二、公司报告期内违法违规情况 ........................................................................ 240 三、发行人近三年与关联方的资金占用和对外担保的情况 ............................ 242 四、公司内部控制的运行及完善情况 ................................................................ 242 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 246 一、审计意见及关键审计事项 ............................................................................ 246 二、财务报表 ........................................................................................................ 247 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 257 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 258 五、税项 ................................................................................................................ 292 六、最近一年内收购兼并事项 ............................................................................ 293 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 294 八、最近一期末主要非流动资产情况 ................................................................ 295 九、最近一期末的主要债项 ................................................................................ 296 十、所有者权益变动情况 .................................................................................... 297 十一、报告期内现金流量情况 ............................................................................ 299 十二、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 300 十三、公司主要财务指标 .................................................................................... 301 十四、盈利预测 .................................................................................................... 303 十五、资产评估情况 ............................................................................................ 303 十六、历次验资情况 ............................................................................................ 303 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 304 一、财务状况分析 ................................................................................................ 304 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 338 三、现金流量分析 ................................................................................................ 394 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 397 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异分析 ............................ 398 六、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................ 398 七、财务状况、盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 398 八、本次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响及相关填补回报措施 ........ 400 九、审计基准日后主要财务信息和经营状况 .................................................... 402 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 405 一、公司发展战略 ................................................................................................ 405 二、公司发展计划 ................................................................................................ 405 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 407 四、实施上述计划面临的主要困难及保障措施 ................................................ 407 五、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 408 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 409 一、本次发行募集资金运用概况 ........................................................................ 409 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 412 三、募集资金运用对公司经营成果与财务状况的影响 .................................... 422 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 424 一、股利分配政策及最近三年股利分配情况 .................................................... 424 二、本次发行前滚存利润的分配 ........................................................................ 425 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 426 一、信息披露及投资者关系管理 ........................................................................ 426 二、重要合同 ........................................................................................................ 426 三、对外担保情况 ................................................................................................ 430 四、重大诉讼或仲裁情况 .................................................................................... 431 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 432 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 432 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 435 保荐机构董事长声明 ............................................................................................ 436 保荐机构总经理声明 ............................................................................................ 437 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 438 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 439 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 440 六、验资机构声明 ................................................................................................ 442 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 443 一、本招股说明书的备查文件 ............................................................................ 443 二、文件查阅地点和时间 .................................................................................... 443 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）发行人基本情况
公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公司产品涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，具有较为完整的绝缘材料产品体系，同时公司具备研发和生产 B级、F级、H级、C级及以上等各耐热等级绝缘材料的能力，能够根据客户差异化需求提供定制化产品，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域的绝缘材料应用提供系统化的解决方案。 公司为第二批国家“专精特新”重点“小巨人”企业、第三批专精特新“小巨人”企业和中国电器工业协会绝缘分会理事单位，在绝缘材料的研发、制造方面具备突出的竞争优势和自主创新能力，目前已与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工等国内知名企业建立合作关系。经过多年发展，公司相继建立省级企业研究院、省级院士专家工作站、省级博士后工作站等研发创新平台，并与浙江理工大学、哈尔滨理工大学、杭州师范大学等国内知名院校建立了良好的产学研合作关系。截至报告期末，公司共拥有 91项发明专利、25实用新型专利。同时，公司已通过 ISO9001、IATF16949、ISO14001和 ISO45001等管理体系认证，参与了电气绝缘材料耐热性国家标准、固体绝缘材料介电和电阻特性国家标准、水溶性半无机硅钢片漆行业标准等多项国家、行业及团体标准的起草工作，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、省级新产品试制计划项目、浙江省重点研发计划项目等重点科研项目，并荣获海宁市市长质量奖、浙江省科学技术奖、浙江省优秀工业新产品奖、浙江制造认证、嘉兴市科学技术进步奖等荣誉。 二、控股股东与实际控制人简要情况 （一）控股股东基本情况 截至本招股说明书签署日，博菲控股持有发行人 2,780万股股份，占总股本的 46.34%，为公司的控股股东，该公司基本情况如下：
发行人实际控制人为陆云峰、凌莉，二人系夫妻关系。陆云峰、凌莉合计直接持有公司 16.66%股份，并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司72.84%股权，合计控制公司 89.50%股权；陆云峰担任公司董事长、总经理，凌莉担任公司副董事长，上述二人在公司股东大会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位，对公司具有实际控制力。（未完）  |