[中报]锦江在线(600650):锦江在线2022年半年度报告
原标题:锦江在线:锦江在线2022年半年度报告 上海锦江在线网络服务股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人许铭、主管会计工作负责人宗欢及会计机构负责人（会计主管人员）刘朝晖声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 16 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 18 第六节 重要事项........................................................................................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 24 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 26 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 27 第十节 财务报告........................................................................................................................... 28
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入下降主要是：是出租车业务及汽车销售业务受上半年上海地区疫情严重影响，同比大幅下降所致。 归属于上市公司股东的净利润上升主要是：2022年第一季度本公司下属控股子公司上海尚海食品有限公司（以下简称 “尚海公司）完成被征收的土地交付，收到征收补偿款所致。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要是：是出租车业务及汽车销售业务受上半年上海地区疫情严重影响，同比大幅下降所致。 经营活动产生的现金流量净额下降主要是：受上半年疫情影响，经营业务大幅萎缩所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 行业情况： （1）随着中国经济的持续增长，市场对汽车营运及相关业务、物流相关服务、汽车销售及维修服务的需求日益增加。随着近年来我国经济的快速发展，国民生活水平的不断提升，人们出行、旅游的频次逐渐提升，在交通出行方面的花费也逐渐提升，为我国城市客运行业的发展提供了充足的动力。 （2）自2021年底国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》，2022年国家对冷链物流行业发展的扶持力度进一步增强，国务院办公厅、发改委、交通部、商务部等国家部委先后发布了《关于促进内外贸一体化发展的意见》、《“十四五”现代流通体系建设规划》、《城市绿色货运配送示范工程管理办法》、《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》等相关政策，推动冷链物流在保民生物资、保供应链产业链稳定的重要性不断提升。需求端，现代农业、食品工业、服务业等的升级发展，对高品质、高效率、个性化的冷链物流服务需求日益增长；城乡居民消费结构不断升级，对冷链物流提出了更高的要求。我国冷链物流行业规模大、发展潜力大的趋势愈发明显。 （3）上海“五大新城”的开发建设，智能化新能源汽车的推广和普及，自动化、无人化驾驶等新技术的引入商业运营领域，为汽车营运企业的发展带来了新的机遇。通过数字化技术赋能传统客运企业运力，也有助于汽车营运企业为市场提供具有专业营运管理能力的智慧出行综合解决方案。 （4）在餐饮业降本增效和居民对便捷类食品需求快速上升的推动下，近两年来我国预制菜行业保持快速增长的势头，B端市场已实现较高渗透率，疫情等因素叠加推动了宅经济发展和C端市场消费者教育，使得预制菜在C端市场加速发展。2022年，我国预制菜行业面临更加难得的发展机遇。广东等多个地方政府先后发布了预制菜产业发展政策。在农业农村部的指导下，预制菜首个全国性组织——中国预制菜产业联盟于4月16日正式成立。国家市场监督管理总局也表示，将研究明确预制菜的概念、推动行业标准和国家标准的研究和制定、强化对产业链中各环节的监管，以规范经营。监管体系的完善将加强消费者信心，促进行业有序发展。 主营业务情况： 1、 主要业务： 报告期内，本公司主要经营包括车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，合资设立的锦江联采供应链有限公司主要经营供应链管理业务，合资设立的锦江御味主要经营预制菜业务，参股的锦海捷亚主要经营国际货代业务，参股的上海浦东国际机场货运站有限公司经营仓储业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 2、 经营模式： （1）车辆营运业务方面，公司下属锦江出租公司、锦江外事公司和锦江商旅公司提供出租汽车和商务租赁等各类服务，公司出租车、租赁车、旅游车等各类车辆约1万辆，是上海市综合接待能力最强的汽车租赁服务企业之一。 （2）汽车销售业务方面，公司在上海市吴中路100号投资建设了“锦江汽车服务中心”，汇集了通用、大众和丰田等品牌的4S店，提供汽车销售、保养和维修等综合配套服务，已显现出一定的集聚效应。 （3）低温物流方面，作为国内专业提供冷藏冷冻和冷链配送运输服务的第三方冷链物流运营商，本公司已积累数十年的冷冻冷藏、冷链配送专业服务经验，形成的物流网络以上海为核心，辐射长三角地区。冷藏冷冻业务方面，公司在上海拥有多座大型公冷库。其中，在洋山保税港区拥有上海最大的保税冷库。公司冷库温度带宽+20℃至-60℃，冷藏规模超过56万立方米（12万吨）。冷链配送业务方面，公司建立了规范化的仓配一体化冷链物流运营体系和管理制度，公司的物流管理系统基于云端移动办公架构，打通了前后台链路，实现了互联、互通、物流全程全温层的可视化闭环管理，为客户提供覆盖进货、保管、理货、加工、配货、出货、送货、查询等服务在内的一站式、全链条的冷链配送配销服务。 （4）预制菜方面，专注于预制菜研发与销售，面向都市家庭提供健康、营养、美味、便捷的预制品菜肴。以“锦大师”为品牌，依拖锦江强大的研发大师团队与历史悠久的美食文化基因，通过实施“内联外合、资源整合”的策略，以精益求精、追求卓越的大师精神，将一道道“大师菜品”送入寻常百姓家。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、“锦江”品牌优势 “锦江”品牌在国内外具有较高的知名度和良好的形象，随着锦江国际“全球布局，跨国经营”战略的稳步推进，“锦江”品牌在国内外的影响力将进一步扩大，更有助于公司在客运服务业、低温物流业、物流货代业、仓储业中的竞争和发展。 2、锦江国际酒店网络优势 锦江国际集团在全球范围内拥有或管理的已签约酒店超过10000家，客房总数约100万间，分布于全球60余个国家和地区。上述酒店网络及其配套设施可以为本公司汽车营运、冷链物流、供应链管理、预制菜等业务发展提供助力。 3、业务资源和经营积累优势 锦江汽车具有50多年的经营历史，是上海市车型品种最全，综合接待能力行业领先的客运企业，在出租汽车业务、商务租赁车业务、旅游客车业务、汽销汽修业务方面实力雄厚。 锦江低温具有较强的冷藏和低温配送能力，从业经验丰富，市场知名度高。 锦海捷亚创立于1992年，是国内最早从事国际货运代理业务的公司之一，从业经验丰富。具有A级货代资质，为IATA成员，具有较高的市场知名度，业务能力获得市场广泛认可。连续多年在国内货代行业名列除几大“中”字巨头以外的前列。 公司参股投资的上海浦东国际机场货运站有限公司经营着机场唯有的两个公共货运站，具有明显的机场资源优势。 三、 经营情况的讨论与分析 2022年上半年，面对上海、北京等全国多地疫情反复所造成的严峻经济形势、俄乌军事冲突等引发的复杂国际环境，在公司董事会的领导下，锦江在线严格落实疫情防控与复工复产各项政策要求，以“数字化+食品冷链”战略为指引，创新举措、提质增效，努力做到疫情防控和业务发展“两手抓、两手硬”，有效降低了疫情对公司业务开展带来的冲击，较好的完成了上半年经营目标。 1.汽车客运业务全力应对疫情对生产经营的影响 2022年初，突如其来的新冠疫情对锦江汽车的正常生产经营造成了严重的影响。疫情封控期间，锦江汽车各子公司率先组建防疫防控供车保障车队，以严明的纪律、高标准的服务，发扬连续作战的优良作风，投入到上海防疫供车保障工作中，助力打赢上海疫情保卫战，获得了政府机构的高度赞扬。疫情防控转入常态化后，全面布置落实疫情防控和复工复产工作任务，采取抓防控、定责任、稳生产、保成果、树品牌、促改革的工作要求，全力推动复工复产，力争努力实现年度经营目标。 报告期内，锦江汽车实施数字化平台建设，着力推进申办网约车资质，开展锦江出行APP技术开发工作。外事公司圆满完成了“中国人民政治协商会议上海市第十三届委员会第五次会议”、“上海公报50周年活动”等大型会务接待工作。为市政外办、市卫健委、各区疾病控制中心、各省援沪医疗团体等提供交通保障服务近7000车次，转运1.8万余人次。出租车公司新增近200辆新能源车，处置近百辆旧车。满意度指数市场第三方测评平均值排名行业各大出租汽车企业前三。商旅公司成功续签奉贤电力等重要客户班车业务。汽修汽贸公司通过开展针对性的市场营销活动及车间内增项活动，提升客单价及毛利率。通过外包业务招标形式，降低外包费用，维修毛利率与去年同期相比明显提升。 2.货代货运业务再创佳绩 在上海海运部4-5月份海运出口报关量仅为常年同期的22%、海运进口业务量约为常年同期的60%、上海空运部进口操作量约为常年的50%、出口操作货量约为常年的40%、美线海运市场运价降幅接近50%的形势下，锦海捷亚通过多措并举，成功化危为机，超额完成了上半年度各项预算指标，经营业绩再创新高。一是严控疫情、坚守业务一线，保障业务开展平稳有序。上海疫情风控期间，公司上海空运部90余名员工驻守浦东机场一线保障进出口业务操作正常有序进行；二是做好市场研判，落户。上海空运部主动承接封控期间因操作受阻的新客户，跟进拓展长期合作关系。上海海运充分发挥新一年度船公司合约优势，进一步加强美线业务的揽货力度；四是加强区域业务横向合作。如上海疫情期间无法抵达上海港的海运业务，及时变更到其他港口，其他地区分公司集中力量拓展北美航线等举措。 报告期内，公司海运业务美线签约船公司总数超过10家，合约最低箱量保证总量超过1万TEU。 空运业务完成包板总量约500吨，操作包机数量约100架次。铁路运输、大件运输等创新业务实现突破。已启动渝穗线铁路订舱平台，实现约250TEU业务量；推进地铁工程件运输项目，上半年运输盾构机设备件数超10套。 3.低温物流业务全力推进提质增效 在上半年业务经营及抗击疫情期间，低温物流公司作为抗疫保供重点单位，通过精细化管理、数字化建设、重点客户聚焦、供应链服务水平提升等，多措并举，不仅圆满完成了政府分配的保供任务，彰显了国企担当，也较好的推动了公司转型发展。 报告期内，新天天公司积极尝试预制菜、中央厨房、电商等行业物流业务，建立B2C数字化物流体系，加快拓展C端客户配送。锦恒公司在库位极其紧张的情况下，通过合理调配资源，使得平均库存利用率达到81%，同比提升10%。吴泾公司深入专研能源管理新方法，充分利用峰谷平的用电差价，合理调整压缩机等设备的开启量，实现电费节约20余万元，同时，通过提高冷库容积利用率，采用新技术循环利用制冷剂等手段，实现了企业的降本增效。 4.以产业协同为抓手加快发展预制菜业务 基于集团在预制菜全业务链积累的独特、丰富的资源优势，锦江御味主动发挥业务串联作用，深入开展内联外合、资源整合，积极与集团内酒店、餐投、低温物流、高校后勤等业务板块构建互惠互利的协同机制，深挖集团内市场资源与专业能力，努力实现预制菜业务较快发展。 报告期内，锦江御味与集团内部分酒店建立产品联合研发合作，通过挖掘集团内名店名厨优势资源，传承和全面推广锦江经典菜品，构筑产品壁垒。与低温物流公司达成冷链物流配送整建制合作，确保公司产品全程冷链效果与客户配送满意度。完成近20款产品的研发定型工作。其中，淮扬狮子头、粽香走油肉、鱼香鸡柳获得了集团内外用户的一致好评。成功开发近50家大客户。按计划推进ERP二期开发、小程序开发等数字化建设工作，启动天猫、抖音等多个平台旗舰店开店工作。 5.多管齐下加速提升酒店供应链平台运营能力 2022年，锦江联采实施主动拓展客户市场、拥抱供应商大市场、提升平台产品价格竞争力、开展餐饮F&B集成服务模式试点等策略。通过多管齐下，加速提升酒店供应链平台运营能力，增强核心竞争力。 报告期内，建立了由酒店运营网络、锦江联采自有属地化销售团队、属地化服务商三方组成的市场拓展联合团队，先后在华南、华东地区开展模式推广。建立了总部+属地化的二元协同供应网络体系，在成熟的全国供应体系基础上，基于完善的平台供应商认证与评价体系，进一步开放平台，大力引入优质的属地化合作伙伴，涉及洗涤、维修、食材、小商品等品类的近500个供应商。通过全力推进中国区十大品类整合，进一步体现出锦江集采规模优势，涉及品类包括布草、地板、空调、拖鞋、纸巾等，降本率达5-20%不等。以“产业联动、业务协同”为指导思想，联合餐投、中国区酒店、低温物流、高校后勤等业务板块，全面深化属地化F&B集成服务供应体系，已在上海进行试点推广。 6.积极推进市场化改革 锦江在线围绕提高市场竞争能力、更好支撑业务发展的改革目标，制定了公司及重点业务板块的市场化改革主要任务，包括低温物流市场化改革、汽车客运市场化改革等，明确了相关重点改革目标时间表和路线图。 7.积极履行国企疫情防控社会责任 在上海抗击疫情期间，锦江在线第一时间对疫情防控工作做出安排部署，在做好企业内部防控工作的同时，充分发挥自身及所属单位的专业优势，积极助力上海打赢疫情防控阻击战。其中，锦江汽车公司、锦江低温物流公司成为疫情防控保障供应重点企业。疫情风控期间，锦江汽车公司承担了上海南站旅客转运、浦东机场7号线旅客转运、居民就医转运等工作，累计提供1.3万车次，运送近2万人次，实现所有疫情服务保障的供车率、准点率和成功率均达到100%，多次受到电视台、广播电台等表扬。疫情风控期间，总计投入车辆近500辆执行各类防疫供车任务，累计提供逾3.8万车次，服务近50万余人次。新天天公司承担了援护医疗团队用餐保障配送服务，共计3千余次、45万份餐食。此外，公司还积极履行社会责任，树立了负责任敢担当的良好社会形象。根据上海市政府减免政策，出租车公司免收、减免承包租金超过3700万元，锦江低温物流公司减免租金300余万元。锦江汽车为田林街道捐赠500套防护服、2000个N95口罩、100箱矿泉水等防疫物资近5万元。新天天公司与吴淞公司组成铲车突击队，协助吴淞街道为近30个居民小区提供装卸及分拣生活物资300余吨。受市民政局委托，新天天公司义务为上海100家养老院提供10吨捐赠生猪肉储存和配送工作。吴泾公司无偿为定点方舱医院提供约10吨供餐提供冷藏存放服务。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2022年上半年，全国多地疫情反复所造成的严峻经济形势、俄乌军事冲突等引发的复杂国际环境等不利因素，对本公司的汽车营运及销售业务造成了较为严重的影响，公司实现营业收入8.34亿元，同比下降40.44%，同时由于尚海公司完成被征收的土地交付，收到征收补偿款，使公司2022上半年实现归属于上市公司股东的净利润5.02亿元，同比上升906.94%。2022年下半年，锦江在线将继续围绕年度各项经济指标，尽力弥补疫情带来的损失，稳中求进，创新发展，努力实现经营业绩的平稳发展。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是出租车业务及汽车销售业务受上半年上海地区疫情严重影响，同比大幅下降，营业成本同步下降所致。 财务费用变动原因说明：主要是使用权资产缩短使用年限，未确认融资费用减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是受上半年疫情影响，经营业务大幅萎缩以及存款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是尚海公司收到地块征收款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上半年支付租赁款项减少所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2020年12月，尚海公司与征收人上海市黄浦区住房保障和房屋管理局（以下简称“黄浦区房管局”）以及上海市黄浦区第三房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“黄浦第三房屋征收公司”）签署了关于外马路1218号房屋的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》及《黄浦区南浦地块（单位）结算单》。经协商约定，外马路1218号房屋征收的各项补偿款项总额为人民币114,189.71万元。 详见公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、香港《大公报》披露的临2020-018号《关于下属公司签订<上海市国有土地上房屋征收补偿协议>的公告》。 于2020年内，净值为人民币844.90万元的部分房产已经移交，对应征收款项为人民币35,501.58万元，其中20,000万元已于此前收到。 于2022年第一季度，尚海公司拥有的外马路1218号剩余净值为人民币1,872.69万元的房产已经全部移交，对应征收款项人民币78,688.13万元。尚海公司于2022年3月25日，收到黄浦第三房屋征收公司支付的剩余征收补偿总金额94,189.71万元（含2020年移交房产应收的15,501.58万元）。上述补偿款在扣除支付给房屋使用人的搬迁成本、相关税费和成本后，预计对本公司2022年度税前利润的影响约为76,815.44万元，具体金额以会计师审计结果为准。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用
(五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 于2022年第一季度，尚海食品拥有的外马路1218号剩余净值为人民币1,872.69万元的房产已经全部移交给上海市黄浦区方面，对应征收款项人民币78,688.13万元。尚海食品于2022年3月25日，收到黄浦第三房屋征收公司支付的剩余征收补偿总金额94,189.71万元（含2020年移交房产应收的15,501.58万元）。上述补偿款在扣除支付给房屋使用人的搬迁成本、相关税费和成本后，预计对本公司2022年度税前利润的影响约为76,815.44万元，具体金额以会计师审计结果为准。详见本公司2022年3月29日披露的《关于下属公司签订<上海市国有土地上房屋征收补偿协议>的进展公告》（公告编号：2022-011） (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用
(二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 本公司于2022年6月24日召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举及第十届董事会成员候选人推荐名单的议案》和《关于公司监事会换届选举及第十届监事会成员候选人推荐名单的议案》，公司第九届董事会任期届满，会议选举许铭先生、张羽翀先生、张贤先生、丁田先生、周磊先生、宗欢女士、黄亚钧先生、唐稼松先生、沈小平先生为公司第十届董事会董事；公司第九届监事会任期届满，会议选举王国兴先生、张珏女士为第十届监事会监事，与职工民主选举产生的赵锋先生一起组成公司第十届监事会。详情请见公司于2022年6月25日披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-020）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司下属汽车运营、冷链物流、供应链管理、预制菜等各行业在经营上积极践行环境保护的理念，倡导节能减排，低碳经营。公司在企业经营和销售过程中,在产品的设计、采购、生产和销售等各个环节，确保绿色全产业链过程，注重降低环境污染；锦江汽车公司新增了近200辆新能源出租车投入运营，紧密与新能源厂商保持沟通，积极关注探索新能源车辆运营发展之路，保障运营系统的同时进一步营造和提升城市宜居、宜行的绿色生态环境。报告期内，公司无环境保护违法违规的负面报道，没有发生重大环保事件。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 本公司董事会第二十九次会议审议通过了《关于受让上海一机游信息技术有限公司100%股权的议案》。（公告编号：2021-033）该收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据本公司及上海锦江国际投资管理有限公司、上海齐程网络科技有限公司、上海城市形象推广有限公司、上海奇创旅游集团有限公司共同签署的《业绩承诺与补偿协议》约定如下： 以一机游盈利预测为依据，以2021年至2024年为盈利预测期，2022年至2024年为业绩承诺期，锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推承诺一机游在业绩承诺期内实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币1,590万元（以下简称“承诺累计净利润”）。若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，业绩补偿义务人应以现金方式对锦江在线进行补偿，补偿金额为：承诺累计净利润减实际净利润累计数，业绩补偿义务人之间按照向目标公司实缴注册资本的相对比例（即公司：上海齐程网络科技有限公司：上海奇创旅游集团有限公司：上海城市形象推广有限公司=15:10:9:9）各自且不连带地承担补偿责任。 一机游2022年1-6月归属于母公司的净利润为104.14万元（未经审计），经与东洲评估出具的《上海锦江国际投资管理有限公司拟将其持有的上海一机游信息技术有限公司股权协议转让给上海锦江在线网络服务股份有限公司所涉及的上海一机游信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0568号，以下简称“评估报告”），资产评估附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（以下简称“评估说明”）中的2022年度预测净利润进行对比，评估说明中未预测2022年1-6月净利润，本公司将在2022年年度报告中披露一机游2022年年度利润与预测的比较情况。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
2. 贷款业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
3. 授信业务或其他金融业务 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元 币种： 人民币
3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
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