[中报]济南高新(600807):济南高新2022年半年度报告
|
时间：2022年08月26日 18:02:51 中财网 |
|
原标题:济南高新:济南高新2022年半年度报告
公司代码：600807 公司简称：济南高新
济南高新发展股份有限公司
2022年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人贾为、主管会计工作负责人胡明亮及会计机构负责人（会计主管人员）王丹丹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年半年度不进行利润分配或公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
在本报告中所涉及的发展战略和未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查看“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 19
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 20
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 22
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 37
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
财务报表。 |
| | 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 |
| | 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及
公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 济高控股 | 指 | 济南高新控股集团有限公司 |
| 高新城建 | 指 | 济南高新城市建设发展有限公司 |
| 天业集团 | 指 | 山东天业房地产开发集团有限公司 |
| 公司、本公司、济南高新 | 指 | 济南高新发展股份有限公司 |
| 艾克韦生物 | 指 | 山东艾克韦生物技术有限公司 |
| 济高实业 | 指 | 济南高新实业发展有限公司 |
| 济高健康产业投资基金 | 指 | 济南济高健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 天安智谷（无锡） | 指 | 济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司 |
| 齐河济高汉谷城建 | 指 | 齐河济高汉谷城市建设投资有限公司 |
| 齐河济高汉谷产业 | 指 | 齐河济高汉谷产业发展有限公司 |
| 济安产业 | 指 | 山东济安产业发展有限公司 |
| 济安企业 | 指 | 山东济安企业发展有限公司 |
| 潍坊公司 | 指 | 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 |
| 济高致远 | 指 | 济南济高致远企业发展有限公司 |
| 济高致远北城产业 | 指 | 济南济高致远北城产业发展有限公司 |
| 济高天安智谷 | 指 | 济南济高天安智谷企业发展有限公司 |
| 济高汉谷 | 指 | 济南济高汉谷产业发展有限公司 |
| 黄山济高生态公司 | 指 | 黄山济高生态农业科技发展有限公司 |
| 致远置业 | 指 | 徐州致远置业有限公司 |
| 永安房地产 | 指 | 山东永安房地产开发有限公司 |
| 存宝房地产 | 指 | 烟台市存宝房地产开发有限公司 |
| 创兴置业 | 指 | 济南创兴置业有限公司 |
| 蓝开置业 | 指 | 东营蓝开置业有限公司 |
| 济高产业园投资 | 指 | 山东济高产业园投资有限公司 |
| 翡翠房地产 | 指 | 临沂翡翠房地产开发有限公司 |
| 旺盛生态 | 指 | 旺盛生态环境股份有限公司 |
| 天业物业 | 指 | 山东天业物业管理有限公司 |
| 瑞蚨祥贸易 | 指 | 山东瑞蚨祥贸易有限公司 |
| 天盈创新 | 指 | 深圳天盈创新投资有限公司 |
| 天盈汇鑫 | 指 | 深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙） |
| 天业黄金 | 指 | 山东天业黄金矿业有限公司 |
| 明加尔公司 | 指 | 明加尔金源有限公司 |
| 天业矿业 | 指 | 山东天业矿业有限公司 |
| 天地国际矿业 | 指 | 天地国际矿业有限公司 |
| 致远集团 | 指 | 山东致远控股集团有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 济南高新发展股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 济南高新 |
| 公司的外文名称 | Jinan High-tech Development Co., Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | Jinan Hi-tech Development |
| 公司的法定代表人 | 贾为 |
二、 联系人和联系方式
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 樊黎明 | 王威 |
| 联系地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区
龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙
奥北路1577号龙奥天街主办公楼 |
| 电话 | 0531-86171188 | 0531-86171188 |
| 传真 | 0531-86171188 | 0531-86171188 |
| 电子信箱 | [email protected] | [email protected] |
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577
号龙奥天街广场主办公楼1701 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 2007年6月，公司注册地址由“济南泉城路264号”变更为“济南
市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区”；2022年5月
，公司注册地址由“济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会
展中心A区”变更为“中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜
华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1701”。 |
| 公司办公地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街
主办公楼 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 250101 |
| 公司网址 | www.jngxfz.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司变更注册
地址、办公地址并修订<公司章程>的公告》。 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《上海证券报》、《中国证券报》 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 济南高新 | 600807 | 济南百货、天业股份 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上
年同期增减(%) |
| 营业收入 | 720,758,018.97 | 476,240,648.89 | 51.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -293,179,178.50 | -137,601,359.61 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | -45,248,819.86 | 59,539,828.93 | -176.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -168,370,583.08 | -143,158,821.20 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比
上年度末增减
(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 139,463,807.03 | 442,104,186.03 | -68.45 |
| 总资产 | 7,297,879,299.43 | 6,181,940,697.64 | 18.05 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期
增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.34 | -0.16 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.34 | -0.16 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股） | -0.05 | 0.07 | -171.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -100.47 | -31.87 | 减少68.60个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%） | -15.51 | 13.79 | 减少29.30个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 2,505,280.33 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 | 2,051,769.86 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费 | 8,471,497.84 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益 | -59,834,425.67 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益 | -202,208,692.76 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 2,238,144.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 | -394,427.01 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益
项目 | | |
| 减：所得税影响额 | 333,785.39 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 425,719.84 | |
| 合计 | -247,930,358.64 | |
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
报告期内，公司从事的业务包括产业园区开发运营与房地产开发、体外诊断及黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务。
2022年上半年，公司实现营业总收入72,075.80万元，比上年同期增长50.56%，其中：产业园区及房地产业务实现收入6,140.26万元，园林市政施工业务实现收入15,672.52万元，体外诊断业务实现收入8,387.05万元，矿业实现收入38,869.58万元；实现归属于上市公司股东的净利润-29,317.92万元。
园区开发运营与房地产业务
随着政府对产业用地的管束加强，园区开发运营轻资产化已经大势所趋。同时，产业园区正在向智慧化转型，实现智慧建设与智慧产业的互动发展。一方面，智慧产业园将会朝向创新化、生态化、数字化发展，融入高效、低碳、创新管理理念；另一方面，智慧产业园建设将与园区产业规划协调统一，更多引入新兴智慧产业，逐步形成“智慧制造”到“智慧服务”全链条的园区产业格局。
2022年上半年，受国内疫情多发散发、不利影响明显加大等超预期因素影响，房地产市场面临严峻挑战，商品房销售规模下降，房地产开发投资累计同比首次负增长。国家统计局数据显示，上半年商品房销售面积68,923万平方米，同比下降22.2%；商品房销售额66,072亿元，下降28.9%；全国房地产开发投资68,314亿元，同比下降5.4%。
体外诊断业务
核酸检测作为常态化新冠疫情筛查的有力工具，2020年-2022年间获得快速发展，中商产业研究院报告显示，2022年市场规模有望达到146亿元，呈现快速增长趋势。疫情的反复和常态化核酸检测需求的旺盛，促使企业加强研究，不断提高产能，以满足日益增长的需求。同时，全国对于核酸检测试剂的质量和稳定性有严格的要求，促使企业不断完善相关生物技术平台，国内分子诊断水平在新冠疫情后获得显著提升。
高通胀以及俄乌冲突对全球增长的潜在影响，对黄金产生了支撑，6月末黄金报收1,817美元/盎司，上涨0.6%。2022年下半年，金价可能受到实际利率、全球央行收紧货币政策的节奏及其控制通胀水平的效果等多因素影响，在通胀、加息和不确定性之间寻求平衡。
尽管二季度黄金需求表现疲软，但一季度黄金ETF的强势流入推动了上半年黄金需求的明显复苏。根据世界黄金协会的统计数据，二季度全球黄金需求总量为948吨，同比减少8%；2022年上半年2,189吨的需求总量同比增幅达12%。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、控股股东的大力支持。公司控股股东高新城建及其一致行动人坚定支持公司发展，为公司发展提供广阔空间。股东济南高新控股集团有限公司为中国产业地产30强榜单列第9位、中国产业园区运营商50强榜单列第19位、中国产业园区运营商影响力10强企业，具有丰富的园区运营经验和资源、雄厚的园区运营能力和综合实力。公司控股股东在人才、资金、平台等各方面都对公司提供了大力支持，公司将依托国有股东在公司治理、规范运作、资源等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，并借助其在资源、资金等方面的优势，资源共享，加大产业园区业务拓展，提升主业发展能力。
2、园区开发运营业务与实力较强的合作方建立了稳定的合作关系，公司与天安中国房地产有限公司、深圳世联行集团股份有限公司、火花园区智略等建立战略合作关系，有助于共同开展项目合作，实现优势互补，互利共赢，为公司导入优质项目资源。
3、园区开发运营方面，在山东齐河、江苏无锡、安徽歙县等地完成了初步的业务布局，获得了位置较为优越、成本具有一定优势的土地资源，为公司加快转型发展和未来业绩奠定了基础。
实业运营方面，通过并购艾克韦生物切入生命健康赛道，为主营业务进一步聚焦转型奠定基础，有利于实现园区运营和实业运营有效协同和双轮驱动，为公司带来新的利润增长点。
4、通过大运营体系构建和数字化转型，提升了内部运营管理的效率和精细化水平，以高效和精细化管理提升项目运作效率，降低运营成本，提升运营效能和核心竞争力。
5、产业协同优势。公司目前已经形成生命健康产业园区开发运营和生命健康实业运营双轮驱动发展格局，以实业运营促进产业资源集聚，形成产业园区开发运营与实业运营有效协同、双向赋能，将公司打造成为“国内一流的生命健康产业园区运营商”。
三、 经营情况的讨论与分析
2022年上半年，国际形势复杂严峻，受地缘政治、通胀水平全面上行等因素影响，世界经济增长放缓态势明显。国内疫情多发散发，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力犹存，经济下行压力加大，各地区各部门高效统筹疫情防控和经济社会发展，有效实施稳经济一揽子政策措施有力应对超预期影响，疫情反弹得到有效控制，经济运行总体呈现企稳回升态势。
报告期内，公司紧紧围绕“高质丰效”发展目标，推进产业结构调整，主业转型富有成效，矿业置出通过股东大会，完成并购艾克韦生物，形成“双轮驱动”发展新势能；构建数字平台、智慧平台，提升运营管理新效能；园区运营业务轻资产化，打造园区业务新动能，赋能公司可持续发展。
2022年上半年，公司实现营业总收入72,075.80万元，比上年同期增长50.56%，其中：产业园区及房地产业务实现收入6,140.26万元，园林市政施工业务实现收入15,672.52万元，体外诊断业务实现收入8,387.05万元，矿业实现收入38,869.58万元；实现归属于上市公司股东的净利润-29,317.92万元。
（一）矿业置出获得股东大会通过，未来主业更加聚焦。2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，公司以9.03 亿元将NQM公司100%股权转让给玉润黄金。本次交易回笼资金将用于园区开发运营业务及置换艾克韦生物收购款并补充流动资金，矿业置出后，公司主业将聚焦园区和生命健康实业运营，主业间协同效应更强，持续经营能力将增强。
（二）并购完成艾克韦生物，生命健康实业运营新主业正式启航。报告期内，艾克韦生物完成了工商变更等程序，并表成为公司的控股子公司。艾克韦生物主要业务为分子诊断、基因检测相关产品、设备的研发、生产和销售，具备较强的技术和研发能力、稳定的客户资源。
报告期内，艾克韦生物加大研发力度，完成猴痘病毒核酸检测试剂盒（荧光PCR法）、多重肠道病毒核酸检测试剂盒、多重呼吸道病毒核酸检测试剂盒等的研发，实时荧光定量PCR仪获得国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，产品线更加丰富。公司生命健康实业运营新主业正式接棒矿业业务，开启未来高质量发展新局面。
（三）园区运营轻资产化，助推园区业务高质量发展。报告期内，公司与南京浦口高新技术产业开发区管理委员会签署《项目合作框架协议》，公司将为其辖区内产业园区提供整体招商、运营服务。通过园区运营轻资产化，打造园区业务新动能，助推园区业务高质量发展。
（四）嫁接数字科技，构建园区智慧生态。报告期内，公司与海康威视达成战略合作，共建智慧大健康联合实验室，构建多场景、智能决策的智慧医疗、智慧康养、智能制造、智慧园区等应用场景；牵手江苏浪潮、苏州国科医工科技发展（集团）有限公司，建设一站式研发服务（CDMO）平台、工业互联网平台和智慧园区平台，将云溪医谷项目打造成高质量专业智慧医械园区标杆。
通过嫁接数字科技，构建园区智慧生态，提升园区开发运营综合实力。
（五）加快数字化转型，提升运营效能。为适应公司未来主业转型发展需要，在构建数字化智慧园区生态基础上，遵循整体建设统筹化，数据资产应用化，应用场景生态化，运营管理集成化，公司聚焦流程、场景、运营三个方面的重构，加快打造数字化协同平台，实现信息化到数字化转型的赋能转变，提升运营效能。
（六）积极投身抗疫工作，践行社会责任。公司控股子公司艾克韦生物在做好各项生产经营工作的同时，积极配合各级政府做好各项防疫工作。配合省疾控专家组，先后协助完成黄岛、莱西、威海、阳信移动实验室临时检测点、烟台牟平区首台方舱实验室建设、临沂市疾控超高通量核酸检测设备安装调试工作任务；全力配合区政府开展核酸检测工作，为疫情防控织密了“防护网”。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，公司以9.03 亿元将NQM公司100%股权转让给玉润黄金。
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 720,758,018.97 | 476,240,648.89 | 51.34 |
| 营业成本 | 531,348,048.63 | 325,054,608.44 | 63.46 |
| 销售费用 | 10,913,566.38 | 2,703,950.27 | 303.62 |
| 管理费用 | 85,103,927.41 | 60,013,343.99 | 41.81 |
| 研发费用 | 9,558,753.58 | 5,183,375.20 | 84.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -168,370,583.08 | -143,158,821.20 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -332,091,637.11 | -247,912,946.53 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 722,665,340.67 | 181,452,977.49 | 298.27 |
营业收入变动原因说明：主要系子公司收购体外诊断业务及矿产业务收入增加等所致。
营业成本变动原因说明：主要系子公司收购体外诊断业务及矿产业务收入增加等，成本相应增加所致。
销售费用变动原因说明：主要系项目营销推广费增加及子公司收购体外诊断业务发生销售费用所致。
管理费用变动原因说明：主要系增加新收购子公司管理费用所致。
研发费用变动原因说明：主要系增加新收购子公司研发费用所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系其他经营性应付减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新收购子公司所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系借款增加所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
1．受三六零股价变动影响，公司通过深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）等投资的三六零投资项目确认公允价值变动损失及投资损失20,220.87万元；
2．因公司诉讼案件影响，本期公司计提预计赔偿损失等5,983.44万元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目
名称 | 本期期末数 | 本期期
末数占
总资产
的比例
（%） | 上年期末数 | 上年
期末
数占
总资
产的
比例
（%） | 本期期
末金额
较上年
期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 货币
资金 | 622,970,303.93 | 8.54 | 347,483,145.44 | 5.62 | 79.28 | 主要系下属公司本期
收到金融机构借款所
致 |
| 应收
款项 | 1,273,265,782.97 | 17.45 | 847,455,858.82 | 13.71 | 50.25 | 主要系本期公司子公
司增加新收购体外诊
断业务所致 |
| 合同
资产 | 408,378,580.68 | 5.60 | 312,567,723.80 | 5.06 | 30.65 | 主要系本期工程未结
算量增加所致 |
| 在建
工程 | 92,944,185.12 | 1.27 | 36,893,672.29 | 0.60 | 151.92 | 主要系本期子公司零
星工程增加所致 |
| 商誉 | 293,781,548.15 | 4.03 | 143,413,142.85 | 2.32 | 104.85 | 主要系本期公司子公
司收购非同一控制下 |
| | | | | | | |
| 短期
借款 | 938,110,593.44 | 12.85 | 615,304,344.45 | 9.95 | 52.46 | 主要系本期金融机构
借款增加所致 |
| 合同
负债 | 123,219,338.40 | 1.69 | 26,992,289.81 | 0.44 | 356.50 | 主要系本期公司子公
司增加新收购体外诊
断业务及预收房款增
加所致 |
| 长期
借款 | 645,715,299.86 | 8.85 | 148,702,600.11 | 2.41 | 334.23 | 主要系本期金融机构
借款增加所致 |
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产1,932,914,683.62（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为26.49%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 167,762,009.95 | 保证金存款、保证金、司法冻结 |
| 存货 | 462,337,756.56 | 借款抵押、法院查封 |
| 投资性房地产 | 534,900.92 | 借款抵押 |
| 固定资产 | 880,556.17 | 借款抵押 |
| 股权 | | 股权质押：见注（2）（7）（9）；股权冻
结：见注（4）（6）、（8） |
| 合计 | 631,515,223.60 | |
（1）所有权受到限制的货币资金包括购房业主按揭贷款提供阶段性担保的保证金及住房维修保证金 9,139,607.51元，预售监管资金 38,781,839.63元，明加尔公司复垦环境保证金 86,601,091.02元，司法冻结金额 4,077,835.74元，农民工工资保证金 2,130,905.25元，履约保证金 5,739,548.80元，用于专项采购监管资金 21,291,182.00元。
（2）2019年 12月，公司与济南市高新区东方小额贷款股份有限公司签订最高额借款合同，最高借款金额 47,180.00万元，以山东永安房地产开发有限公司持有的临沂翡翠房地产 35%股权、创兴置业 100%股权作质押。截至 2022年 6月 30日，借款金额 324,453,701.67元。
（3）2017年 3月 1日，山东天业房地产开发集团有限公司与北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）签署借款合同，借款金额 15,000万元，公司对上述借款提供担保。因山东天业房地产开发集团有限公司未归还到期借款，汉富美邦向法院提起诉讼。山东省高级人民法院终审判决借款合同无效，天业集团偿还汉富美邦借款本金 15,000万元及利息，借款合同无效，导致相关担保合同无效，但担保人对于借贷行为的发生存在过错，公司等担保方就天业集团不能清偿部分的三分之一的债务承担清偿责任，且公司等在代为清偿后有权向天业集团追偿。北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）向山东省高级人民法院申请查封公司名下东营盛世龙城库存房产及车位，被查封的存货价值为 18,408,850.29元。
（4）因枣庄银行（后变更为高新城建）案件，公司持有的山东天业黄金矿业有限公司 100%股权、山东吉瑞矿业有限公司 100%股权被枣庄中院查封。
（5）2022年 1月，山东济安产业发展有限公司与济南金控资产管理有限公司签订债务重组合同，金额 5,000.00万元，以济南市历下区泉城路 268号永安大厦 16、17层及地下两层作抵押，以自贸区龙奥北路 1577号龙奥天街广场主楼部分房产作抵押。截至 2022年 6月 30日，借款金额5,000.00万元。上述用于抵押的存货的账面价值为 45,663,114.13元。
（6）2021年 1月，山东永安房地产开发有限公司因商品房纠纷一案被查封历下区泉城路 268号 1--205、1--202、1--204、1--203、1--201、1--101、1-712、1-1405、1-1404、1-1403、1-1409、1-806、1-1601、1-1701房产，自贸区龙奥北路 1577号龙奥天街广场库存房产、车位及东营蓝开置业 100%股权、临沂翡翠房地产 35%股权、创兴置业 100%股权。被查封的存货价值为 363,119,753.61元。
（7）2021年，公司与济南市高新区东方小额贷款股份有限公司签订借款合同，借款金额14,000.00万元，以公司持有的山东济高产业园投资有限公司 100%股权、济南济高天安智谷企业发展有限公司 70%股权、山东济安企业发展有限公司 100%股权、济南济高致远企业发展有限公司 40%股权、山东济安产业发展有限公司 100%股权、济南济高汉谷产业发展有限公司 70%股权、旺盛生态环境股份有限公司 51%股权、烟台市存宝房地产开发有限公司 100%、济南高新产业发展有限公司 100%股权作质押。截至 2022年 6月 30日，借款金额 99,331,490.92元。
（8）2021年 6月，因证券纠纷案件被法院查封章丘区盛世国际小区地下车库，后期陆续查封山东济高产业园投资有限公司 100%股权、济南高新产业发展有限公司 100%股权、山东天业物业管理有限公司 60%股权、山东天业黄金矿业有限公司 100%股权等，被查封的存货账面价值为80,809,152.66元。
（9）2021年 12月，山东济安产业发展有限公司与济南市高新区东方小额贷款股份有限公司签订借款合同，借款金额 56,000.00万元，以济南高新实业发展有限公司 100%股权作质押。截至2022年 6月 30日，借款金额 56,000.00万元。
（10）上述（2）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）中的股权质押、股权冻结包括：蓝开置业 100%股权、临沂翡翠房地产 35%股权、创兴置业 100%股权、山东济高产业园投资有限公司 100%股权、济南济高天安智谷企业发展有限公司 70%股权、山东济安企业发展有限公司 100%股权、济南济高致远企业发展有限公司 40%股权、山东济安产业发展有限公司 100%股权、济南济高汉谷产业发展有限公司 70%股权、旺盛生态环境股份有限公司 51%股权、烟台市存宝房地产开发有限公司 100%、济南高新产业发展有限公司 100%股权、山东天业物业管理有限公司 60%股权、山东天业黄金矿业有限公司 100%股权、济南高新实业发展有限公司 100%股权、山东吉瑞矿业有限公司 100%股权等。
（11）2020年 7月，子公司旺盛生态从济南农村商业银行股份有限公司历城支行借入人民币1,200.00万元，由山东旺盛建设集团有限公司、李春霞、付聿国、孟霞、李军、毕玉泉提供保证，并以旺盛生态房产鲁（2020）济南市不动产权证第 0134466号作为抵押。截至 2022年 6月 30日，借款金额 1,020.00元。上述用于抵押的固定资产账面价值 880,556.17元。
（12）2021年 4月，孙公司山东欧森花卉苗木有限公司从齐鲁银行山大北路支行借入人民币700.00万元，由济南融资担保公司担保，并以李春霞房产济房权证历字第 255366号、旺盛生态房产鲁（2020）济阳区不动产权证第 0001147号作为抵押，用于抵押的投资性房地产账面价值 534,900.92元。截至 2022年 6月 30日，上述借款已结清， 解除抵押手续正在办理中。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
| 序号 | 持有待开发土
地的区域 | 持有待开
发土地的
面积(平方
米) | 一级土
地整理
面积(平
方米) | 规划计容
建筑面积
(平方米) | 是/否涉
及合作开
发项目 | 合作开发
项目涉及
的面积(平
方米) | 合作开发
项目的权
益占比(%) |
| 1 | 德州市齐河县 | 80,241 | 0 | 123,841 | 是 | 56,169 | 70% |
| 2 | 德州市齐河县 | 119,106 | 0 | 142,927 | 是 | 83,374 | 70% |
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序
号 | 地区 | 项目 | 经营
业态 | 在建项目/
新开工项目
/竣工项目 | 项目用地
面积(平
方米) | 项目规划计
容建筑面积
(平方米) | 总建筑面
积(平方
米) | 在建建筑
面积(平
方米) | 已竣工
面积(平
方米) | 总投资额 | 报告期实
际投资额 |
| 1 | 东营市
河口区 | 蓝色嘉苑 | 居住、
商业 | 在建项目 | 51,739.9
0 | 77,610.00 | 78,128.56 | 78,128.5
6 | - | 31,473.0
0 | 1,308.63 |
| 2 | 潍坊市
潍城区 | 济高·观
澜郡 | 居住、
商业 | 在建项目 | 52,182.0
0 | 151,289.40 | 151,289.4
0 | 151,289.
40 | - | 95,000.0
0 | 4,069.29 |
| 3 | 德州市
齐河县 | 齐州府 | 住宅 | 在建项目 | 191,106.
00 | 356,377.00 | 465,049.0
0 | 131,835.
21 | - | 295,031.
00 | 2,012.38 |
| 4 | 无锡市
梁溪区 | 工业互
联产业
基地 | 产
业、
商业 | 在建项目 | 23,645.7
0 | 82,759.00 | 108,245.0
0 | 108,245.
00 | - | 60,494.0
0 | 2,414.57 |
3. 报告期内房地产销售和结转情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序
号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面
积(平方米) | 已售（含已预
售）面积
(平方米) | 结转面积
(平方米) | 结转收入
金额 | 报告期末待
结转面积
(平方米) |
| 1 | 济南 | 龙奥天街 | 写字楼、商业、
车位 | 50,186.05 | 106.75 | 106.75 | 94.04 | 781.48 |
| 2 | 章丘 | 盛世国际 | 车位 | 48,060.00 | 5,805.00 | 5,805.00 | 1,036.90 | 364.95 |
| 3 | 烟台 | 盛世景苑 | 商业、车位、
地下室 | 11,320.50 | 210.99 | 210.99 | 61.53 | 197.80 |
| 4 | 东营 | 盛世龙城 | 商业、车位 | 3,081.55 | | | | 2,147.88 |
| 5 | 东营 | 蓝色嘉苑 | 住宅、商业 | 71,894.23 | 857.00 | | | 6,028.77 |
| 6 | 潍坊 | 济高·观澜郡 | 住宅、商业 | 35,040.04 | 14,045.29 | | | 14,045.29 |
| 7 | 无锡 | 工业互联产业
基地 | 产业、商业 | 55,895.00 | 6,700.00 | | | 6,700.00 |
报告期内，公司共计实现销售金额5,734.86万元，销售面积27,725.03平方米，实现结转收入金额1,192.47万元，结转面积6,122.74平方米，报告期末待结转面积30,266.17平方米。
4. 报告期内房地产出租情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序
号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 出租房地产
的建筑面积
(平方米) | 出租房地产
的租金收入 | 权益比例
（%） | 是否采
用公允
价值计
量模式 | 租金收入/房
地产公允价值
(%) |
| 1 | 济南 | 济南市市中区经
二路 | 商铺 | 1,718.20 | 25.05 | 100.00 | 否 | |
| 2 | 济南 | 济南市历下区和
平路 | 商铺 | 241.20 | 27.31 | 100.00 | 否 | |
| 3 | 济南
章丘 | 章丘市双山镇绣
水如意 | 商铺 | 461.15 | 2.83 | 100.00 | 否 | |
| 4 | 济南 | 济南市历下区泉
城路 | 写字楼 | 2,510.92 | 29.63 | 100.00 | 否 | |
| 5 | 东营 | 东营市东营区盛
世龙城 | 幼儿园、商
铺 | 3,973.09 | 53.22 | 100.00 | 否 | |
(五) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内，公司对外股权投资如下：
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司全资子公司济高实业与山东舜盈股权投资基金管理有限公司、济南高新财金投资有限公司共同出资设立济高健康产业投资基金，其中济高实业作为有限合伙人出资5,000万元，占基金认缴出资总额的50%。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》。济高健康产业投资基金已完成了工商登记注册手续并取得营业执照。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
根据三六零私有化项目交易结构统一安排，标的企业尚需继续追加投资，报告期内追加投资3,836.98万元。
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
1、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将下属子公司CQT Holdings Pty Limited 持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权转让给山东玉龙黄金股份有限公司下属子公司 Yurain Gold Pty Ltd，交易对价为 90,282.46 万元。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。具体内容详见公司分别于2022年5月21日、6月9日、6月28日披露的相关公告。
2、公司参与投资的并购基金本期减持三六零股票合计4,667,692股，减持金额为3,843.85万元。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 公司
名称 | 行业 | 主要
产品 | 公司持
股比例 | 注册资本
（万元） | 总资产(万元) | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
| 永安
房地
产 | 房地产开发、
经营 | 龙奥天
街项目 | 100% | 42200 | 91,121.19 | 62,987.06 | -5,145.30 |
| 天业
黄金 | 矿业投资 | 黄金 | 100% | 22000 | 165,367.10 | -3,928.89 | 4,541.44 |
| 天业
物业 | 物业管理 | 服务业 | 60% | 500 | 8,568.68 | 2,331.96 | 450.26 |
| 旺盛
生态 | 园林市政施工 | 园林市
政施工 | 51% | 10032 | 125,300.47 | 33,405.70 | 1,344.17 |
| 济高
产业
发展 | 园区管理服务 | | 100% | 1000 | 109,466.34 | -7,201.02 | -20,288.94 |
单个控股子公司或者参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的： 单位：万元
| 公司名称 | 本期净利润 | 同期净利润 | 增减额 | 同比变化 | 原因说明 |
| 永安房地产 | -5,145.30 | 5,006.76 | -10,151.01 | -202.76% | 主要系本期投资收
益减少及新增诉讼
所致。 |
| 天业黄金 | 4,541.44 | 6,395.19 | -1,853.75 | -28.99% | 主要系毛利率降低
所致。 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、政策风险。房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，强调房屋回归居住属性，通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设，这将在未来改变市场预期，影响购房者的心态，政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。公司将加强政策研判，精准施策，推进主业向受政策引导支持的产业园区开发运营业务转型。
2、财务风险。公司主要业务产业园区开发、房地产均具有资金密集型行业的特点，充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用，对公司的融资能力提出了更高的要求，存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将聚焦产业园区业务，推动矿业剥离工作，并持续提升资本运作能力，合理安排融资计划并运用各项融资工具，加强资金管理，满足公司发展需求。
3、新冠肺炎疫情风险。新冠疫情对中国和世界经济产生较大影响，各行各业均受到不同程度的冲击。公司将统筹做好疫情防控与安全生产各项工作，采取有效措施，把疫情影响降到最低。
4、新业务整合风险。公司全资子公司与相关方联合收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，切入生命健康实业运营领域。公司前期无生命健康领域相关人员、技术储备，并购后公司能否对标的公司实施有效整合和管理尚存在不确定性。公司将加强相关人才储备力度，强化管理，实现生命健康业务与公司产业园区业务的融合发展，打造核心竞争力。
5、矿业置出重大资产重组完成时间不确定性风险。公司正按照有关规定有序推进矿业置出重大资产重组工作，目前已经通过公司股东大会审批，正在推进资产交割工作，完成时间具有不确定性。
同时，本次重组完成前，矿业业务还面临外汇风险、黄金价格波动风险等，公司将加强政策研判，密切关注市场信息，通过套期保值等措施规避风险。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网
站的查询索引 | 决议刊登的披露日
期 | 会议决议 |
| 2022年第一次
临时股东 | 2022年4月18日 | www.sse.com.cn | 2022年4月19日 | 详见《2022年第
一次临时股东大
会决议公告》 |
| 2021年年度股
东大会 | 2022年5月20日 | www.sse.com.cn | 2022年5月21日 | 详见《2021年年
度股东大会决议
公告》 |
| 2022年第二次
临时股东大会 | 2022年6月27日 | www.sse.com.cn | 2022年6月28日 | 详见《2022年第
二次临时股东大
会决议公告》 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 孙雷 | 监事 | 选举 |
| 赵鑫 | 监事 | 选举 |
| 牛磊 | 董事 | 离任 |
| 钱春杰 | 独立董事 | 离任 |
| 刘业刚 | 监事 | 离任 |
| 欧阳磊 | 监事 | 离任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司已于2022年8月10日召开2022年第三次临时股东大会，补选郑伟先生为公司第十届董事会独立董事。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0.00 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 无 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 由于公司2017年度财务会计报
告被出具无法表示意见的审计报
告，限制性股票激励计划触发即
行终止的条件，该限制性股票激
励计划已终止。为保护投资者利
益，公司暂停启动后续相关股份
回购注销等程序。 | 具体内容详见公司于2018年5月10日披露的《关于上海证券
交易所年报问询函的回复》。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
公司及子公司不属于重点污染行业，不属于环保部门公布的重点排污单位，公司及子公司在日常生产经营中不存在违反国家《环境保护法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》等环保方面法律法规的情形。
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
环境保护是公司坚持可持续发展的重要前提，资源集约、节能减排是公司履行环境保护责任的基本原则。公司及下属子公司积极落实政府管理部门对环境保护、污染防治工作相关要求，在日常生产经营中坚决执行国家《环境保护法》《水污染防治法》《固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，着力强化过程监督，确保项目建设扬尘污染源全部实现高标准管理，全面提升项目建筑工程扬尘防控水平，自觉履行生态环境保护的社会责任。
报告期内，没有发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间及
期限 | 是否有履行
期限 | 是否及时严
格履行 | 如未能及
时履行应
说明未完
成履行的
具体原因 | 如未能
及时履
行应说
明下一
步计划 |
| 收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺 | 解决关联交易 | 高新城
建及一
致行动
人 | 1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，
保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位
促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。3、本公司及本公司控
制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。4、如本公司及本公司控制的企业
与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合
理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中
小股东的利益。5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交
易决策程序以及相应的信息披露义务。 | 2019年11月
15日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决同业竞争 | 高新城
建及一
致行动
人 | 高新城建及一致行动人，在房地产开发销售及物业租赁业务上与上市公司存在一定的业务重合。为保证上市公司及其
中小股东的利益，本公司及下属企业承诺自本承诺函签署之日起至高新城建具有上市公司控制权期间（以下简称“承
诺期”），通过以下措施避免及解决与上市公司的同业竞争：1、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽快协调与
上市公司之间的业务竞争关系，在保证上市公司及中小股东利益的前提下，在本承诺函签署之日起至高新城建具有上
市公司控制权期间，通过经营业务区域划分、资产转让给上市公司或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，
以符合相关监管的要求；2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及下属企业与上市公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；3、本公司及下属企业不会利
用从上市公司了解或知悉的信息，从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；4、
本公司及下属企业不会利用其控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到
损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2019年11月
15日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 高新城
建及一
致行动
人 | （一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼
职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司
控制的其他企业。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的
财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理
结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市
公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）
关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | 2019年11月
15日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产 | 解决同业竞争 | 天业集 | 天业集团及其实际控制人在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，就避免与公司同业竞争问题， | 2014年6月 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 重组相关的
承诺 | | 团及其
实际控
制人 | 作出如下承诺：“1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。2、天业集团及其实际控制
人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业
集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。3、如天业集团及其实际控制人（包括
天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商
业机会与公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知公司，并优先将该商业机会给
予公司。4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团
及其实际控制人控制的企业）与公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的
企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关
系的第三方避免同业竞争。5、对于公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际
控制人地位损害公司及公司中小股东的利益。6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集
团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）现拥有山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权（以下
简称“上述探矿权”），证号为T37120081202019630。天业矿业已于2011年9月与山东坤元宏日物资有限公司（以
下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议；且坤元物资已于2012年支付了定金，现双方正就上述探
矿权转让事宜进行进一步磋商。若前述探矿权转让事宜在2013年11月30日之前仍未完成或者出现不能完成的情形，
则保证公司对上述探矿权享有优先受让权；并且在天业矿业持有该探矿权的期间，除完成国家法律规定的年度最低勘
察投入，不开展其他任何矿业活动。（2）天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）现
拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目（矿权证号：T37420100703041336，勘查面积为1.37平方公里，有效
期限：2012年9月17日至2014年9月16日），该探矿权目前已经完成详查工作，资源量已经获得山东省国土资源
厅审查备案，目前正在寻求项目转让或对外合作。天业集团及其实际控制人承诺：关于大疃刘家铍矿项目如符合置入
公司的条件，则优先转让给公司；如未能达到置入公司的条件，则及时进行对外转让。（3）天业集团现持有澳大利
亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；
同时根据天业集团与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement （Minerals） with
Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司MIN5299和MIN5241
两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述合作项目”）。上述合作项目目前并未启动，
也无进一步勘探计划。天业集团及其实际控制人承诺：在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合置入公
司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采矿权整体注入公司；如未能达到置入公司的条件，
但控制晨星公司及相关金矿与公司构成同业竞争，则及时将晨星公司、相关金矿对外转让，以彻底消除同业竞争。”
天业集团及其实际控制人出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，就避免与天业股份
同业竞争问题，作出如下承诺：“鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公
司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法如期完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不
具备注入公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，尽快推动天业矿业沂水金矿项目采
矿权证的办理和审批工作，在符合置入公司的条件下，保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在上述期
间，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。在公司本次重大资产重
组完成后，关于明加尔金源公司（Minjar Gold Pty Ltd，以下简称“明加尔公司”）现在及未来所拥有的全部矿业
权（包括但不限于金矿），将全部归属于公司所有，天业集团及其实际控制人保证不将明加尔公司的任何矿业权再进
行评估作价注入公司”。天业集团及其实际控制人出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺
函（二）》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺：“天业集团及其实际控制人已经分别出具了《关于避
免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺
函》，现依据《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
规定和要求，特补充承诺如下：1、鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限
公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具
备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，有效推动天业矿业沂水金矿项目
采矿权证的办理和审批工作，并保证公司对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在以下两项条件满足的情况下，天业
矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产过户至公司的手续：（1）天业矿
业沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）公司通过了关于购买天业矿业沂水金矿项目的内部决策程序（包
括独立董事出具的肯定性意见）。如天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而公司根据其经营发展需要，
放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30个
工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产
完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。2、鉴
于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权 | 26日 | | | | |
| | | | 项目，大疃刘家铍矿尚处于勘探阶段未办理采矿权证，且关于铍矿的开采经营并不属于本次重组标的公司山东天业黄
金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）的经营范围，现时不存在同业竞争。为了避免未来可能存在同业竞争，天
业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情况下，海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内
启动将海天矿业大疃刘家铍矿项目及矿权资产过户至公司的手续：（1）海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，
具备开采条件；（2）公司通过了关于购买海天矿业大疃刘家铍矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性
意见）。如海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件，而公司根据经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿
项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将
大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免潜在的同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产
完成转让手续之前，海天矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。3、鉴
于天业集团现持有澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂
停交易）9.85%的股权；同时根据本公司与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals)
with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司MIN5299和
MIN5241两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述金矿项目”）。现上述金矿项目并未
取得符合澳大利亚JORC标准的资源量，也无进一步勘探计划，并不具备开采条件。天业集团及其实际控制人保证在
以下两项条件满足的情况下，天业集团将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将晨星公司的股权及上述
金矿项目过户至天业股份的手续：（1）天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目取得符合澳大利亚JORC标准的资源
量并具备开采条件；（2）公司通过了关于购买晨星公司股权及上述金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的
肯定性意见）。如在天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目具备开采条件的情况下，公司根据上市公司经营发展需
要，放弃了对晨星公司股权及上述金矿项目的购买权，则天业集团及其实际控制人保证在30个工作日内启动将晨星
公司股权及上述金矿项目转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，天业集团保证不
就上述金矿项目开展任何矿业活动。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为公司控股股东、实际控制人期间持续
有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或
未被遵守，天业集团及其实际控制人将向公司赔偿因此而造成的经济损失。 | | | | | |
| | 解决关联交易 | 天业集
团及其
实际控
制人 | 天业集团与实际控制人在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，就减少关联交易问题，作出以下承
诺承诺：1、不利用公司控股股东及实际控制人的地位及对公司的重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予天业集
团及其实际控制人或天业集团及其实际控制人的其他企业优于市场第三方的权利。2、不利用公司控股股东/实际控制
人的地位及对公司的重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利。3、天业集团与实际控制人及所控制的其他企业不
得非法占用公司资金、资产，在任何情况下，不要求公司违规向天业集团与实际控制人曾昭秦先生及所控制的其他企
业提供任何形式的担保。4、天业集团与实际控制人及所控制的其他企业不与公司及其控制企业发生不必要的关联交
易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促公司按照《公司法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，天业集团与实际控制人并将严格按照
该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（3）根据《公司法》、《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” | 2014年6月
26日 | 否 | 否 | 公司为原
控股股东
天业集团
及其控股
子公司、附
属企业违
规担保情
形已解除。 | 不适用 |
| | 盈利预测及补偿 | 天业集
团 | 据新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的
矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2014
年度的净利润预测数为1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数
为2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30
日澳元对人民币汇率（1澳元兑6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2014年度、2015年度、2016
年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元、
人民币13,413.00万元，天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。公司应当在本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后四年（2014-2017）的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的
实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告》中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业
务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数
的，应由天业集团以本次交易中所认购的公司股份进行全额补偿。在明加尔公司完成2014年-2016年生产运营期后，
将由公司聘请专业的矿权评估机构以2016年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的矿权II进行资产评估，评
估以标的矿权II届时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员会（JORC）标准的金矿资源量为基础，并仅采用未来收
益法进行评估（即减值测试不再采用成本法评估路径），按照天业集团持有90%权，益比例计算，如果该评估值低于
人民币57,801.86万元，则天业集团应向公司进行股份补偿，计算方式为：天业集团应补偿的股份=（人民币57,801.86
万元—标的矿权II评估值）/每股发行价格。在协议所约定的补偿期限届满时，天业股份应聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，如果出现下述情况：标的资产期末减值额/标的资产的价格>补偿 | 2014年6月
26日 | 是 | 否 | 因公司
2017年年
度报告被
会计师事
务所出具
了无法表
示意见的
审计报告，
导致相关
业绩补偿
工作无法
顺利开展。 | 目前，
公司已
聘请有
证券资
格的评
估机构
正在对
标的资
产进行
减值测
试，公
司正积
极推进
相关工
作，完
成业绩
补偿相 |
| | | | 期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则天业集团应向天业股份另行进行股份补偿。另需补偿的股份数量为：标的
资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。关于股份补偿的具体操作按照《盈利预测补偿协议》
的约定执行。 | | | | | 关工
作。 |
| | 股份限售 | 天业集
团 | 在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中以资产认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让。在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与公司关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续
追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。 | 2014年6月
26日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
（未完）
