[中报]国睿科技(600562):国睿科技股份有限公司2022年半年度报告
原标题:国睿科技:国睿科技股份有限公司2022年半年度报告 国睿科技股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李浪平、主管会计工作负责人朱铭及会计机构负责人（会计主管人员）王志权声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司不存在可预见的重大风险。公司经营中面临的风险详见本报告第三节第五条第（一）款“可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 6 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 14 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润说明：增加的主要原因为本报告期内公司努力克服国内外疫情影响，多措并举推进毛利水平较高的军贸雷达项目对外交付，与去年同期相比军贸业务利润贡献增加，实现归属于上市公司股东的净利润同比增长64.35%。 经营活动产生的现金流量净额说明：增加的主要原因为下属子公司国睿防务公司于2021年11月30日通过高新技术企业认定，本年支付的企业所得税减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司坚持“军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的使命定位，聚焦电子装备和网信体系，着力雷达装备、智能制造两大领域发展，构建雷达装备、工业软件和数字化解决方案协同发展的一体化产业体系。 （一）雷达装备及相关系统 公司雷达装备及相关系统产品覆盖军用电子、空中交通、公共气象等多个领域，为国内外用户提供全谱系预警探测装备及系统产品，包括机载火控、机载预警、武器定位、武器制导、反隐身情报、靶场测控等防务雷达，近程及远程一、二次空管雷达，测风测雨测云等气象雷达及气象应用系统，以及板块配套所需的微波器件与射频组件、电源等分系统产品。 远程三坐标多功能警戒雷达 空管一二次合装雷达 雷达产品按照用途分成军用、民用两类。随着我国军用雷达技术水平不断提升，雷达装备代 际更替进程持续向前，军用雷达市场迎来了更为广阔的国内、国际市场空间。民用领域，作为空 管监视和气象探测的重要手段，雷达装备发挥着越来越重要的作用，装备国产化率持续提升，空 管市场保持稳定增长，智慧气象行业发展前景广阔。公司军用雷达产品谱系丰富、技术先进，在 国内、国际相关市场具有领先地位，在国防建设中发挥了重要作用，也深受国际用户的青睐，其 中YLC-8B反隐身四代雷达被“世界雷达博览会”评为世界十大明星雷达产品；某先进战斗机雷达 等机载产品实现批量出口，成为我国先进雷达在国际市场的代表。公司在空管产品研制水平、创 新能力和市场占有率方面一直处于国内领先地位，面向下一代空管雷达需求率先研制出了增强型 S模式二次雷达及协同探测系统并取得示范应用。公司具备国内领先的智慧气象整体解决方案能 力，服务于气象、应急管理等部门以及新能源电力、交通运输等国民经济行业，研发的大型相控 阵天气雷达持续引领气象雷达技术发展，率先研制的智慧气象综合观测系统为防灾减灾以及新型 智慧城市建设提供有力保证。 S波段双偏振相控阵天气雷达 城市气象大脑智能观测平台 （二）工业软件及智能制造 公司根据国家数字经济发展需要，围绕“数字产业化、产业数字化”，通过多年来参与诸多 高端客户的智能制造转型实践和示范应用，打造了覆盖产品全生命周期的工业软件产品组合，拥 有MBSE、PLM、MOM、MRO、设备互联与数据采集、智能测试设备、智能组装设备等核心技术产品， 形成了体系化工业软件设计研发能力、IT/OT集成的智能制造方案创新能力、复杂场景应用及咨 询服务能力，为用户提供智慧企业整体解决方案。公司工业软件产品及解决方案应用于工业产品 研发、生产、保障过程中全要素数字化和流程化管理，通过核心产品（工业软件、智能装备）、 多层次解决方案（智能车间、智慧企业、制造云服务）的并行推进和融合发展，全面满足工业企 业数字化、网络化、智能化转型需求。 在政府从国家战略层面推动中国制造企业转型的大背景下，工业企业转型升级、加快两化融 合成为大势所趋，工业软件作为智能制造的数字化枢纽和连接桥梁，重要性持续提升，十四五期 间工业软件市场规模将持续扩大。随着国内工业软件和数字产业的持续发展，具有行业整合能力 和产业辐射能力的龙头公司将会取得长足稳定发展。公司是工信部认可的智能制造整体解决方案 提供商和江苏省首批智能制造领军服务机构，智能制造解决方案在航空、航天、船舶、国防电子、 兵器、核能、汽车、民用电子等行业300余家企业的多个重点装备研制生产和服务保障中成功应 用，在工业企业数字化转型过程中发挥了重要作用，取得了良好的经济和社会效益。公司在工业 软件领域取得30余项发明专利、百余项软件著作权，获省部级科技奖项4项。公司将持续优化自 主工业软件产品及智能制造解决方案，积极探索核心产品国产化替代路径，助力我国制造业转型 升级。 （三）智慧轨交 公司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘客信息系统、智能运 维系统等系列产品。依靠多年来在城市轨道交通项目上的技术和经验积累，公司业务实现了从江 苏地区到全国范围的发展，成为国内轨道交通系统行业的重要供应商之一。公司面向城市轨道交 通高质量建设和运营需求，开发基于自主可控安全计算机平台的互联互通列车控制系统、基于自 主可控安全计算机平台的全自动运行的列车控制系统、基于智能时刻表的线网智能调度系统、基 于统一数据中心的智能运维安全平台系统，利用5G、云平台、大数据、探测感知等技术，实现列 车运行更智能、运维管理更智慧，驱动轨道交通进入智能化的高质量发展轨道。携手合作伙伴， 拓展建立一体化智慧平台，提供数据共享、业务互通、管理透明的数字化底座和通道，为城市轨 道交通建设运营和数字化转型贡献力量。 地铁信号智能运维系统 地铁综合运维管控平台 城市轨道交通产业当前正处于从高速增长到高质量发展的重要转型时期，随着5G、人工智能、云计算、数据中心等智能科技与轨道交通行业加速融合，我国轨道交通行业信息化、工业化、智慧化建设正在步入快速发展阶段。公司以满足用户需求为目标，持续提升产品技术水平和服务能力，为客户提供高安全、高可靠、高可用的智慧轨交产品，致力于成为轨道交通信号和信息化系统解决方案核心供应商，实现轨道交通产业高质量、可持续发展。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）行业资质 公司在主营业务领域拥有类型齐全的行业资质，为科研生产和市场开拓提供了有力的保障。 公司及下属子公司拥有民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证、气象专用技术装备使用许可证、计算机信息系统集成企业一级资质、信息系统建设和服务能力CS4级资质、软件能力成熟度模型CMMI5级资质、电子系统工程设计乙级资格证书、建筑智能化专项工程设计甲级证书、建筑业企业二级资质证书、江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证、江苏省规划布局内重点软件企业、江苏省城市轨道交通信号工程研究中心、安徽省工业和信息化领域标准化示范企业、安徽省产学研联合示范企业等资质。报告期内，公司及下属子公司积极开展资质维护和拓展工作，公司顺利通过了质量、环境与职业健康安全体系监督审核；恩瑞特通过了软件能力成熟度模型CMMI5级V2.0认证。 （二）产品和技术 公司深入实施创新驱动发展战略，围绕事关国家安全、产业核心竞争力、民生改善的重大战略任务，坚持科技自强自立，大力推动关键核心技术攻关，在公司主营业务领域拥有诸多自主核心技术。公司雷达装备及相关系统产品技术水平国内领先，在预警探测装备领域具备体系化发展能力；将新一代相控阵雷达技术成功应用于民用雷达领域，研发出代表世界先进水平的大型相控阵天气雷达，持续引领气象雷达技术发展。公司打造了“Reach睿知”自主工业软件品牌，围绕产品全生命周期主线开发了丰富的工业软件产品组合，为用户提供智慧企业整体解决方案，助力工业企业实现数字化转型。城市轨道交通是公司工业软件和数字化解决方案的重要行业应用领域，公司在该领域拥有基于无线通信的列车定位技术、列车速度控制技术、列车自动驾驶技术等关键核心技术。报告期内，公司持续推进自主创新形成多项技术成果，公司及下属子公司获得13件专利授权件，其中发明专利12件，实用新型1项；获得软件著作权11件。持续巩固公司在相关领域的技术领先地位。 （三）人才团队 公司持续推进人才强企战略，坚持选育并重，加强高素质专业化人才队伍建设，持续优化人才发展体制机制，拥有高标准的市场团队、科技创新团队和生产经营团队，建立了完善的薪酬和考核体系，为高质量发展奠定坚实基础。报告期内，公司聚焦业务布局和竞争力塑造，持续加强人才引进和自主培养，优化人才晋升、流动和退出机制，完善以创新价值、能力、贡献为导向的考核评价体系，积极打造激发人才创新创造的发展环境。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司全面贯彻新发展理念，切实抓好“十四五”规划落地实施，强化市场体系建设，有序开展各项生产经营管理工作，持续推动产业核心能力提升，公司经营业绩和运行态势持续向好，高质量发展迈上新台阶。2022年上半年实现主营收入14.76亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.94亿元，较上年同期增长64.35%。 （一）坚持客户需求导向，主业持续稳定发展 报告期内，公司坚持以市场为龙头，持续优化市场工作机制，进一步明确市场重心、提高市场开发质量，实现重点市场新突破。 雷达装备及相关系统 报告期内，公司多功能情报雷达、机载有源雷达等多个军贸项目成功签约，军贸新签合同额创历史同期新高；努力克服国内外疫情影响，多措并举推进项目对外交付，军贸业务业绩贡献增加。成功中标广州大和章二次雷达采购项目，进一步巩固了公司在国家民航监视领域的市场地位；某蜘蛛网低空监视雷达、香港机场高船移动监测系统（TVMMS）等项目推进顺利，将为客户业务安全运行提供新技术服务支持。中标国家气候中心气象保障工程和智能监测、气候预测预报系统CIPAS升级等项目，进一步巩固了公司在国家气候中心的市场份额；完成西藏自治区多灾种智能监测系统与风险潜势预警能力建设项目初步验收，为地方气象防灾减灾提供科学指导与智能化决策支撑。 工业软件及智能制造 公司凭借性能优良的产品和较强的客户粘性，持续巩固传统优势行业市场，积极开拓新业务领域，报告期工业软件及智能制造业务新签合同额创历史新高。成功中标航天一院电气数据管理项目、电科十所数据中台项目、中汽创智PLM二期、海康威视质检工艺管理/AR-VR提升产品展示体验项目二期等多个重点项目，与老客户保持了良好的持续合作关系；新市场、新业务开拓取得进展，企业数字资源治理解决方案取得重要合同，首次与西飞民机开展业务合作，多个数字化车间建设项目洽谈有序推进。公司克服疫情影响，积极推进某火箭技术研究院设计制造协同项目、某研究所xBOM管理项目、某造船厂集团三维设计软件（CATIAV6）二次开发等项目交付，重点任务进展顺利。 智慧轨交 报告期内，公司城市轨道交通信号系统业务先后取得吐鲁番有轨电车信号项目、南京10号线二期乘客信息系统等项目；成功中标苏州市轨道交通6号线工程应用软件项目、重庆18号线运营管理信息化项目，轨交业务向地铁运营服务产业链后端延伸，智慧轨交新市场开拓进展顺利；福州5号线ATS、南京7号线信号系统、南京9号线信号系统等重点项目建设有序推进，轨交项目工程实施能力持续提升。 （二）强化科技创新，持续打造核心竞争力 报告期内，公司大力推动科技资源和产业发展双向赋能，持续加大科技创新力度，切实提升产业核心竞争能力，关键核心技术攻坚取得阶段性成果。 雷达装备及相关系统 公司长期致力于为客户提供探测感知的“整体解决方案”，围绕新一代骨干军事装备持续开展高端雷达研制，产品技术水平和竞争优势不断提升。完成远程空管一次、二次雷达技术状态升级，实现空管雷达新技术要求，为集采做好新产品储备。公司与福建省气象局合作研制的国内首部S波段双偏振相控阵天气雷达在福州闽侯正式启动业务试验，该体制雷达满足用户对大气探测更快更精细的需求，代表了未来先进观测装备的发展方向；加强人工智能、多维可视化、图文自动识别等新技术在国家气候监测预测平台CIPAS3.0版本的应用，平台业务应用能力和技术水平进一步提升。开展了小型化大功率带线环行器、小型化大功率滤波极化耦合限幅模块、宽滤波耦合网络组件等产品技术研发工作，进一步拓宽微波器件产品应用领域、提升产品技术性能。 工业软件及智能制造 报告期内，公司持续推进“REACH睿知”自主工业软件研发，Foundation、PLM、IDS、MPM等产品新版本完成方案设计，进入开发测试阶段；低代码技术开发工作稳步推进，为提升自主基础技术平台能力奠定基础；成功取得江苏省2022年度工业和信息产业转型升级专项资金项目，正在开展的国家级工业软件研发课题工作进展顺利，促进公司工业软件及智能制造产业核心能力打造迈上新台阶。报告期公司牵头打造的SIC智能制造整体解决方案荣获中国电科民品产业2022年度第一期“单项冠军”（解决方案类），成功入围南京市第一批“智改数转”服务商和实训基地名单，公司品牌形象和市场影响力稳步提升。 智慧轨交 公司持续开展轨道交通自主化信号系统关键技术攻关，安全计算机平台、电子联锁硬件平台、全自动无人驾驶信号系统等产品技术研发工作取得阶段性成果；完成线网化智慧施工管理系统核心功能开发，为智慧城轨新业务拓展打下坚实基础。 （三）坚持规划引领发展，推动管理效能持续提升 报告期内，公司以战略规划为指引，积极推动人才、技术、资金等各类资源要素向主责主业集中，提升整体管理效能，促进公司高质量发展。 运营管理方面，进一步完善战略管理体系，对公司战略规划进行滚动修订，加强战略规划在公司经营和产业发展中的核心牵引作用；持续优化母子公司管控机制，加强经济运行过程管控和资源优化配置，提升公司运营效率和运营质量。内控管理方面，持续开展业务流程优化和制度修订完善工作，加强全面风险管理，构建“大监督、大风控”体系，将风险、内控和合规管理有机衔接，切实有效防范应对经营风险。人力资源管理方面，稳步推进关键岗位职级管理体系项目落地实施，推动人岗匹配与效能提升，持续改进员工绩效管理机制，完善多元化薪酬激励体系，充分激发各类人才干事创业动力。质量安全管理方面，持续加强质量安全体系建设与运行管理，全面落实各项质量安全生产保障措施，提高技术基础保障能力，实现安全生产零事故目标。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：本报告期营业收入同比下降及销售产品结构变化所致。 财务费用变动原因说明：主要是本报告期贷款利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是下属子公司国睿防务公司于2021年11月30日通过高新技术企业认定，本年支付的企业所得税减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是去年同期收回募集资金理财产品本金及收益10067.84万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年下属子公司归还电科财务公司借款本金及支付利息费用15232.75万元。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用
(1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、 主要子公司基本情况
2、主要子公司经营情况分析 单位：万元 币种：人民币
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、新冠疫情持续反复风险 当前新冠疫情在全球范围内仍在持续演变，给全球经济发展和各国社会运转带来不确定性。 国内外的疫情防控措施不可避免地对公司的国际贸易、商务往来、科研生产、市场开拓等方面造成了不同程度的影响。公司将在做好疫情防控工作的同时，努力创新业务开展方式，尽可能减小疫情对公司经营业绩的影响。 2、国际形势变化风险 我国的军用雷达出口在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，可能对公司国际化业务的开展产生不利影响。公司将持续加强军贸能力体系和风险防控体系建设，持续加强防务雷达品牌对外宣传和推广力度，通过自身核心能力提升化解国际形势变化因素带来的不利影响。 3、市场竞争加剧风险 公司主要业务处于充分竞争环境，各领域均存在相应的竞争对手，随着产业的持续发展，市场竞争日趋激烈，公司经营过程中面临市场竞争加剧导致经营业绩不达预期的风险。公司将持续打造核心竞争力和品牌优势，加强市场开拓，强化降本增效，提高产品价格竞争力，提升盈利能力，积极应对市场竞争。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2022 年2月16日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。同日公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，选举了董事长、监事会主席并聘任了高级管理人员，有关情况详见公司《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-008）。 唐绩先生任高级管理人员情况经公司第九届董事会第七次会议审议通过，有关情况详见公司《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2022-025）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司高度重视环保工作，坚持将可持续发展理念贯穿到产品开发、生产制造、供应链、物流、项目实施等各个环节。公司通过了ISO14001环境管理体系认证。 在日常生产经营中，公司严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环境法律法规，废水、废气、噪音等严格执行国家标准，每年进行例行监测，监测结果均符合国家规定的标准。报告期内，公司不存在环境污染事故，不存在环境污染投诉。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
1.股份限售 （1）承诺方：十四所、国睿集团 承诺内容： 本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本企业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则本单位/本企业在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后，本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 （2）承诺方：华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波 承诺内容： 本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过本企业/本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后，本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本企业/本人因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 （3）承诺方：巽潜投资全体合伙人 承诺内容： 自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份额，不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述36个月锁定期届满后，本人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的本人合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。 2.解决同业竞争 （1）承诺方：中国电科 承诺内容： 中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十四研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与国睿科技不存在同业竞争的情况。 本次交易完成后，中国电科直接或间接控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。 如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国睿科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保国睿科技健康、持续发展，不会出现损害国睿科技及其公众投资者利益的情况。 本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。 （2）承诺方：十四所 承诺内容： 本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。 3.解决关联交易 （1）承诺方：中国电科 承诺内容： 中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与国睿科技签订书面协议，遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的有关规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。 中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。 中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。 （2）承诺方：十四所 承诺内容： 本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4.盈利预测及补偿 （1）承诺方：十四所 承诺内容： 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若国睿防务过户在2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个年度。 根据北京中企华资产评估有限责任公司对国睿防务截至2018年9月30日的股东权益价值进行评估后出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿防务软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），业绩承诺资产中收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为31,815.54万元、34,359.91万元、38,236.09万元、44,429.96万元。实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。 本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。 十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期末累计实现的净利润数低于各期末累计承诺净利润数，十四所需根据本协议约定对上市公司进行补偿。 在业绩补偿期间，若国睿防务截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，十四所团应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。 在业绩补偿期间届满时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则十四所承诺对上市公司进行补偿。 十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致十四所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应做相应调整。 （2）承诺方：国睿集团 承诺内容： 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若国睿信维过户在2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个年度。 根据北京中企华资产评估有限责任公司对国睿信维截至2018年9月30日的股东权益价值进行评估后出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），国睿信维收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为4273.76万元、5200.41万元、6333.53万元、6916.96万元。 国睿集团承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，国睿信维承诺利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期末累计实现的净利润数低于各期末累计承诺净利润数，国睿集团需根据本协议约定对上市公司进行补偿。 在业绩补偿期间，若国睿信维截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，国睿集团应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。 在业绩补偿届满时，上市公司应当对国睿信维进行减值测试，并聘请审计机构对减值测试出具专项审核意见。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 国睿集团自因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。国睿集团各自就国睿信维对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过国睿集团通过本次交易获得的交易作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致国睿集团持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应做相应调整。 （3）承诺方：巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 承诺内容： 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若国睿信维过户在2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个年度。 根据北京中企华资产评估有限责任公司对国睿信维截至2018年9月30日的股东权益价值进行评估后出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），国睿信维收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为4273.76万元、5200.41万元、6333.53万元、6916.96万元。 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，国睿信维承诺利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期末累计实现的净利润数低于各期末累计承诺净利润数，巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波需根据本协议约定对上市公司进行补偿。 在业绩补偿期间，若国睿信维截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。 在业绩补偿届满时，上市公司应当对国睿信维进行减值测试，并聘请审计机构对减值测试出具专项审核意见。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波各自因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为各自通过本次交易取得的上市公司股份数量。巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波各自就国睿信维对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波各自通过本次交易获得的交易作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应做相应调整。 5.其他 承诺方：十四所 承诺内容： 国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。 十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。 国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的，十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。 若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损失，十四所将依法承担相应赔偿责任。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
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