[中报]炼石航空(000697):2022年半年度报告
原标题:炼石航空:2022年半年度报告 2022年8月25日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张政、主管会计工作负责人翟红梅及会计机构负责人(会计主管人员)孙明莉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的“十、公司面临的风险和应对措施”部分描述了公司经营中可能面临的风险及公司应对措施，敬请查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................ 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................................................... 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................................................................ 17 第五节 环境和社会责任 ........................................................................................................................................................ 18 第六节 重要事项 ........................................................................................................................................................................ 20 第七节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................. 25 第八节 优先股相关情况 ........................................................................................................................................................ 28 第九节 债券相关情况 ............................................................................................................................................................. 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................................................................ 30 备查文件目录 1、载有法定代表人签名的半年度报告文本； 2、载有法定代表人，主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2021年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2021年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期，公司实现营业收入 59,843.65 万元，比上年同期增加 27.78%；营业利润-18,334.43 万元，比上年同期减少 65.34%；利润总额-18,581.56 万元，比上年同期减少 48.35%；归属于上市公司的股东净利润-18,437.11 万元，比上年同期减少 47.62%。随着疫情影响的减弱，航空业逐渐恢复，报告期Gardner 公司销售量增加，营业收入相应增加。由于公司借款利息增加及英镑汇率变动损失增加，导致公司利润同比下降。 （一）主要业务及产品 公司主要业务为航空精密零部件、结构件的生产和销售，公司的全资子公司主要有陕西炼石矿业有限公司、成都航宇超合金技术有限公司和 Gardner Aerospace Holdings Limited，参股公司主要有成都中科航空发动机有限公司、朗星无人机系统有限公司等，公司构建了“高温合金→单晶叶片→航空零部件→航空发动机→大型无人机整机”较完整的产业布局。 报告期，公司的经营收入主要来自于全资公司 Gardner，该公司其主要是制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外，Gardner 还提供一系列增值服务，包括配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户为空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰集团、Spirit等航空航天领域的企业。 成都航宇主要研发、生产和销售含铼高温合金、单晶叶片。 炼石矿业处于停产状态，2022 年 7 月 1 日收到洛南县人民政府下发的《关于关闭陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿的通告》，矿山关闭后，须在 2023年 6月 30日前全面完成矿山生态环境恢复治理任务。公司将积极与政府相关部门协商、争取矿山关闭后的公司权益。 （二）Gardner主要经营模式 1、采购模式 （1）采购团队：Gardner的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出管理，并对主要供应商的表现进行持续跟踪，管理综合评价体系。 （2）原材料采购计划：Gardner的战略采购计划主要依据公司未来 5年规划制定，并依据品种进行分类采购，主要过程包括：评估供应商原材料水平、分析全球供应商情况、分析产品总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、执行公司采购支出等。 （3）供应商管理：Gardner的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。 2、生产模式 Gardner 主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部件产品，此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。 Gardner 公司的工厂设施分布在英国、法国、波兰、印度及国内，Gardner 总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。 3、销售模式 Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。 Gardner 在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售产品。 Gardner 的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业民用客机相关企业。 Gardner 与其主要客户保持着长期密切的关系，其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。 Gardner主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit等。 4、存货管理 在存货管理方面，Gardner主要遵循以下关键原则： A、公司的生产订单以销售订单为基础进行确定； B、每一个采购的零部件都会有明确的订单以及授权批准程序； C、在工厂内移动原材料及在产品，需要保证控制顺序及可追溯性； D、原材料合同成本及分包合同成本按实际成本分配给每个工程订单； E、每个员工对每个零部件的加工时间都有严格的标准并被预先设定； F、直接人工成本和间接费用率都会根据生产期间而计算； G、严格计算并判断存货成本及可变现净值金额，以确定是否需要及时进行存货跌价准备的计提，并遵循以下标准：（1）当存货价值因为以下原因不可恢复性的下跌时，需对存货计提跌价准备至其可变现净值：a.损坏或由于质量问题而无法进行销售；b.全部或部分过时；c.销售价格下跌；d.完工成本大幅度上升；（2）存货由于损坏、销售价格下跌或完工成本大幅度上升所需计提跌价准备，须经过逐笔确认；（3）存货由于冗余或过时所计提的跌价准备，在存货组合的基础上进行，并遵循以下原则：a.计提减值准备需经过管理层审阅，任何超过总金额 3%或 1万英镑的价值调整需得到 CFO的书面批准；b.判断原材料是否过期，需根据预计领域时间计提跌价准备，具体为：0-6 个月不计提、6-12 个月计提50%、12-18个月计提 90%、18个月以上计提 100%。（4）在产品和产成品是基于订单需求而非储备存货的目的生产。然而，管理层仍需每季度对在产品及产品余额进行审阅，对冗余或过时的存货计提跌价准备。在产品和产成品的如果在 6-12个月没有对应到具体客户，将被计提 50%跌价准备，超过 12个月将被计提 100%跌价准备。 Gardner 一贯地按照一致及高水准的存货管理政策执行，每月 Gardner 管理层对存货跌价准备计提表进行审阅，并对发现的异常存货进行及时跟踪和分析，以保证存货跌价准备计提的充分性。 Gardner在日常执行详细的存货盘点制度，频率为每个财务年期间至少一次。Gardner的所有领域的存货盘点均在相应的永续盘存系统下进行，同时根据以下原则执行现场手工盘点： A、所有存货至少每年进行一次盘点； B、现场抽验至少每天进行一次； C、盘点由独立于存货保管员的人员执行 D、盘点差异由独立于存货保管员的人员迅速跟踪并解决； E、每年的累计差异不能达到重要性水平； F、所有的盘点准确的记录需与会计记录保持同期； G、盘点记录应当独立完成，不得与系统书面记录进行核对而完成。 （三）公司行业地位及竞争优势 公司全资公司 Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。总部在英国，其在英国、法国、波兰、印度及国内均建立了工厂。 公司立足于高温合金材料及航空发动机单晶涡轮叶片生产技术，大力发展航空制造业务，从高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机、无人机整机及航空零部件制造的航空产业布局，提高了公司产业链的集成度和内生协同效应，增强了公司整体的竞争力，对公司在航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合具有重要意义。 二、核心竞争力分析 1、人才与技术优势：成都航宇的技术团队、技术骨干均有在 Rolls-Royce等国际领先航空发动机制造公司长期从事技术工作的经验，主要工程师大部分来自国内外知名的航空发动机制造相关企业，并以985院校本科、硕士及以上学历为主，形成了中青年结合、专业配置合理的高层次人才梯队。 2、全产业链垂直整合优势：航空制造业务涵括高温合金熔炼、单晶叶片等零部件制造、中小型航空发动机制造、无人机系统，形成了从航空制造到无人机系统运营的全产业布局，在行业中具有独特的垂直整合优势。 3、Gardner 在航空零部件制造、系统集成领域具有很强的竞争优势，Gardner 的产品品种丰富，不仅可以整体提升公司在航空制造方面的能力，也有利于公司业务的发展和企业竞争力的增强。 4、成都航宇采用与欧美同步的单晶叶片制造技术，成熟可靠的制造工艺，高效率的研发能力，核心设备定制，拥有高温合金、单晶铸件、叶片机加、表面涂层一体化的制造能力，可提供成品叶片交付一站式服务的企业。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用 ?不适用 四、非主营业务分析 ?适用 □不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
?适用 □不适用
?适用 □不适用 单位：元
衍生的金融资产受汇率变动影响-36,235.86元，金融负债受汇率变动影响-2,068,155.78元。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况
1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 1、Gardner Aerospace Holdings Limited： 报告期，Gardner实现营业收入 56,829.22万元，比上年同期增加 24.36%；营业利润-7,470.77万元，比上年同期减少 81.80%；净利润-7,411.07万元，比上年同期减少 37.72%，主要是汇率变动导致的汇兑损失及销售费用增加所致。 2、陕西炼石矿业有限公司已于 2022年 7月 1日收到洛南县人民政府下发的《关于关闭陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿的通告》，矿山关闭后，须在 2023年 6月 30日前全面完成矿山生态环境恢复治理任务。同时公司也将积极与政府相关部门协商、争取矿山关闭后的公司权益。报告期实现营业收入666.57万元，主要是销售库存产品取得的收入。 3、成都航宇超合金技术有限公司：实现营业收入 2,347.86 万元，比上年同期增加 237.78%；营业利润-1,082.53万元，比上年同期减少 10.67%；净利润-1,083.45万元，比上年同期减少 10.59%，主要是研发费用增加所致。 4、加德纳航空科技有限公司： 报告期，完成了空客公司的二阶段认证工作。目前设备陆续安装，并逐步投入运营。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策风险：公司的航空制造业务板块业务正在按既定计划良性发展，但航空制造业属于技术密集型、资金密集型产业，未来公司的生产经营除须遵守生产所在地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、法规的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。 2、汇率风险：由于 Gardner 的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。为应对该风险，Gardner 已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner合并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。 3、客户依赖风险：Gardner 客户分布处于相对集中的状态，对单一客户 Airbus 的销售额占其年度销售总额比重较大，如果来自 Airbus 的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利能力的稳定性。公司将根据客户的制造计划，及时调整公司的生产安排。 4、商誉减值风险：公司收购资产形成的商誉金额为人民币 24.39亿元，已累计计提了 15.72亿元的商誉减值准备。若 Gardner及其客户未来的生产经营受到疫情或其他突发事件的影响，进而持续影响到Gardner的未来业绩，则公司仍然存在商誉减值的风险。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 ?不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2021年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 ?不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
成都航宇超合金技术有限公司航空发动机含铼高温合金叶片项目与涡轮叶片表面处理项目建设时，聘请了信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，分别编制了《航空发动机含铼高温合金叶片项目环境影响报告书》、《涡轮叶片表面处理项目环境影响报告书》，并经过了四川省环境保护厅的批复。 （一）废水治理 在工厂建污水处理站，清洗工作站产生的清洗废水，其主要污染物为 COD、石油类、LAS 以及悬浮物，送污水处理站经含油废水处理设施处理后达到《污水综合排放标准》三级要求并排放。 酸蚀工序中硝酸雾经以及酸蚀洗净废水，主要污染物为 PH 值和硝酸盐，送污水处理站酸碱中和处理设施处理后达到《污水综合排放标准》三级要求并排放。 （二）废气治理 在打磨、喷涂工作站设专用除尘器除尘，除尘效率高，除尘后达到《大气污染综合排放标准》二级排放标准后经排气筒达标排放。 清洗工作站设活性炭吸附装置，有机废气（丙酮、酒精等）经活性炭吸附装置吸附后达到《大气污染综合排放标准》二级排放标准后经排气筒达标排放。 报告期内，公司防治污染设施运行正常，未出现超标排放情况。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 ?适用 □不适用 公司始终以绿化环保为导向，在做好生态保护的前提下，统筹处理生态保护与产业发展的关系，从厂房建设开始就引入人与自然有机融合的理念，根据自然环境设计、建造生产设施，尽量保持原有的地貌环境和生态系统，建设园林式工厂。公司通过建立产废台账和保障措施，确保污染物长期稳定达标排放，大力推进清洁生产和发展循环经济，倡导节能减排，通过各种手段促进“减污、增效、节能、降耗”。 Gardner 运营中采取各项切实可行的措施，尽量减少对环境的任何不利影响，有效控制或消除污染风险，以环保材料替代有害材料，最大限度地减少废物处理和回收成本，同时减少能源消耗。 未披露其他环境信息的原因 公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，不涉及披露其他环境信息。 二、社会责任情况 公司始终坚持将社会责任与公司的经营理念和企业文化相融合，高度重视股东、债权人、客户、员工、供应商等利益相关方的诉求，共享发展成果，积极回馈社会。始终秉承绿色环保理念，努力将生产经营活动纳入绿色的运行轨道，做到环境保护与公司可持续协调发展。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □适用 ?不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 ?不适用 七、破产重整相关事项 □适用 ?不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 ?不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 ?不适用 九、处罚及整改情况 □适用 ?不适用 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 ?不适用 十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 ?适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 ?否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 ?不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 ?适用 □不适用 2022 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第二十九次会议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意分别由公司向四川怡展实业有限公司境内以人民币借款，炼石投资有限公 司向四川发展国际控股有限公司境外以美元借款，境外和境内借款总金额不超过 4,400 万美元或等值人民币。借款期限 1 年，借款利率 7%/年，按季付息。公司向四川怡展实业有限公司境内借款担保方式：由公司实际控制人张政先生 提供连带责任保证。炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外借款担保方式：1、公司 提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资有限公司 100%股权提供质押担保。 2022年5月16日，该事项经公司2022年第一次临时股东大会批准。 2022年5月26日，公司向四川怡展实业有限公司借款6685.70万元（等值1000万美元）。2022年6月9日，炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款3400万美元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询
1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 单位：万元
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