长阳科技(688299):宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 释 义 ..................................................................... 4 第一章 发行人基本情况 ..................................................... 5 一、发行人基本信息 ....................................................... 5 二、股权结构、主要股东情况 ............................................... 5 三、发行人所处行业情况 ................................................... 6 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................. 18 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ........................ 21 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...................................... 25 第二章 本次证券发行概要 .................................................. 28 一、本次发行的背景和目的 ................................................ 28 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 30 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 30 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 32 五、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 .................... 33 六、本次向特定对象发行股票的审批情况 .................................... 33 七、发行对象基本情况与附生效条件的股份认购协议内容摘要 .................. 33 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 39 一、本次募集资金使用计划 ................................................ 39 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................ 39 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...................... 40 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明 ................................ 41 五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................ 41 六、募集资金投资项目可行性分析结论 ...................................... 41 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 42 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ................ 42 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 .......................... 42 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................ 42 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 42 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。 .................................................. 43 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 43 第五章 本次发行相关的风险说明 ............................................. 44 一、技术风险 ............................................................ 44 二、经营风险 ............................................................ 46 三、财务风险 ............................................................ 48 四、锂离子电池隔膜项目的风险 ............................................ 48 五、新增产能消化风险 .................................................... 49 六、新冠肺炎疫情带来的风险 .............................................. 49 七、外销收入波动风险 .................................................... 49 八、环保和安全事故风险 .................................................. 50 九、本次发行相关风险 .................................................... 50 第六章 本次发行相关的声明 ................................................ 52 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 52 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................... 55 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................ 56 四、发行人律师声明 ...................................................... 58 五、审计机构声明 ........................................................ 59 六、发行人董事会声明与承诺 .............................................. 60 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本定义
二、股权结构、主要股东情况 （一）前十大股东持股情况 截至2022年6月30日，发行人股份总额为285,177,557股，前十大股东情况如下：
截至本募集说明书签署日，金亚东直接持有公司45,543,922股股份，占公司总股本的15.97%，同时其控制的长阳永汇持有公司9,639,227股股份，占公司总股本的3.38%，金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%，为公司控股股东和实际控制人。 三、发行人所处行业情况 （一）公司所属行业及依据 公司主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售。根据国家统计局2018年公布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所从事的行业归属于“新材料产业”中的“光学膜制造”；根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事的行业归属于“橡胶和塑料制品业”（C29）。根据国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），（二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门和监管体制 公司所处行业的行政主管部门是国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会。国家工业和信息化部主要负责制定行业发展战略和政策，拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化等工作。国家发展和改革委员会主要负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革等工作。 2、行业协会 公司生产的各种功能膜材料因其下游应用领域的不同而相应受到下游相关行业的行业自律组织协调管理。公司生产的液晶显示用光学膜主要应用于LCD液晶显示行业，其对应的协会主要为中国光学光电子行业协会；公司生产的背板基膜主要应用于光伏行业，其对应的协会主要为中国光伏行业协会；公司生产的半导体照明用反射膜主要用于半导体照明行业，其对应的协会主要为中国照明电器协会。上述行业协会的主要介绍如下： （1）中国光学光电子行业协会 中国光学光电子行业协会主要负责开展行业市场调查，向政府提出行业发展规划建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会；致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步等工作。公司是中国光学光电子行业协会液晶分会的理事单位。 （2）中国光伏行业协会 中国光伏行业协会主要负责维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争；完善标准体系建设，营造良好的发展环境；推动技术交流与合作，提升行业自主创新能力等工作，在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用。 （3）中国照明电器协会
1、功能膜行业介绍 功能膜材料的概念实际来源于功能高分子，在高分子领域，通常将一系列具有吸附、光电、分离、磁性、催化活性、生物相容性等特定功能的高分子称为功能高分子。与此类似，将膜材料中具有吸附、保护、分离、绝缘、光电、磁性、催化活性等某一或某些特定功能的膜称之为功能膜。功能膜功能各异、品种多样，可应用于电子电气、光电显示、新能源等众多领域，已成为工业领域中不可或缺的材料之一。在《国家重点新产品计划》中，高分子功能膜被列为国家重点新产品计划及优先发展技术领域之一。国家统计局2018年公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将光学膜制造列为战略性新兴产业中的新材料产业。国家发改委于2019年发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本），明确将功能性聚酯（PET）薄膜列为鼓励类。 2、聚酯薄膜的分类及用途 聚酯薄膜（PET）是以优质的聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺、配方，经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜。由PET生产的薄膜是一种性能比较全面的薄膜，其透明性好，有光泽；具有良好的气密性和保香性；适中的防潮性。PET薄膜的机械性能优良，具备良好的韧性和抗冲击强度，且具备良好的挺度。PET薄膜还具有优良的耐热、耐寒性和良好的耐化学药品性和耐油性，因此被广泛应用于液晶显示、医疗包装、电工产品、新能源等行业。 聚酯薄膜可以根据膜厚度的不同分为超薄型膜、薄型膜、中型膜、厚型膜。 其中薄型膜、中型膜一般称为通用膜，厚度通常在6-65um之间，主要用于包装等领域，超薄型膜和厚型膜则用作特种膜，主要用于其它工业领域。 根据拉伸工艺的不同可将聚酯薄膜分为单向拉伸聚酯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜。单向拉伸聚酯薄膜（简称CPET）：是利用半消光料（在原材料聚酯切片中添加钛白粉）经过干燥、熔融、挤出、铸片和纵向拉伸的薄膜，在聚酯薄膜中的档次和价格最低。双向拉伸聚酯薄膜（简称BOPET）：是利用有光料，也称大有光料，即原材料聚酯切片(二氧化钛含量为0.1%)，经过干燥、熔融、挤出、铸片和纵横双向拉伸的中高档薄膜，用途广泛，已在多个领域实现大规模应用，并且在不断拓展到其它应用领域。公司薄膜生产主要采用双向拉伸技术。 3、聚酯薄膜行业发展情况 英国帝国化学公司（I.C.I）和美国的杜邦公司（DUPONT）于1948年首先申请了制备聚酯薄膜的专利，并于1953年实现了双向拉伸聚酯薄膜的生产工业化。 德国和日本也在上世纪50、60年代相继引进和开发了聚酯薄膜生产和应用技术。 而我国的聚酯薄膜起步较晚，于1974年开始实现工业化，生产初期由于生产企业少、成品率低、品质差，加之国外部分工艺和技术对我国保密，聚酯薄膜行业发展比较缓慢。进入2000年以后，国内对聚酯薄膜的需求快速提升，随着政府政策及资金的支持，国内聚酯薄膜行业迅猛发展，市场对聚酯薄膜的需求量逐年增加。 根据BOPET专委会的统计，2011年我国聚酯薄膜行业需求量为115万吨，2020年需求量达265.20万吨。 近几年，在我国产业结构调整和升级的大背景下，特种功能膜进口替代市场空间巨大，将成为市场争夺的热点。未来随着国内少数特种功能膜生产商不断的研发投入及技术成果转化，进军高端薄膜产品，依托产品技术优势和本土化优势逐步抢占国际巨头的市场份额，最终实现完全进口替代。 4、聚酯薄膜行业未来发展趋势 （1）综合性能不断提升，应用领域不断丰富 聚酯薄膜因其具有优异的物理性能、化学性能和力学性能，在各应用领域都表现出了不可替代性，目前已广泛应用于包装、电工电子、平板显示、新能源、建筑等领域。随着科学技术的不断发展，智能消费电子、航空航天、节能环保等一大批新兴产业取得爆发式发展。普通聚酯薄膜已无法满足其性能品质要求，通过对聚酯薄膜设计研发、生产工艺的不断摸索，根据不同的使用条件和要求，从不同的角度对聚酯薄膜进行必要的改性以进一步提高其性能和品质，这将会大大丰富聚酯薄膜产品的应用领域。 （2）特种功能聚酯薄膜是未来重点发展方向 在政策方面，工信部、国家发改委等部门联合颁布的《新材料产业发展指南》里明确指出“基础材料产业总体产能过剩、高端不能完全自给，重点是要发展高性能、差别化、功能化的先进基础材料；关键战略性材料是支撑各高端应用和实施重大战略需要的关键保障材料，重点是有效解决战略性新兴产业发展急需，突破高端制造业战略材料受制于人的局面”。目前国际厂商主要占据聚酯薄膜行业的中高端市场，产品附加值高，并引领行业的发展方向。而现阶段我国主要以普通聚酯薄膜为主，行业进入门槛低，显现出“低端产品过剩、高端产品不足”的结构性矛盾。特种功能聚酯薄膜将在国家政策支持的大背景下，迎来快速的发展机遇。未来国内少数具备核心技术和研发优势的聚酯薄膜企业，将会逐步挤占国际巨头的市场份额，实现进口替代，占据更大的市场份额。 （3）企业由提供单一或少数产品向提供综合解决方案发展 随着聚酯薄膜性能不断提升，应用领域的不断拓展，仅提供单一或少数种类产品的企业难以满足客户多元化的需求。聚酯薄膜企业正在向提高产品性能、丰富产品种类，结合多种产品为客户打造综合解决方案的方向发展。未来，在研发实力和技术成果转化能力等方面领先的企业将在探索新领域、开发新产品方面具备明显的发展优势，为企业做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力、促进公司持续稳定发展奠定坚实的基础。 （五）行业竞争状况 随着各类功能性聚酯薄膜的不断涌现，其应用领域也在不断拓展，但国内聚酯薄膜行业呈现“低端产品过剩、高端产品不足”的结构性矛盾。造成这种现象的主要原因是：普通聚酯薄膜的需求量大，具备大规模生产的条件，且生产设备通用化，生产工艺及技术要求低，行业门槛主要在资金投入上，属于资本密集型行业；特种功能聚酯薄膜应用领域广泛，个性化需求明显，导致生产设备很难具有通用性，因此生产商常常需要向不同的供应商采购不同的设备，再自行进行组装和调试。通过自行调试，利用同一生产线生产出不同规格、不同用途的产品是特种功能聚酯薄膜生产商的核心竞争力之一。此外，相比于普通聚酯薄膜的生产工艺条件和技术要求，特种功能聚酯薄膜对生产工艺和技术水平有更高的要求，其行业进入技术壁垒较高，目前国际上仅美国、日本、韩国、中国等少数国家的少数企业掌握了光学膜等特种功能聚酯薄膜的生产加工制造技术，因此属于资金密集型和技术密集型行业。随着国内少数特种功能聚酯薄膜生产商通过不断的技术研发及技术突破，不断向高端薄膜产品进军，未来会逐渐依托产品技术优势和本土化优势抢占国际巨头的市场份额，实现完全进口替代，提升我国聚酯薄膜产业的技术水平和市场地位。 公司自成立之初，管理团队就根据聚酯薄膜产业的特点，坚持走差异化道路，提出了“进口替代，世界领先，数一数二”的发展战略。公司研发团队首先以液晶显示领域光学反射膜为切入点，一直专注于光学反射膜关键核心技术的突破。 公司在配方设计、产品制造和设备技术、精密涂布技术等方面积累了丰富的核心技术，主要产品的核心技术已达到国际领先水平。公司凭借产品品质优异、产品型号丰富、供货速度快、售后服务良好等优势，实现了较高的客户满意度及较强的行业影响力，已成长为全球光学反射膜细分行业的龙头企业，反射膜产品获得了2018年工信部单项冠军产品荣誉称号。2019年，公司作为唯一的光学膜公司被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会授予“中国新型显示产业链发展卓越贡献奖”。2021年11月，公司光学反射膜产品作为第三批制造业单项冠军产品通过了复核。 （六）公司在行业中的竞争地位 公司是一家拥有原创技术、核心专利、核心产品研发制造能力并具有较强市场竞争能力的高分子功能膜高新技术企业，公司主要产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。 2010年以前，国内光学膜领域基本处于技术空白期，同时国外光学膜厂商对我国实行严格的技术封锁，导致我国光学膜严重依赖进口。公司为响应国家发展基础工业材料战略的号召，提出了“进口替代，世界领先，数一数二”的发展战略，即集中力量研发需要进口替代的功能膜产品，逐步实现产业化，再进一步做到全球技术领先，市场规模做到全球数一数二的构想。首先公司以液晶显示光学反射膜为切入点，通过不断的原创研发投入和技术积累，在2012年实现了公司第一代反射膜的问世，是当时国内少数几家掌握光学反射膜制备技术的企业之一。 在此后几年里，公司不断的进行研发投入和技术迭代升级，反射膜性能不断提升、型号不断丰富，实现了液晶显示全尺寸应用领域的突破，公司也作为唯一的光学膜公司被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会授予“中国新型显示产业链发展卓越贡献奖”。公司反射膜技术不断升级、品质不断提升、种类不断丰富，不仅改变了光学反射膜长期依赖进口的局面，更是大幅推进了反射膜大规模出口国际市场的进程。公司与韩国三星、韩国LG、群创光电等境外知名企业开展了深入的合作，并且在韩国三星电子VD部门全球600多家供应商中被选入其全球13家核心合作伙伴之一，成为了韩国三星电子光学膜片全球供应商。 2017年末公司已成为全球光学反射膜细分行业龙头企业，反射膜出货面积位居全球第一，完成了反射膜的全面进口替代，打破了国外厂商的长期垄断。2018年，公司反射膜产品获得了工信部单项冠军产品荣誉称号。2019年，公司作为唯一的光学膜公司被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会授予“中国新型显示产业链发展卓越贡献奖”。2021年11月，公司光学反射膜产品作为第三批制造业单项冠军产品通过了复核。 与此同时，公司以反射膜制备技术为基础，先后取得了挺度、平整度、辉度等核心指标的技术突破，新产品不断衍生，应用领域不断拓展，并进军技术壁垒更高的光学基膜领域，寻求该领域的技术突破和进口替代。截至2022年6月30日，公司已获得135项专利授权，其中132项为发明专利（包括3项国际发明专利），均为自主研发取得且独自拥有。 （七）行业技术水平及技术特点 特种功能聚酯薄膜因其自身具备优异的力学性能、光学性能、物理性能等，已广泛应用于液晶显示、半导体照明、太阳能光伏、电工电子等工业领域。随着下游应用领域的不断拓宽以及逐步实现进口替代，相应地对特种功能聚酯薄膜产品的品质、性能、稳定性有更高的要求，这就要求薄膜生产商在生产过程中对产品配方设计、制造工艺、生产设备等方面有着苛刻的要求。 在产品配方设计方面，设计者根据不同组分在薄膜中的作用和功能，选择不同的助剂体系以及不同数量及粒径大小的粒子；再根据产品设计的目标性能对不同原料进行组分配比，对不同配比下制造出的试样进行多方面性能测试。通过大量的实验与筛选，最终确定出符合目标性能的最优化配方设计。 在制造工艺方面，根据薄膜拉伸技术的不同，可分为单向拉伸技术和双向拉伸技术，目前特种功能聚酯薄膜多采用双向拉伸技术，相比于单向拉伸技术，双向拉伸技术可有效改善薄膜的拉伸性能、光学性能、耐热耐寒性、尺寸稳定性以及厚度均匀性等多种性能，并具有生产速度快、效率高等优点。双向拉伸的原理是将聚酯切片通过挤出机加热熔融挤出厚片后，在玻璃化温度以上、熔点以下的适当温度范围内（高弹态下），通过纵拉机与横拉机时，在外力作用下，先后沿纵向和横向进行一定倍数的拉伸，从而使高聚物的分子链或结晶面在平行于薄膜平面的方向上进行取向而有序排列，然后在拉紧状态下进行热定型使取向的大分子结构固定下来，后经冷却及后续处理便可生产出理想的薄膜。 在生产设备方面，特种功能聚酯薄膜生产线的主要设备包括挤出系统、铸片系统、拉伸系统、收卷系统四部分。挤出系统是将原料由固态转变为熔体，同时将各自原料充分混炼的设备。聚酯切片进入挤出机，在挤出机高温和巨大的剪切力作用下熔融、塑化成均匀的熔体。挤出系统主要由挤出机、一次过滤器、计量泵、二次过滤器等组成。铸片系统是将挤出系统输送来的均匀稳定的熔体通过模头流延在转动的急冷辊上，使之形成无定型的厚片。拉伸系统是将从铸片系统中形成的厚片在一定的温度下，经过纵向和横向拉伸，使分子链向特定的结晶面取向形成薄膜的过程。拉伸系统主要由纵拉机和横拉机组成。收卷系统主要作用是将成型的薄膜用芯轴卷成指定长宽的成品，同时控制卷轴张力。收卷系统主要包括收卷轴、张力控制器、压花辊、展平辊、静电消除器等装置。 （八）公司竞争优势 1、技术及工艺优势 （1）技术优势 作为国内较早从事反射膜等特种功能膜研发、生产和销售的企业，公司经过多年的技术投入及技术研发，在配方设计、产品制造和设备技术、精密涂布技术等方面积累了丰富的核心技术，公司主要产品的核心技术已达到国内领先水平，部分核心技术达到国际领先水平，并拥有自主的核心知识产权和专利包。在产品的配方设计方面，利用超重力技术和微纳包裹技术相结合，通过超高分散技术创制出以有机与无机微纳材料为核、耐高温树脂为壳的具有椭球体泡孔结构的复合母料，改善了纳微材料与聚酯界面相容性，提升了泡孔在基体中的分散性，使反射膜的反射率达到了97%以上，处于国际领先水平。在产品制造和设备技术方面，公司自行设计及调试反射膜所需的生产线和专用设备，由公司提供技术规范并委托专业的设备制造商进行定制化制造，保证了产品制造设备的高精密性，极大地配合产品制造工艺的独特性。在产品的精密涂布技术方面，公司通过自主研发调配出不同性能的配方，如高雾度配方、抗刮伤配方、高光学增益配方等，为公司产品在大尺寸高清电视，笔记本电脑，平板电脑等产品中的应用奠定了基础。在产品的应用领域方面，公司率先量产了高反射型背板基膜产品，经实验证实，太阳能背板反射率提高可以有效提升组件的发电效率。此外，公司首先提出、独创研发并量产了多层复合反射板，取代了金属背板、EVA泡棉和反射膜三件套，在具备良好挺度的同时，降低LED面板灯的整体成本。 （2）工艺优势 生产工艺流程是公司产品生产过程的关键，也是核心技术转化为最终产品的实现过程。公司生产工艺的关键流程包括：造粒、挤出、过滤、横向拉伸、纵向拉伸等流程，这些关键的流程以及过程工艺参数都会对最终产品性能和质量产生影响。公司在生产工艺流程中通过优化各环节工艺参数，在长期生产经营过程中形成了成熟的生产工艺技术，并结合生产实践和客户需求不断对生产工艺进行优化改进，进一步提高了产品的生产效率和良品率。公司成熟的工艺技术保证了产品在大规模生产条件下的性能一致性。 公司的技术和工艺优势不仅为公司向客户提供品质更优、系列更全的产品提供了技术支持，而且还为公司保持丰厚的利润空间提供了技术壁垒，确保了公司在行业内的竞争地位。 2、研发创新优势 （1）丰富的研发经验 公司自成立以来一直十分重视研究与开发工作，自2013年起连续被认定为高新技术企业。公司围绕特种功能膜的配方研发、关键高精密设备设计组装调试、精密涂布技术、工艺参数优化等方面开展自主研发，成功研发出反射膜、背板基膜、光学基膜等特种功能膜产品，反射膜的品质和性能达到国际领先水平，成功实现了该领域的国产化及产业化。截至2022年6月30日，公司已获得135项专利授权，其中132项为发明专利（包括3项国际发明专利），均为自主研发取得且独自拥有。公司丰富的技术开发经验积累，有利于公司更加有效地完成新产品开发及新应用领域的拓宽，有助于公司进一步提高核心竞争力。 （2）完善的研发机制 公司采取以自主研发为主，合作研发为辅的研发形式，公司尖端材料研究院作为研发机构负责产品的研发和设计、行业技术资料的收集以及专利的注册保护工作。在自主研发方面，公司在研发项目立项、研发费用投入及研发成果评定等方面制定了一系列完善的研发管理制度；在合作研发方面，一方面公司积极加强与外部科研院所合作力度，借助外部力量促进研发能力的提升。公司与中国科学院宁波材料技术与工程研究所、宁波工程学院、北京化工大学等科研院校建立了长期稳定的产学研合作关系，共同开展特种功能膜等新型产品的研究开发。另一方面，公司结合产业特征以及下游市场需求变化等因素，与下游客户进行协同研发，掌握最新的行业动态及客户需求，确保公司走在行业需求的前端，增加与客户业务合作的粘性。 （3）高素质的人才队伍 公司的核心团队是由多名对特种功能膜行业有着多年技术研究、市场和经营管理经验的人才所组成。核心团队成员大多数具有世界500强企业或外资企业的任职经历，部分团队人员具有深厚的专业学术背景，拥有丰富的功能膜、机械装备等领域的研发经验，具备较强的创新能力，且对特种功能膜行业的发展趋势有着准确且深刻的理解。其中公司创始人金亚东博士为科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、浙江省海外高层次人才引进计划专家，享受国务院政府特殊津贴；杨承翰、周玉波等研发领军人员均为知名院校博士、科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、浙江省和宁波市创新人才计划专家。因此，公司的核心团队不仅仅是优秀的企业领导者和管理者，也是特种功能膜领域的专家。 在核心团队的带领下，公司成功抓住了特种功能膜高速发展的历史机遇，研发并储备了符合发展趋势的技术和产品。经过多年的发展，公司已建立了一支知识结构合理、独立自主创新能力强、研发经验丰富的高素质人才队伍。经验丰富的研发团队和管理团队使得公司能够实现功能膜关键核心技术的不断突破，打破国外巨头的垄断，为公司的不断壮大奠定了坚实的基础。 3、先进的质量控制体系 公司下游终端客户对公司产品的外观、性能及良品率有着极高的要求，一旦出现产品品质问题，不仅会导致客户大规模退换货，更会直接影响客户与公司的后续合作，因此，公司自成立以来一直非常重视产品质量，为此公司构建了一套符合特种功能膜生产工艺特色的全流程质量控制体系，对供应商筛选、原材料入库检验及生产过程中的在线监测、成品品质检验、出货检验、售后回访等各个环节都制定了严格质量标准和检验规范，保证了公司产品的专业化生产及质量的稳定性，满足了下游客户对公司产品数量及品质的要求。公司的质量控制体系先后通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016质量管理体系认证。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务 公司自设立以来一直从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。 公司是一家拥有原创技术、核心专利、核心产品研发制造能力的全球领先高分子功能膜高新技术企业，已成为全球光学反射膜细分行业龙头企业，反射膜出货面积位居全球第一，完成了反射膜的全面进口替代，打破了国外厂商的长期垄断。2018年，反射膜产品获得了工信部单项冠军产品荣誉称号。2019年，公司作为唯一的光学膜公司被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会授予“中国新型显示产业链发展卓越贡献奖”。2021年11月，公司光学反射膜产品作为第三批制造业单项冠军产品通过了复核。 公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品及服务 公司主要产品为反射膜、光学基膜、背板基膜等特种功能膜，主要应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。 1、反射膜 反射膜一般置于背光模组的底层，它的用途是将透过导光板底部或周边未被散射的光源再反射进入导光板内，目的是增加光学表面的反射率，以降低光源的过程损耗，提高背光模组的亮度。 公司生产的反射膜，产品按照应用领域不同可分为液晶显示用反射膜和半导体照明用反射膜，按照生产工艺不同可分为非涂布反射膜和涂布反射膜。在液晶显示领域，目前公司已成功研发并可量产的反射膜产品型号达40多种，是公司的主导产品，可广泛应用于各个尺寸液晶显示电子产品领域；在半导体照明领域，公司通过进一步的技术投入和技术储备，在半导体照明用反射膜上贴合功能性的薄膜，调整收放卷张力，优化胶水固化工艺，在国内独创研发并可量产多层复合需求不断深化产品开发。 2、光学基膜 光学基膜是多种光学膜（如扩散膜、增亮膜等）的基膜，其性能直接决定了扩散膜、增亮膜等光学膜的性能。光学基膜主要以聚酯切片为原材料，因其需具备低雾度、高透光率、高表面光洁度、厚度公差小等出色的光学性能，是光学膜领域技术壁垒最高的领域之一，其关键核心技术体现在产品配方设计、工艺流程优化以及洁净生产等方面，日本东丽、日本帝人和韩国SKC等公司占据全球较大市场份额。公司的光学基膜在关键指标透光率、雾度等方面持续改善，应用领域重点转向光学离型膜、光学保护膜、显示用光学预涂膜等领域，正在逐步缩小与国外巨头的技术差距。 3、背板基膜 太阳能电池背板是太阳能电池一个十分重要的组件，位于太阳能电池的背面。 为了更好的抵御外部环境的侵蚀，太阳能背板要具有优异的抗老化、抗紫外线、抗渗水、抗高温高湿、防火绝缘等性能，还要为太阳能电池起到支撑和固定的作用。此外，随着光伏产业对发电效率要求的不断提升，部分高性能太阳能背板产品还要具有较高的光反射率，以提高太阳能组件的光电转化效率。公司生产的背板基膜包括普通白色型、普通半透明型、高耐水解型、高阻水高反射型四个系列，以满足客户对产品多样化的需求。 （三）主要经营模式 公司坚持以研发为先导，以生产为本，以客户为中心，实行全流程控制的经营模式。 1、采购模式 公司产品的原材料主要为PET膜级切片、树脂及母粒等。一般情况下，公司根据生产计划、销售订单、库存情况以及原材料市场情况进行原材料采购。公司主要原材料都必须从合格供应商处采购。PET膜级切片作为石油炼化下游相关产品，其生产主要集中在中国石化、恒力石化等少数几家集团手中。公司所需的PET膜级切片主要向中国石化、恒力石化采购。所需的树脂、母粒等均为通用产品，市场供应充足。 公司具体材料采购流程如下图所示： 2、生产模式 报告期内，公司的产品主要由公司自行组织生产。公司以客户订单为导向，销售部门按照客户需求的产品规格、数量和交货期制定销售订单，技术部门根据客户的要求制定生产工艺，生产管理部门则根据销售订单、生产工艺，结合库存情况、产能情况制定具体生产计划并组织生产。生产管理部门负责产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门的生产质量规范管理工作。同时，公司根据市场行情和销售预测，对产品进行适量备货，以缩短产品交付周期。 3、销售模式 公司设有专门的销售部门，具体负责产品的市场开拓、营销、售后服务、客户关系维护等与销售相关的工作。公司产品以自有品牌冠名销售给客户。 公司产品销售流程如下图所示： 4、研发模式 公司采取以自主研发为主，合作研发为辅的研发形式。在自主研发方面，公司在研发项目立项、研发费用投入及研发成果评定等方面制定了一系列完善的研发管理制度，设立多个技术开发中心；公司建立了产品开发流程，建立了一个涵盖流程概览、阶段流程、子流程和模板的分层结构框架，搭建了全面的项目管理体系；在合作研发方面，一方面公司积极加强与外部科研院所的合作力度，借助外部力量促进研发能力的提升；另一方面，公司结合产业特征以及下游市场需求变化等因素，与下游客户进行协同研发，掌握最新的行业动态。 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）科技创新水平 公司是一家拥有原创技术、核心专利、核心产品研发制造能力并具有较强市场竞争能力的高分子功能膜高新技术企业。作为国内较早从事反射膜等特种功能膜研发、生产和销售的企业，公司经过多年的技术投入及技术研发，在产品的配方设计、产品制造和设备技术、精密涂布技术等方面积累了丰富的核心技术，公司主要产品的核心技术已达到国际领先水平，并拥有自主的核心知识产权和专利
（二）保持科技创新能力的机制或措施 自成立之日，公司就将技术研发能力作为公司核心竞争力，为使产品技术和生产工艺保持先进水平，进一步延伸产业链，公司逐步探索并建立了符合现状的技术创新机制。具体如下： 1、技术创新开发 公司尖端材料研究院结合公司的发展战略，对市场最新趋势进行综合分析，以市场为导向，以客户为中心，不断进行关键核心技术的突破和产品创新。通过对市场保持敏锐性及前瞻性，积极研发出符合终端客户最新发展方向和需求的产品，使生产的产品始终领先市场的发展。 2、产学研合作机制 为进一步提升公司科研实力，一方面充分利用国家级技术中心和博士后科研工作站平台优势，通过产学研相结合，积极围绕新技术、新工艺、新产品开展创新活动；另一方面，公司积极与国内高校及科研院所等单位建立合作关系，通过多种方式实现技术成果转化，借助外部机构提升自己的研发能力。 3、完善的激励制度 为鼓励研发人员持续创新，建立健全有效的激励机制，公司制定了《研发人员绩效考核奖励办法》等一系列制度措施，旨在积极创造条件培养和增强技术人员的创新能力。对在科技创新过程中取得研发成果的研发人员，公司对获得的经济收益提取一定的比例作为研发奖励，与此同时，公司建立了以能力和业绩为主导的人才评价机制，更大限度的激发研发人员的积极性和创造性。 4、完善的内部反馈制度 公司研发部门在实施产品研发过程中，需经历项目立项、实施、小试、规模生产等流程，研发部门与生产部门、市场销售部门、品质部门建立了良好的沟通和反馈机制，使得工艺技术和产品性能不断提高的同时，也提高了产品研发的成功率，大大缩短了技术成果到成品投放的转化周期。 5、加强人才引进及培训 公司建立了完善的人才引进、人才培养机制，公司通过内部培养和外部招聘，不断壮大研发团队。在外部招聘方面，打破地域偏见，每年从国内知名高等院校及人才市场招收优秀员工或聘请外部专家顾问；在内部培养方面，实行人才内部选拔制度，储备了一批优秀的研发人才。为提升研发人员的专业技能和综合素质，公司建立了较为全面的培训体系。培训形式多样，包括内部课堂、专业知识讲座、行业技术交流分享会等形式，大大提升了研发团队的整体研发能力。 六、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司长期发展目标 公司自设立以来，始终紧密围绕国家发展战略及相关产业政策，同时结合公司“进口替代，世界领先，数一数二”的发展战略，在光学反射膜领域取得了良好的成绩，也给公司今后突破其它进口替代功能膜积累了宝贵的经验。未来公司将进一步紧密贴合国家新材料发展战略及产业政策，以“十年十膜”为目标，整合现有积累的各种技术平台，坚持自主研发，提升创新能力，满足国内战略新兴产业快速发展对新型薄膜材料的需求。首先，继续做大、做强、做精反射型功能膜，继续扩大在全球的市场份额，并积极开拓新的应用场景；其次，集中资金和研发团队继续加大光学基膜、锂离子电池隔膜和偏光片用功能膜的研发投入，突破核心技术壁垒，完成产业化及全面进口替代的同时，打造冠军产品系列；最后，公司将重点聚焦新型显示、半导体、5G、新能源汽车及储能等应用场景，重点开发上述应用场景中严重依赖进口且急需实现进口替代的关键性功能膜产品，研发和储备面向未来科技前沿的新产品。与此同时，公司继续加大研发投入，依托储备的核心技术不断进行技术迭代，不断衍生新产品、拓展新领域，逐步实现公司由技术追随者到技术引领者的转变，最终致力于打造关键基础工业新材料平台、服务国家战略性新兴产业发展的世界级企业。 （二）公司业务发展规划 借助于行业快速发展的有利契机，公司将在现有产品和技术的基础上，紧跟行业发展趋势和市场需求，通过制定切实可行的发展规划来降低技术和市场风险，保障公司的持续快速发展。 1、技术研发规划 技术创新是公司过去取得成功的关键，源源不断的技术创新为公司的高速成长提供了充沛的动力。未来公司将继续加大技术开发和自主创新力度，公司将在现有研发中心基础上加大投入，建设集产品设计研发、生产工艺改造、产品检测检验为一体的现代化研发中心。在产品设计方面，公司将紧跟市场需求，不断优化产品配方设计及生产工艺，积极提升产品性能，促进现有产品的改进换代；在基础技术研发方面，现阶段公司将在现有技术储备的基础上，重点对光学基膜、锂电池隔膜、透明聚酰亚胺薄膜、偏光片用功能膜等产品的研发及工艺进行探索，突破核心技术壁垒，完成产业化及全面进口替代的同时，打造冠军产品系列。未来公司将重点聚焦新型显示、半导体、5G、新能源汽车及储能等应用场景，重点开发上述应用场景中严重依赖进口且急需实现进口替代的关键性功能膜产品，研发和储备面向未来科技前沿的新产品。 2、产能扩充规划 近年来，液晶显示、半导体照明、5G、新能源汽车及储能等下游应用领域发展前景持续向好，同时公司产品下游应用领域也在不断拓展，公司主要产品的生产线接近满负荷运行状态，为更好满足客户及市场的需求，公司于2021年9月在安徽省合肥市投资建设光学级聚酯基膜和锂离子电池隔膜生产基地，项目建成后将大幅提高公司主营产品产能和产品品质，满足产品应用领域的不断拓展和下游需求的快速增长，增强公司的盈利能力和行业竞争力。 3、产品应用领域及种类扩充规划 公司成立后以反射膜制备技术为基础，不仅衍生出新产品高反射型背板基膜的研发及量产，更是将反射膜从液晶显示领域拓展应用到半导体照明领域，极大提升了公司反射膜的销售规模。未来公司将结合发展战略，充分利用现有产品积累的技术研发优势，重点开发严重依赖进口且急需实现进口替代的关键性功能膜产品，满足国内战略新兴产业快速发展对新型薄膜材料的需求。同时继续加大研发投入，不断进行技术迭代，实现新应用领域的拓展。 4、市场开发规划 在市场开发方面，未来公司将加快营销队伍特别是海外营销团队的建设，拓展公司产品的应用领域，以适应公司业务规模快速发展的需要。 国内市场：随着公司生产规模的不断扩大，产品种类的不断丰富，公司积累了大批优质客户。公司在维护现有客户的基础上，逐渐培育长三角、珠三角等地区一级经销商，建立起一批具有市场经验和销售能力的经销商，为公司的业务拓展贡献力量。 国外市场：积极招聘国际市场人员，适应公司海外业务的快速发展。针对不同国家和地区，采用直销或代理模式，进一步巩固反射膜在全球市场的领先地位，并大力发展光学基膜等其它特种性能功能膜的外销业务。 5、人力资源规划 人才是企业竞争的关键，为了始终保持行业内的领先地位，公司把人力资源能力建设和人才培养工程纳入企业发展战略，为公司的快速发展打造一支高素质、宽领域、全方位的人才队伍。未来公司将持续加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养引进机制，扩大适应公司发展需要的员工队伍，并创造各种机会培养、锻炼人才，为公司的总体发展战略提供强大的人力资源保障。另外，公司将继续完善股权激励和薪酬福利等激励机制，充分调动员工的积极性，增加公司的凝聚力，保证公司的健康、持续发展。 6、管理体系规划 公司将进一步完善内部管理体系，建立并完善各类管理标准、管理流程及管理制度，按照分级分类的原则，规范经营行为，同时，公司将继续加强财务核算的基础工作，提高会计信息质量，完善各项会计核算、预算、成本控制、审计及内控制度，充分发挥财务在预测、决策、计划、控制、考核等方面的作用，控制好企业的成本、现金流、利润率等财务指标，为财务管理和企业决策奠定良好的基础，提高公司经营管理水平。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持 为推进产业结构优化升级，近年来，国家出台了支持功能膜行业发展的相关法律、法规和政策，对公司持续盈利和成长具有积极意义。2016年国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，要加快制定光学功能薄膜标准，完善节能环保用功能性膜材料配套标准，促进新材料产品品质提升，大力发展新材料产业化；2016年国务院颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中指出要重点发展功能性膜材料，成立若干新材料产业联盟；2017年国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，指出将新一代新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品；2017年国家科技部颁布了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，提出要大力发展复合材料、第三代半导体材料、新型显示技术等，重点发展高性能膜材料；2018年国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业，聚酯基光学膜和 PET基膜被选为重点产品。国家发改委于 2019年 10月30日发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本），明确将功能性聚酯（PET）薄膜列为鼓励类。 国家政策的导向对行业发展有巨大的指导作用，给高性能膜材料产业的发展带来了更大的机遇，对有自主创新能力和知识产权的企业未来高速发展提供了有力的保障。 2、特种功能膜的市场需求明显，进口替代效应显著 在国内特种功能膜市场上，国际厂商因历史悠久起步较早，行业经验丰富，研发生产技术先进等原因，我国特种功能膜长期依赖进口，日本和韩国等国外企业占据了大部分市场份额。根据海关进出口数据可以分析出国内某些特种功能性薄膜产品还是严重依赖进口，我国进口的功能膜多为高附加值的高端产品。近几年，我国功能膜行业高速发展，市场对功能膜的需求量逐年增加，在我国产业结构调整和升级的大背景下，特种功能膜进口替代市场空间巨大，将成为未来市场争夺的热点。在国家政策支持的大背景下，特种功能膜行业将迎来快速的发展机遇。未来国内少数具备核心技术和研发优势的特种功能膜企业，不断加大研发投入及加快技术成果转化，将依托产品技术优势和本土化优势，逐步改变国际厂商主要占据功能膜行业中高端市场的局面，抢占国际巨头市场份额并实现进口替代。 （二）本次发行的目的 1、增加营运资金满足公司业务快速发展需要 近年来，随着公司研发及生产实力的不断增强，公司经营规模不断扩大，业务收入和净利润水平快速增长。随着募集资金投资项目陆续建成投产，公司主营产品产能和品质将大幅提高，产品种类增加，满足产品应用领域的不断拓展和下游需求的快速增长。随着公司业务持续不断扩大，公司对于营运资金的需求也日益增长，因此，需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑，巩固公司的行业领先地位。 2、充实营运资金增强抵御风险能力 公司业务规模的快速扩张增加了公司可能面临的资金压力，通过本次发行股票补充流动资金，可以增强公司资本实力，有效控制负债规模，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的经营业绩和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合全体股东利益。 3、巩固控股地位和维护经营稳定 公司控股股东和实际控制人金亚东持股比例相对较低，通过认购本次发行股票，金亚东控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，金亚东及其控制的长阳实业以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。 二、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本募集说明书签署日，金亚东直接持有公司45,543,922股股份，占公司总股本的15.97%，同时其控制的长阳永汇持有公司9,639,227股股份，占公司总股本的3.38%，金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%，长阳实业未持有公司股份。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，将以现金认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为13.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 根据《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日，发行股票价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。 鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股。 （五）发行数量 本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，根据2021年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格13.70元/股计算，预计本次发行股份数量不超过21,897,810股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （六）限售期 金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行的滚存利润安排 本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 （九）募集资金数量和用途 本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 （十）决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。如公司于该有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。 四、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。 五、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 本次发行的认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，截至本募集说明书签署日，金亚东直接持有公司45,543,922股股份，占公司总股本的 15.97%，同时其控制的长阳永汇持有公司 9,639,227股股份，占公司总股本的3.38%，金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%，长阳实业未持有公司股份。本次发行完成后，金亚东合计控制的公司股份占公司总股本的比例将有所提升，对发行人的控制权将进一步得到巩固，故本次发行不会影响实际控制人的控制地位，本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 六、本次向特定对象发行股票的审批情况 本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经于 2022年 5月 13日召开的公司第三届董事会第三次会议、于2022年6月2日召开的公司2022年第二次临时股东大会、于 2022年 8月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。 本次发行尚需履行如下审批： 1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审议通过； 3、本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会注册同意。 七、发行对象基本情况与附生效条件的股份认购协议内容摘要 （一）发行对象基本情况 1、金亚东 金亚东，男，1976年7月出生，身份证号：3424231976********，住所：上海市徐汇区华泾路******，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，教 3、发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况。 除为公司及其子公司提供担保外，在本募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司之间无其他重大交易。 4、发行对象资金来源 本次发行的认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 金亚东及长阳实业承诺：本人/本公司参与认购长阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/本公司自有/自筹资金，且本人/本公司所持长阳科技的股票均系本人/本公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本人/本公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）附生效条件的股份认购协议内容摘要 2022年5月13日，公司与金亚东及宁波长阳实业控股有限公司签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要内容如下： 1、协议主体和签订时间 甲方：宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：金亚东（以下简称“乙方”） 丙方：宁波长阳实业控股有限公司（以下简称“丙方”） 签订时间：2022年5月13日 2、认购情况 （1）认购金额 乙方和丙方以现金认购本次发行的股票，合计认购甲方本次发行股票的金额不超过30,000万元（含本数）。 （2）认购股份数量 乙方和丙方认购的本次发行股票的股份数量公司为认购金额除以发行价格。 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。 （3）锁定期 乙方和丙方认购本次发行的 A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方和丙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。 （4）股份上市 乙方和丙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。 （5）滚存利润 本次发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 3、合同的生效与终止 （1）协议的生效 合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外，本合同其他条款在满足以下全部条件时生效： ① 甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项； ② 甲方本次发行经上交所审核通过、中国证监会同意注册。 除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。 前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且各方互不承担责任。 （2）协议的终止 本协议可依据下列情况之一而终止： ① 甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料； ② 本次发行经上交所审议未获通过； ③ 中国证监会决定不予注册本次发行； ④ 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议； ⑤ 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 4、主要违约责任条款 若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行，则不构成各方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 如乙方和丙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，乙方和丙方应当向甲方支付违约金进行赔偿，该等违约金包括乙方和丙方因此为甲方带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（乙方和丙方应支付的全部认购价款-乙方和丙方实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在甲方向乙方和丙方发出书面通知之日起六十个工作日内支付。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）补充流动资金必要性 1、推进业务快速发展，实施未来发展战略 近年来，随着公司研发及生产实力的不断增强，公司经营规模不断扩大，业务收入和净利润水平快速增长，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司营业收入分别为 91,026.11万元、104,504.45万元、129,668.81万元和54,452.04万元。报告期内，公司募集资金投资项目陆续建成投产，自有资金投资项目陆续开工建设，上述项目围绕公司主营业务开展，项目建成后有利于公司进一步扩大业务规模、增强市场开拓能力、优化产品结构，提高公司综合竞争力。 预计未来数年公司将保持业务持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，正常经营所需占用的营运资本将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑，巩固公司的行业领先地位。 2、充实营运资金，增强抵御风险能力 随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求日益增长，通过增加长期稳定的股权融资可以缓解可能面临的资金压力。通过本次发行股票补充流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，有效控制负债规模，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。 3、巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心 公司控股股东和实际控制人持股比例相对较低，通过认购本次发行股票，公司控股股东和实际控制人金亚东控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。 （二）补充流动资金可行性 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、发行人公司治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远（二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资金实力显著提升，公司的总资产、净资产规模将大幅增长，资产负债率下降，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着本次募集资金到位，将进一步提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，增强持续经营能力，公司收入规模将持续上升，竞争实力进一步加强。 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明 公司是一家拥有原创技术、核心专利、核心产品研发制造能力的全球领先高分子功能膜高新技术企业，拥有自主研发的关键核心技术，科技创新能力突出。 本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将有效缓解公司未来业务发展对营运资金的需求压力，有助于进一步提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合募集资金投向科技创新领域的要求。 同时，有助于进一步提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司及全体股东的根本利益，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。 五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。 六、募集资金投资项目可行性分析结论 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，募集资金使用符合法律法规的规定,有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，公司总资产、净资产规模将有一定幅度提升。本次募集资金的使用，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，实现现有业务的拓展，提高抵御市场风险的能力，提升公司核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，有利于公司的长远发展。 本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措，公司将持续进行研发投入，有效提升公司的科研创新能力。 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与公司从事相同业务的情况，与公司不存在同业竞争。本次发行完成后，公司的控股股东实业拟认购本次发行的股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。 本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，因此本次发行构成关联交易，并已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 第五章 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本次发行申请文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、技术风险 （一）技术创新风险 公司多年来一直专注于新材料领域的技术研发和产品设计，公司所属的特种功能膜行业竞争激烈，液晶显示、半导体照明、新能源等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高，特别是在一些高端产品的应用上。同时，随着科学技术的不断发展，智能消费电子、航空航天、节能环保等一大批新兴产业取得爆发式发展，普通功能膜已无法满足其性能品质要求。公司未来若不能满足下游客户需求，将面临技术创新和产品开发风险，带来公司产品市场竞争力下降和企业发展速度减缓的不利影响。 （二）技术替代风险 公司反射膜产品主要应用于液晶显示领域。液晶显示是较为成熟的显示技术，在分辨率、耗电量、尺寸灵活等方面具有明显的优势，是目前平板显示行业的主导技术。目前，另一显示技术OLED已得到了初步应用，但OLED在大尺寸量产技术尚不成熟，良品率低、价格较高等方面仍存在问题，发展尚需一定阶段，而LCD作为主流的平板显示技术，通过不断的技术升级，逐步弥补了自身原有的不足，将在未来较长时间内仍将继续保持平板显示领域的主流地位。但不排除在特定时期或特定条件下，如OLED等其他新的平板显示技术实现突破，并完成对液晶显示技术快速替代的可能。鉴于目前公司的核心技术、主要产品围绕液晶显示领域展开，若OLED等其他新技术未来实现了对液晶显示技术的大规模替代，公司现有业务的开展和产品的销售将受到直接影响，公司的经营业绩将出现较大幅度波动。 （三）知识产权保护风险 公司是高新技术企业，自成立以来一直注重研发和创新能力，同时也十分重识产权被泄密，将会损害公司的竞争优势；如果公司的知识产权被有效模仿，甚至被恶意提起诉讼，公司不仅需要耗费大量资源和精力来应对，也将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。 （四）核心技术人才流失的风险 保持核心技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才加盟公司是保持创新能力的关键。公司高度重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，已经组建由技术专家牵头，大批高素质的技术研发人员组成的研发团队。随着行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。 如果发生现有核心技术人员流失，可能会影响公司的持续技术创新能力，对公司的市场竞争力带来不利影响。 （五）相关非专利技术存在被复制、侵权的风险 公司具备了大型聚酯薄膜双向拉伸生产线设备设计能力，该生产线设计技术不仅涉及自动控制、精密制造、光学、新材料等多个前沿学科，更是需要研发团队拥有丰富的功能膜、机械装备等领域的研发经验，具备较强的创新能力，对特种功能膜行业有着深刻的理解。因此该项技术具有较高的技术门槛，难以在短时间内被复制。但该项非专利技术被侵害或泄密的可能性仍旧存在，同时也不排除在特定时期或特定条件下，公司非专利技术被侵权而导致公司与竞争对手产生技术纠纷。若出现上述情形，将对公司的正常经营活动带来不利影响。 （六）产品开发风险 近年来，液晶显示、新能源、半导体照明等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高，开发一种新产品，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试、产品认证等多个环节。公司光学基膜起步较晚，技术突破时间较短，与国外巨头存在一定的技术差距，公司产品未来若不能满足下游客户需求，将面临技术创新和产品开发风险，带来公司产品市场竞争力下降。锂离子电池隔膜项目作为公司未来业务的发力点，对隔膜相关技术进行了储备，但储备的技术尚不完整。此外，虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。 二、经营风险 （一）市场竞争风险 在目前公司所处新材料行业中，国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，特别是在高端领域，国内厂商由于技术积累相对薄弱，包括公司在内的国内功能膜企业长期以来面临着较为严峻的市场竞争形势。同时功能膜领域近年来呈现快速扩张趋势，可能使行业内现有企业增加投资，维持或提升竞争实力和市场占有率，亦可能吸引更多看好本行业发展的潜在竞争者进入，从而导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。 （二）未来经营业绩波动的风险 近年来，公司产品种类、产能及经营规模不断扩大，主营业务收入和利润水平快速增长。公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品开发、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司生产经营将受到影响或出现大幅波动的风险。 （三）原材料价格波动和集中采购的风险 公司生产主要原材料是聚酯切片，聚酯切片属于石油加工的下游产品，受原油价格的影响较大。近年来，石油价格波动幅度较大，加大了公司对企业成本及库存控制的难度，对主要产品毛利率和生产经营的稳定带来一定的不利影响。 报告期内，公司主要原材料聚酯切片采购集中度较高，生产所需的聚酯切片主要从中国石化仪征化纤有限责任公司、江苏恒力化纤股份有限公司等公司采购。 聚酯切片作为一种石油化工产品，国内产业集中度相对较高，能够提供符合公司产品技术、品质要求的聚酯切片的供应商相对较少，因此存在聚酯切片供应商集中的情形。国内市场聚酯切片产能丰富、供应充足。但若公司与主要供应商的合作关系集中发生变化，或者公司主要供应商经营或财务状况普遍出现不利变化，可能导致聚酯切片不能及时、足量、保质的供应，从而对公司的生产经营活动造成一定的影响。 （四）经营季节性波动的风险 公司生产的产品主要应用在电视、电脑、手机等各种消费类电子产品领域，因此公司销售收入与终端产品市场销售情况密切相关。受到消费习惯等因素影响，消费类电子产品一般在每年的国庆节、圣诞节、元旦和春节等节日期间的销量占比较大。通常情况下，终端生产厂商会提前备货，使得公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度，销售收入呈现一定的季节性特征，销售收入的季节性可能对公司经营带来一定波动风险。 （五）主要产品毛利率波动的风险 报告期内，公司主要产品反射膜、功能膜片材和光学基膜的毛利率呈现一定幅度的波动。毛利率是销售单价和单位成本变动综合作用的结果，受到行业竞争、产业政策、原材料价格、市场需求、技术水平等多种因素影响，在上述因素的综合作用下，公司主要产品的毛利率存在继续波动的风险，从而影响公司盈利的稳定性。 （六）存货规模增长及跌价风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面价值分别为8,464.24万元、8,771.67万元、16,820.61万元和29,266.05万元，占各期末流动资产的比例分别为6.33%、6.74%、11.79%和22.86%，存货金额相对较大。公司高度重视对存货管理，通过加快存货周转，提高资金使用效率。未来若下游需求、市场竞争格局发生变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，则公司可能面临存货无法顺利实现销售、存货规模继续增加的风险。较大规模的存货会占用公司营运资金，降低流动资金周转效率，并增加计提存货跌价准备的风险，对公司盈利水平产生不利影响。 三、财务风险 （一）应收账款金额较大的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为30,528.23万元、32,126.88万元、38,303.74万元和31,016.75万元，应收账款金额和占比相对较大。报告期内，公司各报告期末应收账款账龄主要在一年以内，主要客户资信状况良好，应收账款的回款质量较好，不存在重大坏账风险。随着公司经营规模的不断扩大，若应收账款余额上升将可能影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，同时，如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能及时收回，将面临一定的呆、坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。 （二）汇率变动风险 报告期内，公司产品外销业务收入逐年增加，外销业务收入主要以美元结算，若人民币汇率发生剧烈波动，不仅会影响公司外销产品价格及国际市场竞争力，亦会增加公司发生汇兑损失的可能，从而对公司外销业务和经营业绩产生一定影响。 四、锂离子电池隔膜项目的风险 （一）技术风险 锂电池行业发展对隔膜产品的技术性能等要求较高，隔膜基膜生产线较为复杂，公司虽然对隔膜相关技术进行了相应的储备，但储备的技术尚不完整，未来若不能满足下游客户需求，将面临技术创新和产品开发风险。此外，虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。 （二）项目实施风险 公司对锂电池隔膜项目经过充分的市场调研和可行性论证，但项目实施过程中受项目进展情况、宏观经济环境、产业政策、行业竞争、市场变化等诸多因素影响，存在客户认证时间较长难度和风险等情况，可能存在项目实施进度及收益不达预期的风险。 五、新增产能消化风险 公司现有投资项目投产后，公司主要产品产能将在现有基础上进一步提升，对公司的市场开拓能力提出更高的要求。虽然新增产能是公司在对现有的技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面的充分论证和研究的基础上，结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定的建设周期，若未来国内外经济、国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，使得未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能导致公司投资项目新增产能无法及时、完全消化，使得投资项目效益未达预期进而给公司生产经营带来不利影响。 六、新冠肺炎疫情带来的风险 自新冠肺炎疫情发生以来，疫情在全球范围蔓延，国内和国际经济面临较大压力，疫情对相关行业上下游的影响仍在持续，如果疫情在全球范围内继续持续较长时间，可能对行业甚至整个产业链的健康发展带来影响，经传导至公司，可能对公司产品销售以及生产经营造成不利影响。 七、外销收入波动风险 2019年度、2020年度和2021年度，公司外销收入分别为26,748.64万元、37,076.51万元和54,791.99万元，占主营业务收入的比重分别为29.82%、36.19%和44.46%，外销收入金额和占主营业务收入比重持续增长。报告期内，公司外销产品主要销往韩国、中国香港等国家和地区，外销收入连续多年保持增长。近年来，国际政治经济形势复杂多变，中美经贸摩擦持续、国际地缘政治冲突加剧，国际形势不确定性增强。若未来国际政治经济形势发生不利变化，将对公司外销业务产生不利影响，影响公司主营业务收入的持续增长，从而可能降低公司的经营业绩和盈利能力。 八、环保和安全事故风险 公司生产的主要是特种功能膜产品，属于环境友好型热塑性材料，生产过程中不涉及重污染情形。如果发生因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，将会影响公司的正常经营活动。另外，随着国家对企业环保监管日趋严格，环保要求日趋提高，国家可能制定更为严格的环保标准，从而加大公司的环保支出。 报告期内，公司严格按照《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》等规定进行安全生产管理。如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成重大安全生产事故，将会对公司的生产经营构成不利影响。 九、本次发行相关风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行股票的方案已经公司第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过。本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。 （二）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （三）股票发行风险 本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。 六、发行人董事会声明与承诺 （一）关于公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司发展状况、业务规划目标以及资金需求等多种因素，综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低本次发行即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司实施了如下措施填补即期回报： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定并持续完善了《宁波长阳科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《宁波长阳科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。 2、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。 公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。 3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。 （三）关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人金亚东承诺： “1、依照相关法律、法规以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 中财网
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