[中报]三元股份(600429):三元股份2022年半年度报告
原标题:三元股份:三元股份2022年半年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人于永杰、主管会计工作负责人安长林及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 21 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 23 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 27 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 42 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 48 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 49
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1、经营范围 公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，主要业务涉及加工乳制品、冷食冷饮及奶牛养殖、繁育等；公司旗下拥有低温鲜奶、低温酸奶、常温牛奶、常温酸奶、奶粉、奶酪、冰淇淋等几大产品系列。 2、经营模式 （1）经营模式：公司根据产品品类与区域，以事业部加全资或控股子公司的模式，构建了液态奶、送奶到户、特殊渠道、奶粉四大事业部及核心子公司。 （2）牧场管理：公司依托70年奶牛育种与饲养技术沉淀，创新现代畜牧业发展新技术，奶牛生产水平居全国领先地位。控股子公司首农畜牧在全国首创以EDTM为核心的奶牛饲养管理体系基础上，细化奶牛养殖标准化操作规程（SOP），依托自主研发的大数据运营中心，打造奶牛养殖大数据平台，实现数据“合纵连横”、开放共享，构建数据生态，致力于建立智慧型牧场，实现精准奶业。 （3）生产模式：公司充分发挥供应链管理平台优势，统筹奶源、物资、生产产能，不断提升精益生产管理水平，发挥规模优势。公司总部对生产运营进行战略统筹和专业管理，各职能部门为产、供、销等运营活动提供服务。冰淇淋业务由子公司艾莱发喜生产经营。2022年上半年，公司乳品加工企业实际产能32万吨。 （4）物流配送模式：公司实行“统一管理、分级负责”的物流管理模式，已建立相对成熟、稳定、高效的物流配送体系，保障疫情期间产品配送任务的有效完成。配送车辆具备全程定位、温度控制和安全监控等多项功能，实时监控配送环节产品质量，有效保障产品安全、及时、准确送达客户，满足客户服务需求。 （5）销售模式：公司主要采用直营、经销商和电子商务相结合的销售模式，销售渠道遍布全国各省市。 （6）采购模式：公司采用大宗物料、工程、服务集中采购模式，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、比价等采购方式强化管理，提高资金使用效率及议价能力。 （7）海外业务治理模式：公司境外公司的治理结构主要为股东会、董事会及经营管理层按章程制度规定各司其职，公司作为股东提名董事进行监督，日常管理以当地管理团队为重点，制度规定、协议约定明确权利义务及职责权限，既保证股东对管理层的监督和管理，又授予管理层充分的日常管理经营权，保证境外公司的稳定运营及市场发展。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力得到进一步强化与提高。 1.品牌优势：作为中国乳业的先行者、实践者和见证者，公司70年专注新鲜营养，坚守高品质，公司始终秉持“质量立市、诚信为本”的原则，以不断满足消费者需求为己任，以过硬的品质、良好的口碑、优质的服务建立了超强的亲和力，形成了独特的品牌优势，在消费者心中享有极高的信任度及美誉度。公司拥有“三元”“极致”“爱力优”“八喜”等一系列国内知名度较高的品牌，兼顾传承与创新，持续焕发品牌活力。 2.奶源优势：优质奶源是公司产品安全健康优质的基础保障。报告期内公司收购取得上游奶牛养殖企业首农畜牧的控股权，首农畜牧成母牛单产和生鲜乳品质均属国际先进水平。未来，公司将充分利用首农畜牧奶牛育种及奶牛养殖技术优势，进一步提升生鲜乳生产标准化管理水平，扩大奶源基地规模，为公司生产差异化新品提供优质奶源支持。 3.质量优势：公司持续完善从农田到餐桌的基于风险分析和全产业链的质量标准化全管理体系。坚守“诚信为本、质量立市、完善培训、持续改进”的质量方针，依托内外部相关领域顶级专家，发挥质量管理与食品安全技术创新优势，建立完善的乳品质量标准化手册，强化乳品全产业链质量管理标准化体系和食品安全合规管理的建设及应用，自主创新运用生乳指纹图谱、微生物分布地图、快速检测、在线监测、信息溯源等技术，提升“源头严防、过程严管、结果严检”的专业化管控措施，持续提升产品品质，满足消费者日益增长的对营养健康美好生活需求。 4.研发优势：公司是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、国家技术创新示范企业、首批国家级两化融合示范企业和“国家乳品健康科技创新联盟”理事长单位，荣获“全国食品工业科技竞争力卓越企业”，拥有国家母婴乳品健康工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、企业博士后科研工作站、国家乳品加工技术研发分中心、北京市乳品工程技术研究中心、北京市级企业科技研究开发中心、母乳研究技术创新中心、母婴乳品生物技术北京市工程实验室等创新平台；拥有全国劳动模范、享受国务院特殊津贴、北京学者等科技领军人才。公司与国内外优势高校、院所、医院及企业已建立紧密的产学研用合作关系；获国家科技进步奖2项，省部级科技奖20余项；在干酪、ESL奶、发酵奶、婴幼儿配方奶粉等新型乳制品加工关键技术与设备研究、乳品快检与安全在线监控等方面取得系列成果，填补国内多项研究空白。 5.生产技术优势：公司持续创新乳品全链条安全风险监控关键技术和装备，已创制多项具有自主知识产权的中国母婴营养组学数据库、中国母乳模拟与评价、母婴益生菌、膜过滤、干酪加工、72℃低温杀菌及常见牛奶杀菌强度鉴别快检技术等核心技术，并结合全球先进的乳品加工工艺、技术与装备，实现乳品集约化、标准化加工。公司融合可持续发展、绿色、智能理念，运用产品生命周期管理系统（PLM）、企业资源计划管理系统（ERP）、生产过程执行管理系统（MES）等信息化工具，实现产品可追踪、可追溯。同时，公司运用大数据技术，使用客户关系管理系统（CRM），更好地为消费者提供个性化的精准服务。 三、 经营情况的讨论与分析 2022年上半年，公司紧紧围绕战略定位，积极变革，强化执行，努力克服新冠疫情反复、饲 料成本大幅上涨、餐饮市场低迷等因素影响，实现稳步发展。上半年公司实现营业收入42.62亿 元，同比增长6.50%；实现归属于上市公司股东的净利润0.93亿元，同比减少36.30%（去年同期 数据为追溯调整前数据），公司主营业务收入及利润均实现同比增长。 报告期内，公司的主要工作如下： 1、融合提速，系统提升 1月份，公司完成收购首农畜牧取得控股权，产业链进一步完善。后续将加速一体化融合发 展，持续巩固在奶牛育种方面的传统优势，优化牧场布局，扩充奶源规模；进一步加强产销协同， 加强重点领域管理，对现有部分事业部间交叉业务重新梳理、划分，持续提升销售质量；通过技 术创新、管理创新，持续做强主业，夯实基础，降低经营风险和成本，不断增强产业链优势。面 对北京、上海疫情，公司迅速响应，积极行动，在防控疫情的同时，确保市场供应，圆满完成各 项供应保障任务。凯度消费者指数显示，近年来公司在北京市场液态奶份额稳居首位。 2、完成限制性股票首次授予 报告期内，公司完成2022年限制性股票激励计划的首次授予及登记工作。公司向182名激励 对象授予限制性股票共计1,972.8万股，预留188万股。通过实行股权激励，充分调动各级管理 人员、核心骨干员工的积极性，助力公司“十四五”战略规划实现。 3、不断强化创新赋能 依托“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”等科研平台，不断推动产品创新，持续打造覆 盖消费者全生命周期及全消费场景的产品线。上半年上市行业首款富含A2β-酪蛋白并保留更多 25%活性蛋白的“极致1+1原生双蛋白牛奶”、国内首款适合血糖敏感人群的“双低G（低GI、低 GL）益糖平牛奶”、简卡0蔗糖酸奶、每日新鲜鲜奶、海盐椰子及北海道牛乳风味奶浆等新品， 增添产品新活力。科技赋能新品研发，联合权威三甲医院及专家团队，围绕抑郁症、骨质疏松等 人群，开展相关乳品健康临床医学循证，提高新品市场影响力。报告期内，公司发表SCI论文11 篇，共计影响因子79.904，中文8篇，申请国内外发明专利11项，授权国内外发明专利8项。 首农畜牧数智化平台实现物联网对接，完成全国首款奶牛育种中高密度液相芯片自主设计开发， 进一步优化验证有望打破国际垄断。 4、持续提升品牌力 报告期内，公司不断提升品牌价值，持续打造“三元”母品牌及“极致”“爱力优”高端子 品牌。“三元”母品牌持续新鲜战略，聘请谭松韵为代言人，焕新升级72℃鲜牛乳，强化领“鲜” 科技新鲜占位，持续夯实母品牌领“鲜”定位；“极致”高端子品牌，聘请王凯为代言人，升级 极致A2系列产品，全新上市极致1+1原生双蛋白牛奶，提升高端旗舰产品厚度，拓展品牌影响广 度；奶粉高端子品牌“爱力优”，聘请蒋勤勤为代言人，借助央广全国媒体提升品牌公信力，依 托新媒体矩阵内容营销，通过智能化及互联网等数字化媒体，精准触达定向人群，为电商业务导 流。世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》显示，2022年“三元”品牌价值423.75 亿元，同比提升16%。 5、持续推进企业改革 为进一步整合公司现有业务，提高效率，共享渠道、团队等资源，公司对事业部运营模式进行优化调整，将低温奶事业部、常温奶事业部及电商事业部合并为液态奶事业部。持续激活竞争机制，销售系统考核严格执行“红黄牌制度”。不断选聘优秀的职业经理人、市场化人才作为公司管理人员，为公司注入新鲜活力。积极探索多种薪酬激励模式，提高员工积极性，促进业绩指标达成。 6、持续强化党建统领，以高质量党建引领高质量发展 报告期内，公司党委始终坚持把党的政治建设摆在首位，构建“大党建”工作机制，促进党的建设和生产经营深度融合，更加聚焦发挥制度优势、提高治理效能，切实把公司党组织的政治优势与公司的治理优势有机结合起来。深入研究新时代干部管理特点和人才成长规律，探索建立适应公司发展制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，为企业高质量发展提供支撑。紧紧围绕公司高质量发展和职工队伍技能提升，深化公司产业工人队伍建设。推动以“家文化”为内核的企业文化落地，为公司做优、做强、做大提供思想和组织保证。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要为销售收入下降，成本同向变动。 销售费用变动原因说明：主要为市场投入及促销费同比增加所致。 管理费用变动原因说明：主要为SPV（卢森堡）及下级公司不再纳入合并范围职工薪酬及中介机构服务费减少所致。 财务费用变动原因说明：主要为SPV（卢森堡）及下级公司不再纳入合并范围带息负债利息支出减少所致。 研发费用变动原因说明：主要为研发费用周期性投入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为销售商品收到的现金同比减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为SPV（卢森堡）及下级企业不再纳入公司合并范围所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为同一控制下合并首农畜牧支付交易对价所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第一次临时股东大会同意公司收购北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）与北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）分别持有的北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）41.7350%、4.6325%的股权，合计46.3675%的股权。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2021]第000224号和天圆开评报字[2021]第000143号评估报告，以2021年5月31日为评估基准日，首农畜牧股东全部权益价值为243,384.93万元。首农畜牧41.7350%股权价值为101,576.70万元，首农畜牧4.6325%股权价值为11,274.81万元。股东大会同意公司以101,576.70万元的交易价格收购三元种业持有的首农畜牧41.7350%股权，同意公司以11,274.81万元的交易价格收购星实投资持有的首农畜牧4.6325%股权。2022年1月，各方按照协议约定完成股权交割工作，首农畜牧成为公司控股子公司，公司持有首农畜牧51%的股权，三元种业持有首农畜牧49%的股权。自2022年1月起首农畜牧纳入公司财务报表合并范围。详见公司2021年11月13日、11月30日、2022年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司2021-043、044、046及2022-008号公告。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位： 元 币种： 人民币
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争的风险 全球疫情对国内经济影响具有不确定性，国内外乳业市场格局不断变化，国内乳制品企业陆续向外发展，开启国际化征程，市场竞争不断加剧；在公司国际化进程中，受国外监管、汇率、贸易规则等因素影响，公司特别是境外公司经营具有一定的不确定性。为此，公司在海外布局的同时，加大技术研发与合作，打造差异化产品，拓宽销售渠道，强化产品营销，提升市场份额。 2、原辅材料价格波动风险 原料奶、大宗辅料、包材等是公司的主要原辅料，其价格主要受市场供求、新冠疫情、养殖成本、季节交替、国际贸易等因素的影响，波动幅度较大，乳制品市场面临着物资成本价格攀升等不稳定性因素。为此，公司在与供应商建立稳定合作关系的同时，在保证产品质量的前提下，在生产、销售、流通、服务等环节实施精细化管理，合理控制库存，节约控制成本，保证公司生产运营所需。 3、食品安全风险 食品安全是食品制造企业的重中之重，与消费者身体健康息息相关。公司始终坚持“质量立市、诚信为本”，实现“源头严防、过程严管、风险严控”，执行高于国家和行业标准的内控标准，在生产和经营各个环节严格执行质量控制，全面保障乳制品的食品安全。 4、疫情常态化防控带来的风险 当前疫情发展形势不确定性较大，国内部分地区疫情时有反复，一定程度上影响公司业务经营表现。公司在防控疫情的同时，积极调整经营策略，努力将疫情对公司的影响降至最低。 5、环境保护风险 公司加强畜牧养殖场科学管理，配置完善的污染物处理系统，尤其是对奶牛粪便进行严格的无害化处理，确保达标排放。强化宣传工作，定期进行所属养殖场工作人员培训教育，树立环保意识，规范养殖流程，实现资源高效循环利用，降低污染的排放量。公司在环境保护方面坚持合法合规经营，以可持续发展为原则，大力发展种养结合式循环经济，助力实现碳达峰碳中和目标。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第一次临时股东大会同意公司收购北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）与北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2021]第000224号和天圆开评报字[2021]第000143号评估报告，以2021年5月31日为评估基准日，首农畜牧股东全部权益价值为243,384.93万元。首农畜牧41.7350%股权价值为101,576.70万元，首农畜牧4.6325%股权价值为11,274.81万元。股东大会同意公司以101,576.70万元的交易价格收购三元种业持有的首农畜牧41.7350%股权，同意公司以11,274.81万元的交易价格收购星实投资持有的首农畜牧4.6325%股权。2022年1月，各方按照协议约定完成股权交割工作，首农畜牧成为公司控股子公司，公司持有首农畜牧51%的股权，三元种业持有首农畜牧49%的股权。自2022年1月起首农畜牧纳入公司财务报表合并范围（详见公司2021-043、044、046及2022-008号公告）。 2、为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 公司本次股权激励方式为限制性股票，股份来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。本次股权激励拟授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本总额149,755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本的1.37%，首次授予价格为每股3.01元；预留188万股，约占公司现有总股本的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。首次授予的激励对象不超过 189 人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。2022年3月，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划（详见公司2022-002、003、004、015号公告）。 公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同时，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜（详见公司2022-044号公告）。 公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股；并同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股（详见公司2022-049至051号公告）。公司已于2022年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从149,755.7426万股增加至151,728.5426万股（详见公司2022-053号公告）。 3、公司参股子公司北京三元梅园食品有限公司（简称“三元梅园”）注册资本4,092.8万元人民币，其中：北京首农供应链管理有限公司（简称“首农供应链”）出资2,701.25万元，持股比例为66%；公司出资1,391.55万元，持股比例为34%。为保全三元梅园老字号品牌、北京市非物质文化遗产价值，培养优良赛道，助力公司十四五规划实现，董事会同意：（1）公司与首农供应链同比例向三元梅园增资。其中，首农供应链增资792万元；公司增资408万元。（2）增资完成后，公司收购首农供应链持有的三元梅园66%股权，交易价格以经资产评估机构出具的并经国资监管机构备案的评估结果为准。收购完成后，公司将持有三元梅园100%股权。2022年2月，公司与首农供应链已完成向三元梅园同比例增资。 4、公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于首农畜牧向北京农商银行贷款及公司为该笔 贷款提供担保的议案》，因经营需要，董事会同意公司控股子公司首农畜牧（公司持有其51%股 权）向北京农村商业银行股份有限公司申请贷款1亿元，贷款期限1年，同时公司及北京三元种 业科技股份有限公司按照对首农畜牧持股比例为该笔贷款提供相应担保，担保期限1年 (详见公 司2022-010、013号公告)。 5、公司第七届董事会第三十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过《关于艾莱发喜新 西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为该笔贷款提供担保的议案》，因经营需要，同意公司控股子 公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公 司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向银行申 请贷款1000万新西兰元，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限 1年。新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）将为上述担保提供反担保(详见公司 2022-010、014、039号公告)。 6、2018年1月15日，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复 星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）共同收购 Brassica Holdings 股权项目完成交割 相关工作。交割完成后，在关于 SPV（卢森堡）的股东协议约定的投票授权期间（指自股东协议 生效起三年，经各方确认后该期限可延期三次，每次一年），在三元董事席位多于复星董事席位 的前提下，三元将对 SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司 HCo France、Brassica TopCo（已注销）、Brassica MidCo（已注销）、PPN Management（已注销）、Brassica Holdings （已注销）、St Hubert（该公司现为由 HCo France 100%直接控股的经营实体）等纳入本公司财 务报表合并范围。2021 年 1 月，香港三元食品股份有限公司（公司全资子公司，简称“香港三 元”）与 HCo I（香港）有限责任公司（复星高科全资子公司，简称“香港HCoⅠ”）、HCo II （香港）有限责任公司（复星健控全资子公司，简称“香港HCo Ⅱ”）签署《确认函》，将上述 授权延期一年。 于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的议案》，同意香港三元与香港HCoⅠ、香港HCo Ⅱ签署终止关于SPV（卢森堡）投票权事项的文件。截至目前，该事项涉及的法国反垄断申报及外商投资备案均已完成，自2022年5月1日起，公司不再对SPV（卢森堡）合并财务报表，仅按照持股49%进行权益法核算（详见公司2022-016、017、039号公告）。 7、公司第七届董事会第三十五次会议、2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意公司以2021年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），拟派发的现金股利共计约7,487.79万元，占2021年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.54%（详见公司2022-020、022、048号公告）。 8、公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于向集团财务公司申请综合授信额度的议案》，同意公司及公司子公司根据实际需要, 自控股股东北京首农食品集团有限公司之全资子公司北京首农食品集团财务有限公司申请15亿元以内的综合授信，用于公司及公司子公司各项资金需求（详见公司2022-020、025号公告）。 审议通过《关于向北京农商银行申请综合授信额度的议案》，因经营需要，董事会同意公司及控股子公司首农畜牧向北京农村商业银行股份有限公司申请一年期综合授信，额度人民币5亿元，授信品种包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，担保方式为信用担保（详见公司2022-020、026号公告）。 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）拟向江苏银行股份有限公司连云港高新区支行申请1年期综合授信额度人民币1000万元，向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行申请1年期综合授信额度人民币1000万元。董事会同意公司为江苏三元双宝提供担保，担保期限一年。 江苏省东辛农场有限公司为该担保提供反担保（详见公司2022-020、027号公告）。 9、公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于为控股子公司首农畜牧提供担保的议案》，因经营需要，公司第七届董事会第三十五次会议同意公司控股子公司首农畜牧向其原控股股东三元种业申请6,800万元委托贷款，三元种业委托中国民生银行股份有限公司北京分行向首农畜牧发放本笔委托贷款。贷款利率不高于3.7%。董事会同意公司为首农畜牧的该笔委托贷款按照持股比例提供保证担保（详见公司2022-020、028、045、047号公告）。 10、公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2022-020、029号公告）。 11、公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于挂牌转让参股子公司甘肃三元18%股权的议案》， 董事会同意公司以1元底价挂牌转让公司持有的甘肃三元乳业有限公司（简称“甘肃三元”）18%股权。公司持有甘肃三元18%股权，甘肃黑河水电实业投资有限责任公司（简称“黑河水电”）持有甘肃三元62%股权，张掖市现代农业投资股份有限公司持有甘肃三元20%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2022）第1018号资产评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，甘肃三元股东全部权益评估价值为-1,117.53万元，18%股权对应的评估价值为-201.16万元。按照当地政府要求，黑河水电计划剥离乳业、回归主业，通过股权收购方式将甘肃三元变更为其全资子公司以便进行重组。本次交易完成后，公司将不再持有甘肃三元股权，并将解除“三元”品牌相关授权（详见公司2022-054号公告）。 12、2022年8月6日10时至2022年8月7日10时，市三中院在淘宝网司法拍卖网络平台上对新华联持有的湖南太子奶40%股权进行第二次公开拍卖，公司以70,054,040元的价格竞得（详见公司2022-067号公告）。目前已在市场监管部门完成变更登记。 13、公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司控股子公司首农畜牧与现代牧业设立合资公司的议案》，为贯彻落实国家奶牛种业振兴行动，进一步巩固公司在奶牛种业的领先优势，合理开发利用公司控股子公司首农畜牧平谷种牛基地产能资源，进一步拓展奶牛冻精市场空间，首农畜牧拟与现代牧业（集团）有限公司（简称“现代牧业”）在北京市平谷区共同出资设立合资公司，名称暂定为“现代牧业三元种牛科技（北京）有限公司”（最终以市场监督管理部门登记名称为准，简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟为2,000万元，其中：现代牧业拟以现金出资1,020万元，占注册资本的51%；首农畜牧拟以现金出资980万元，占注册资本的49%。合资公司成立后将开展奶牛、肉牛冻精与胚胎推广业务及繁育服务业务等。董事会同意授权经理层办理投资设立该合资公司的所有相关事宜，包括但不限于合资公司的前期筹备工作、相关合资合同谈判和签署工作等（详见公司2022-061、062号公告）。 审议通过《关于公司控股子公司首农畜牧与海原肉牛设立合资公司的议案》，为贯彻落实公司十四五肉牛种业发展战略，提升肉牛种业核心竞争力，辐射西北地区种业市场，首农畜牧拟与宁夏海原县肉牛产业发展集团有限公司（简称“海原肉牛”）在宁夏回族自治区中卫市海原县共同出资设立合资公司，名称暂定为“三元种牛生物科技（宁夏）有限公司”（最终以市场监督管理部门登记名称为准，简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟为2,500万元，其中：首农畜牧拟以现金出资1,275万元，占注册资本的51%；海原肉牛拟以现金出资1,225万元，占注册资本的49%。该合资公司成立后将开展肉牛种公牛培育及肉牛种牛销售、肉牛及奶牛冻精销售、繁育技术服务等。董事会同意授权经理层办理投资设立该合资公司的所有相关事宜，包括但不限于合资公司的前期筹备工作、相关合资合同谈判和签署工作等（详见公司2022-061、063号公告）。 审议通过《关于公司控股子公司首农畜牧邢台分公司奶牛养殖项目的议案》，为进一步加强公司奶源基地建设，保障公司奶源供应，首农畜牧拟在其下属邢台分公司牧场内进行奶牛养殖项目扩建，新建牛舍、挤奶厅等。项目总投资额约17,618.37万元，项目建设期1年。董事会同意该议案并授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜（详见公司2022-061、064号公告）。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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