中环海陆(301040):上市公告书
原标题:中环海陆:上市公告书 二〇二二年八月 第一节 重要声明与提示 张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 8月 10日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：中陆转债 二、可转换公司债券代码：123155 三、可转换公司债券发行量：36,000.00万元（360.00万张） 四、可转换公司债券上市量：36,000.00万元（360.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 8月 31日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年8月12日至2028年8月11日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年2月20日至2028年8月11日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年 8月 12日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1499号”文核准，公司于2022年 8月 12日向不特定对象发行了 360.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 36,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券余额包销。 经深交所同意，公司 36,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 8月 31日起在深交所挂牌交易，债券简称“中陆转债”，债券代码“123155”。 公司已于 2022年 8月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：张家港中环海陆高端装备股份有限公司 英文名称：Zhangjiagang Zhonghuan Hailu High-End Equipment Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中环海陆 股票代码：301040 注册资本：10,000.00万元 法定代表人：吴君三 董事会秘书：吴君三 证券事务代表：张晓杰 注册地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇合兴华山路 成立日期：2000年 1月 28日 邮政编码：215626 互联网网址：www.hlduanjian.com 联系电话：0512-56918180 联系传真：0512-58511337 经营范围：风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备零部件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通用设备制造、加工、设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）有限公司设立情况 1、有限公司设立的基本情况 发行人前身海陆环锻成立于 2000年 1月 28日，由自然人吴君三、周云鹤、徐军、王为民、盛雪华、崔昱、周勇、郭胜年、卞伟、孙正康、夏旭平、钱建石、胡美新、潘正华、冯惠钟、张志刚、夏亚萍、黄宇平、沈卫军、包建伟以及法人张家港海陆锅炉有限公司（以下简称“海陆锅炉”）等 21位出资人共同发起成立，公司设立时注册资本为 112万元。 海陆环锻成立时，各股东出资和占注册资本的比例如下：
2000年 1月 28日，海陆环锻领取了苏州市张家港工商行政管理局颁发的注册号为 3205821105011的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴君三，经营范围为“锻件、钢结构件、通用设备制造、加工、设计”。 2、实际控制人等自然人和张家港海陆锅炉有限公司共同出资设立海陆环锻的背景、原因 根据张家港市经济体制改革委员会于 2000年 6月 14日出具的批复，同意新设海陆锅炉（企业性质为民营企业）购买江苏海陆集团（企业性质为集体企业）的部分资产及负债；通过海陆锅炉的设立实现“建新买旧”转制。本次转制的范围包含江苏海陆集团的全部资产、负债及其下属的石油化工机械总厂、工业锅炉厂、船用锅炉车间、模压厂、江苏海陆集团环形锻件厂（以下简称“环锻厂”）、余热锅炉研究所。 江苏海陆集团转制之前，吴君三为环锻厂的厂长及主要技术负责人，吴君三看好环锻业务的发展前景，愿意带领原环锻厂部分员工与海陆锅炉共同新设海陆环锻，在海陆环锻设立后，即受让了海陆锅炉拥有的环锻厂的相关资产与负债。 根据张家港市经济体制改革委员会于 2000年 6月 16日出具的批复，同意新设海陆环锻，并由海陆锅炉将部分资产、负债转让给海陆环锻。 基于上述原因及背景，实际控制人吴君三等自然人和海陆锅炉共同出资设立海陆环锻。 3、海陆环锻的业务、技术、人员、资产与主要股东或其任职单位的关系 根据海陆环锻设立时的相关批复文件并经律师核查，海陆环锻的业务、技术、人员、资产与主要股东海陆锅炉或其任职单位的关系如下： （1）业务、技术。海陆环锻受让海陆锅炉拥有的环锻厂相关资产与负债后，环锻厂的业务与技术由海陆环锻承继。海陆锅炉将环锻厂相关资产与负债转给海陆环锻后，不从事金属环锻件的研发生产业务。 （2）人员。2000年 4月 5日，海陆锅炉与海陆环锻签署《职工安置协议》，海陆环锻同意接受海陆锅炉安排的职工 62名。 （3）资产。根据海陆环锻设立时相关主管部门的批复文件、经国有资产主管单位备案的原江苏海陆集团环形锻件厂资产评估报告，以及海陆环锻与海陆锅炉签署的资产收购的相关协议，海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆集团环形锻件厂的资产和负债。 4、海陆环锻受让海陆锅炉的资产中不存在国有资产或集体资产 海陆锅炉于 2000年 1月 18日设立，其设立时的企业性质为民营企业，不存在拥有国有资产或集体资产的情形；海陆环锻于 2000年 1月 28日设立，其设立时的企业性质为民营企业，不存在拥有国有资产或集体资产的情形；因此，在海陆环锻设立后，其受让的海陆锅炉拥有的环锻厂相关资产不属于国有资产或集体资产。 5、海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆集团环形锻件厂的资产和负债的原因及合理性 发行人受让环形锻件厂相关资产时，同时承担了相同金额的负债，受让的净资产为零，因此实行零资产转让。 经张家港市审计事务所评估并出具张审所评报字[1999]第 150号《资产评估报告》，至 1999年 8月 22日止，原江苏海陆集团环形锻件厂总资产为20,223,610.78元；经报张家港市经济委员会同意，剥离 1999年 9月至 12月的运行成果，确定转让资产为 15,251,037.24元（其中应收账款 5,018,183.96元，其他应收款-23,553.80元），确定转让负债为 15,251,037.24元（其中银行借款 6,500,000元，应付账款 5,401,241.55元，其他应付款 1,754,447.62元），发行人受让相关资产及负责总额一致，因此实行零资产转让，具有合理性。 6、前述零资产收购应当履行的审批程序及海陆环锻履行的相关程序是否完备、是否合法合规 2000年 6月 16日，根据张家港市经济体制改革委员会张体改（2000）63号《关于同意张家港海陆锅炉有限公司实施资产转让的批复》，海陆环锻自张家港海陆锅炉有限公司（上市公司海陆重工 002255SZ前身）处受让原江苏海陆锅炉集团环形锻件厂的主要资产和负债，该等资产和负债是江苏海陆锅炉集团进行“建新买旧”转制时由江苏海陆锅炉集团依法转让给张家港海陆锅炉有限公司的。 具体情况如下： （1）海陆锅炉受让江苏海陆集团的资产与负债 张家港市审计事务所以 1999年 8月 22日为评估基准日，对江苏海陆集团本部及其下属的石油化工机械总厂、工业锅炉厂、船用锅炉车间、模压厂、环形锻件厂、余热锅炉研究所七家实体的资产分别进行了评估，其中就环形锻件厂出具了张审所评报字[1999]第 150号。根据《资产评估确认审批表》，张家港市经济委员会和张家港市国有资产管理局分别就上述资产评估结果予以确认。 2000年 3月 30日，海陆锅炉与江苏海陆集团签署《资产转让协议》并张家港市经济委员会鉴证，海陆锅炉受让江苏海陆集团转让的 132,790,622.65元资产，受让对价为承担江苏海陆集团转让的 132,790,622.65元负债。 2000年 4月 5日，江苏海陆集团向其主管部门张家港市经济委员会提交《关于江苏海陆锅炉集团实行“建新买旧”转制的请示》，申请将江苏海陆集团截止1999年 8月 22日经张家港市审计事务所评估的全部资产、负债进行部分剥离之后，转让给新设立的海陆锅炉。 2000年 6月 12日，张家港市经济委员会向张家港市经济体制改革委员会提交《关于江苏海陆锅炉集团有限公司实施建新买旧转制的请示》（张经转[2000]6号），同意对江苏海陆集团实施建新买旧的转制方式，由海陆锅炉购买资产，同时承担相应的债务，并提请张家港市经济体制改革委员会批复；江苏海陆集团实际转让的资产为 13,279.06万元，海陆锅炉承担的债务为 13,279.06万元，并经张家港市国有资产管理局确认。 2000年 6月 14日，张家港市经济体制改革委员会作出《关于同意江苏海陆锅炉集团有限公司实施资产转让的批复》（张体改[2000]60号），同意江苏海陆集团将部分资产、负债转让给海陆锅炉，并按有关规定办理相关资产、负债的转移手续。 2007年 12月 21日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认张家港海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》（苏政办函[2007]127号），确认海陆锅炉受让集体资产，履行了法律程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。 （2）发行人自海陆锅炉处受让原江苏海陆集团环形锻件厂的主要资产和负债 1999年 9月 28日，张家港市审计事务所出具张审所评报字（1999）第 150号《江苏海陆锅炉集团环形锻件厂资产评估报告》，前述评估结果经张家港市国资局确认。 2000年 1月 18日，海陆环锻召开首次股东会议，审议通过海陆环锻接收海陆锅炉划转资产负债的相关事项。 2000年 1月 23日，海陆锅炉召开首届二次股东会并作出决议，同意设立参股子公司海陆环锻，其中海陆锅炉投资 22万元，吴君三等 20位自然人投资 90万；同时海陆锅炉向海陆环锻划转生产所需的总额为 15,251,037.24元的资产，并由海陆环锻承担总额为 15,251,037.24元的负债。 2000年 4月 5日，海陆锅炉就设立参股子公司海陆环锻并向海陆环锻转让上述资产和负债事项向张家港市经济委员会提交《关于建立张家港海陆环形锻件有限公司的请示》。 2000年 4月 5日，海陆锅炉与海陆环锻签署《债权、债务处置协议书》，经报张家港市经济委员会同意，剥离海陆环锻 1999年 9月至 12月的运行成果，确定海陆锅炉向海陆环锻转让资产为 15,251,037.24元（1999年 12月 31日账面数）；转让负债为 15,251,037.24元。实行零资产转让。 2000年 6月 15日，张家港市经济委员会就上述事项向张家港市经济体制改革委员会提交张经转（2000）8号《关于设立张家港海陆环形锻件有限公司》的请示。 2000年 6月 16日，张家港市经济体制改革委员会出具张体改（2000）63号《关于同意张家港海陆锅炉有限公司实施资产转让的批复》，同意海陆锅炉将部分资产、负债转让给海陆环锻，并按有关规定办理相关资产、负债的转移手续。 2020年 4月 23日，中环海陆取得张家港市人民政府出具的张政复[2020]40号《市政府关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司受让张家港海陆锅炉有限公司资产事项合规性的批复》，确认中环海陆历史沿革中受让海陆锅炉的部分资产、负债，程序合法合规并经主管部门批准，符合当时有效的相关法律法规及规范性文件的规定。 综上，发行人受让的海陆锅炉拥有的环锻厂相关资产不属于国有资产或集体资产，前述零资产收购行为已按照当时有效的《公司法》经海陆锅炉及海陆环锻股东会审议通过，且取得了张家港市经济体制改革委员会的批准，并经张家港市人民政府确认程序合法合规，海陆环锻上述零资产收购事项履行的相关程序完备、合法合规。 （二）股份公司设立情况 2015年 2月 3日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意将海陆环锻依法整体变更为股份有限公司，公司名称由张家港海陆环形锻件有限公司变更为张家港中环海陆特锻股份有限公司。根据会计师事务所出具的《审计报告》与资产评估公司出具的《资产评估报告书》，截至 2014年 12月 31日，海陆环锻经审计的净资产为 33,743.89万元，净资产评估值为 35,547.29万元。 2015年 3月 19日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，批准了海陆环锻整体变更为股份公司的折股方案，即以 2014年 12月 31日为基准日，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2015）第 1551号）中确定的公司账面净资产 337,438,881.71元折合 7,500万股股份，每股面值为人民币 1元，作为发起人认购的股份公司的股份，其余部分计入资本公积。 2015年 6月 26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2015）第 4522号），验证截至 2015年 4月 4日止，中环海陆已收到全体发起人缴纳的实收资本（股本）为人民币 7,500万元，全体发起人均以享有海陆环锻经审计后的净资产按 1:0.2223折股投入，净资产余额人民币262,438,881,71元计入股份公司资本公积。 2015年 6月 17日，苏州市工商行政管理局准予企业进行整体变更，颁发注册号为 320582000006972号的《营业执照》，并同意公司管辖地由张家港工商行政管理局迁移至苏州市工商行政管理局管辖。本次变更完成后，中环海陆股权结构如下：
（三）首次公开发行股票并上市 2021年5月31日，中国证监会出具《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1869号），同意发行人首次公开发行不超过2,500万股新股。 经深圳证券交易所《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕762号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于2021年8月3日在深交所创业板上市，证券简称“中环海陆”，证券代码“301040”。发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，发行人的总股本增加至10,000万股。 （四）发行人最新股本情况 截至2022年3月31日，公司总股本为100,000,000股，股本结构如下： 单位：股、%
（一）发行人主营业务及主要产品 公司是一家专业从事工业金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、齿圈锻件等工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、船舶、电力、石化等多个行业领域。公司以“大、特、异、高”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内工业金属锻件的主要生产企业之一，在工业金属锻件市场树立了良好的口碑和形象。 （二）主要产品及应用领域 公司的主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件及其他各类工业金属锻件，属于高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业领域。公司的主要产品如下：
一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 36,000.00万元（360.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售 2,741,137张，即 274,113,700元，占本次发行总量的 76.14%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 36,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售 2,741,137张，总计 274,113,700元，占本次发行总量的76.14%；网上社会公众投资者实际认购 849,469张，即 84,946,900元，占本次发行总量的 23.60%；保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 9,394张，包销金额为 939,400元，占本次发行总量的 0.26%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2022年 8月 23日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 1,079.71万元，具体包括：
本次发行向原股东优先配售 2,741,137张，总计 274,113,700元，占本次发行总量的 76.14%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 116,253,018,230张，网上中签率为 0.0007387851%，网上实际认购数量为 849,469张，即 84,946,900元，占本次发行总量的 23.60%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为为 9,394张，包销金额为 939,400元，占本次发行总量的 0.26%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销及保荐费用后的余额35,320.75万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 8月 18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了容诚验字[2022]210Z0022号《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）、受托管理人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1499号”文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：36,000.00万元人民币。 4、发行数量：360.00万张。 5、上市规模：36,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 36,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 34,920.29万元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 36,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次可转换公司债券的发行总额为人民币 36,000.00万元，发行数量为360.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 8月12日至 2028年 8月 11日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.20%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、可转债评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 9、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2022年8月 18日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 2月 20日）起至可转换公司债券到期日（2028年 8月 11日）止。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的中陆转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月11日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 17、向公司原股东配售的安排 原股东可优先配售的中陆转债数量为其在股权登记日（2022年8月11日，T-1日）收市后登记在册的持有“中环海陆”的股份数量按每股配售3.6000元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.036000张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为100,000,000股（发行人现有A股股本100,000,000股，其中不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为100,000,000股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,600,000张，占本次发行的可转债总额的100.0000%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381040”，配售简称为“中陆配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中陆转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 18、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 19、本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
20、募集资金存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年及一期债券发行情况 最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022年 4月 11日出具了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022年 4月 11日出具了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期内，公司偿债能力指标如下：
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。（2022年1季度，公司未发生利息费用） 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.07、1.86、2.22和 2.05，速动比率分别为 1.76、1.45、1.89和 1.73，整体保持相对稳定，表明公司短期偿债能力较强。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,572.59万元、17,563.41万元、9,970.45万元和 2,406.97万元，2019年至 2021年利息保障倍数分别为 41.42倍、159.22倍和 175.72倍，公司盈利能力稳定，偿债能力有保障。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“容诚审字[2022]210Z0027号”标准无保留意见的审计报告。2022年 1-3月的财务报告未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）主要财务指标
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 7、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-非经常性损益净额； 8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入； 9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 11、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 （二）公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M） 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发0 i 行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属j 于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；0 i M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mj k k 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）； 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股0 1 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股j k 数；M报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报0 告期期末的月份数； 3、稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）］/（S＋0 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值 （三）非经常性损益明细表 单位：万元
 |