利元亨(688499):广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者 所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，若公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，利元亨主体长期信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）下游锂电池行业波动风险 报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备，实现销售收入分别为 77,656.68万元、118,939.97万元、213,679.07万元和153,577.63万元，占主营业务收入的比例分别为 87.46%、84.03%、91.89%和88.39%。 近年来，随着国家政策的推动和技术的更新迭代，新能源汽车快速普及，新兴消费电子需求快速增长。锂电池企业不断扩张产能，带动了锂电池制造设备需求高速增长。 随着国内新能源汽车产业政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，未来动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。若公司不能持续与下游技术先进的锂电池保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集项目产能消化及盈利未达预期风险 公司本次募投项目及前次 IPO募资投项目的建设时间和达产时间存在重合，两次产能全部达产规划收入合计为 39.46亿元，是最近一年已实现收入的 1.69倍。在确定两次募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投项目产能过剩的风险。 本次募投规划产品以锂电整线居多，最近两年及一期，公司的锂电池整线毛利率较低，随着批量化生产和专机自制率提升，毛利率已有所回升。若规模化生产后，降本措施未达预期，成本不能随之下降，公司整线产品毛利率会受到一定影响，导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。 2、新增长期资产折旧摊销风险 公司前次及本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为 6,667.18万元，较最近一年计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。 若市场情况发生变化、两次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。 （三）锂电池制造设备业务结构变动风险 1、收入下滑的风险 报告期，公司销售锂电池制造设备包括专机和整线。其中，整线设备占比明显提升，最近三年占锂电池制造设备收入比例分别为 15.07%、9.82%和4.32%，最近一期占比为29.40%。2019年至 2021年，锂电设备销售中以专机设备为主，公司为实现锂电池全产业链的全覆盖，不断延伸锂电专机的产品布局，积极开发电芯装配、电芯制造等其他环节锂电设备产品，基本实现锂电池产业链的全覆盖。同时，公司持续销售锂电整线设备，积累了较多整线交付经验和较强的技术优势。整线采购交付能够帮助锂电厂商快速掌握相关经验、保证产线快速投产的优势，符合其大规模快速扩产的需求，因而近几年锂电整线需求大幅增加。随着公司整线产品的推广和验收，2022年 1-6月公司锂电整线销售收入金额及占比增幅较大，较最近一年增长25.08个百分点。 与专机相比，整线产品验收周期较长、客户定制化属性更强且公司的生产销售经验较少，若公司的整线产品未能大量得到市场验证，公司存在整线业务收入下降进而导致经营业绩下滑的风险。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司锂电池整线设备毛利率分别为 64.38%、19.55%、10.00%和25.62%，低于报告期主营业务毛利率，主要原因是该时期下游对整线采购尚未形成规模化的采购，且不同客户整线设备的工序、技术以及后续整改要求差别较大，导致定价和毛利率差异均较大。未来随着下游锂电厂商对整线设备需求增加、公司募投项目达产，锂电池整线销量提升将对公司主营业务毛利率影响较大。若公司的整线产品未能标准化、规模化，整线设备毛利率仍然较低，公司主营业务毛利率存在下降的风险。 （四）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,121.48万元、-11,808.26万元、1,229.61万元和 1,552.76万元。随着公司业务规模的持续扩大，且下游行业多采用分阶段付款和票据结算，销售回款进度滞后于产品的销售进度，而原材料和人员支出等投入相对前置，导致公司经营活动现金流较小或为负。此外，公司预计未来锂电整线收入规模及占比有所增加。与专机产品相比，锂电整线产品验收周期较长，增加采购付款及销售收款的错配程度，存在导致经营活动现金流净额进一步降低的风险。随着公司订单规模大幅增长，排产规模扩大，公司的经营活动现金流净额仍存在为负的风险。 公司经营活动产生的现金流量净额较小或为负，会造成公司短期内存在较大运营和偿债资金缺口，可能会面临较大的资金压力。 （五）客户集中度较高、客户结构发生较大变化的风险 报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为 95.79%、86.42%、95.47%和86.17%，公司客户集中度较高。 2019-2021年，公司对第一大客户新能源科技销售收入占营业收入的比例分别为 74.44%、70.28%和 85.41%，收入占比较高，公司对其他各客户收入占比均较低。2022年 1-6月，公司对新能源科技收入占比下降至 46.36%，对当期第二大客户国轩高科和第三大客户比亚迪收入占比分别为 13.85%和12.08%，与第一大客户收入占比差距缩小。 发展历史较短，早期规模及产能较小，为了在核心产品、核心技术工艺形成并建立持续的竞争优势，战略上选择优先服务新能源科技等消费锂电龙头客户，同时公司保持与宁德时代、比亚迪等动力锂电领域知名客户的合作。 2021年起，动力锂电进入新一轮扩产潮，设备需求旺盛，公司积极开拓动力锂电领域，凭借在消费锂电积累的相似先进技术、工艺经验以及持续的研发投入获取大量动力锂电订单。蜂巢能源、国轩高科、比亚迪等动力锂电领域客户与公司在电芯装配线、叠片机、仓储物流线等优势产品等方面达成大规模持续的合作。动力锂电订单金额较大且逐步实现交付验收，公司对新能源科技收入占比下降，但仍保持持续稳定的合作。 公司客户集中度较高，且动力锂电客户收入占比明显上升，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，或公司未能在动力锂电领域保持持续较强的竞争优势，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 关于填补即期回报的措施和承诺具体内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与 本次可转债的认购情况 （一）持股 5%以上的股东认购情况 根据中登公司提供的股东名册，截至 2021年 12月 31日，除控股股东利元亨投资外，发行人不存在其他单独或合并持股 5%以上的股东。 根据公司控股股东利元亨投资出具的本次可转债认购及减持的承诺，该股东将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1.本单位承诺将参与本次可转债发行认购。若成功认购，本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不作出减持发行人股票或可转债的计划或安排。 2.本单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 3.若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本单位承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）发行人的董事、监事、高级管理人员认购情况 公司董事、监事、高级管理人员周俊雄、周俊杰、卢家红、高雪松、杜义贤、黄永平及苏增荣承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下： “1.本人承诺将将直接认购或/和通过持股平台间接认购本次可转债。若成功认购，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不作出减持发行人股票或可转债的计划或安排。 2.本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3.若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司独立董事陆德明、闫清东及刘东进出具的承诺，该等董事承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1.本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2.如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任； 3.本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。” 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 .................................................................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 3 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................ 3 五、关于填补即期回报的措施和承诺 .................................................................... 6 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ........................................................................................................................ 6 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 一、基本术语 .......................................................................................................... 13 二、专业术语 .......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 18 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 18 三、本次发行的基本条款 ...................................................................................... 21 四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 28 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 29 六、发行人违约情况 .............................................................................................. 30 七、发行人与本次发行相关机构的关系 .............................................................. 32 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 33 一、下游锂电池行业波动风险 .............................................................................. 33 二、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 33 三、财务风险 .......................................................................................................... 34 四、股份支付导致经营业绩下滑的风险 .............................................................. 36 五、客户集中度较高、客户结构发生较大变化的风险 ...................................... 36 六、技术风险 .......................................................................................................... 37 七、税收政策变化风险 .......................................................................................... 37 八、人工成本上升风险 .......................................................................................... 38 九、订单交付风险 .................................................................................................. 38 十、关于可转债产品的风险 .................................................................................. 38 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 41 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 .......................................... 41 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 41 三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .................................................. 42 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 .................. 51 五、承诺事项及履行情况 ...................................................................................... 54 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...................................... 58 七、公司所属行业基本情况 .................................................................................. 70 八、公司主要业务的有关情况 .............................................................................. 83 九、与产品有关的技术情况 ................................................................................ 102 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................... 112 十一、公司特许经营权情况 ................................................................................ 122 十二、公司上市以来的重大重组情况 ................................................................ 122 十三、公司境外生产经营情况 ............................................................................ 122 十四、报告期内的分红情况 ................................................................................ 123 十五、公司及控股子公司最近三年发行债券情况 ............................................ 126 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 127 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ........................................................ 127 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................ 127 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 .... 127 四、同业竞争情况分析 ........................................................................................ 127 五、关联方及关联关系 ........................................................................................ 129 六、关联交易情况 ................................................................................................ 131 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 135 一、会计师事务所的审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................................................................................................... 135 二、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 136 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................ 136 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 141 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................................ 143 六、财务状况分析 ................................................................................................ 147 七、经营成果分析 ................................................................................................ 174 八、现金流量分析 ................................................................................................ 204 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 214 十、技术创新分析 ................................................................................................ 215 十一、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 219 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............ 219 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 221 一、本次募集资金投资项目的使用计划 ............................................................ 221 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ............................................................ 222 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 223 四、发行人的实施能力及资金缺口解决方式 .................................................... 235 五、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 .................................................... 237 六、本次募集资金投资用于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 238 七、本次募投项目实施后对公司经营的预计影响 ............................................ 239 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 240 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 240 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 241 第九节 债券持有人会议 .......................................................................................... 244 一、债券持有人行使权力的形式 ........................................................................ 244 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................ 244 第十节 债券受托管理人 .......................................................................................... 253 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 253 二、债券受托管理协议主要内容 ........................................................................ 253 第十一节 声明 .......................................................................................................... 264 第十二节 备查文件 .................................................................................................. 274 附表一：发行人拥有的境内注册商标 ................................................................... 275 附表二：发行人拥有的境内专利权 ....................................................................... 282 附表三：发行人已登记的计算机软件著作权 ....................................................... 330 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 截至本募集说明书出具日，公司基本情况如下：
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上交所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总规模不超过人民币 95,000万元（含 95,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格 按债券面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次发行可转债拟募集资金不超过 95,000万元（含 95,000万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。 三、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作出调整。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，利元亨主体长期信用等级为 A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债券的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑥公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（ http: //www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当期应计利息的 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十一）还本付息期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约情况 （一）违约事件 根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下： 第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； 第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第一项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法、司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 2、加速清偿及措施 （1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或 ②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或 ③可转债持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。 七、发行人与本次发行相关机构的关系 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排子公司民生证券投资有限公司参与战略配售。截至 2022年 6月 30日，民生证券投资有限公司持有发行人508,901股，合计占发行人总股本的0.58%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、下游锂电池行业波动风险 报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备，实现销售收入分别为 77,656.68万元、118,939.97万元、213,679.07万元和153,577.63万元，占主营业务收入的比例分别为 87.46%、84.03%、91.89%和88.39%。 近年来，随着国家政策的推动和技术的更新迭代，新能源汽车快速普及，新兴消费电子需求快速增长。锂电池企业不断扩张产能，带动了锂电池制造设备需求高速增长。 随着国内新能源汽车产业政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，未来动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。若公司不能持续与下游技术先进的锂电池保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、募集资金投资项目风险 （一）募集项目产能消化及盈利未达预期风险 公司本次募投项目及前次 IPO募资投项目的建设时间和达产时间存在重合，两次产能全部达产规划收入合计为 39.46亿元，是最近一年已实现收入的 1.69倍。在确定两次募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投项目产能过剩的风险。 本次募投规划产品以锂电整线居多，最近两年及一期，公司的锂电池整线毛利率较低，随着批量化生产和专机自制率提升，毛利率已有所回升。若规模化生产后，降本措施未达预期，成本不能随之下降，公司整线产品毛利率会受到一定影响，导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。 （二）新增长期资产折旧摊销风险 （未完）  |