[中报]神雾节能(000820):2022年半年度报告
原标题:神雾节能:2022年半年度报告 2022年半年度报告 【2022年8月】 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人吴浪、主管会计工作负责人吴浪及会计机构负责人(会计主管人员)戚晓娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中对未来经营计划的描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素，详见“第三节管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”中的“风险”，敬请投资者予以关注。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................6 第三节 管理层讨论与分析 .......................................................9 第四节 公司治理 .............................................................16 第五节 环境和社会责任 ........................................................17 第六节 重要事项 .............................................................18 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................30 第八节 优先股相关情况 ........................................................34 第九节 债券相关情况 ..........................................................35 第十节 财务报告 .............................................................36 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 （二）审议2022年半年度报告的董事会决议文件及监事会决议文件 （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 （四）载有公司负责人签名的2022年半年度报告文本原件 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2021年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见2021年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司重新规划发展方向，调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，在市场定位、业务布局、经营 模式、资源配置和技术服务方面向公司优势的技术领域倾斜。 市场定位：围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合 利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。具体业务为：江苏院依托其积累的市场资源和核心技术（蓄热式转底炉 （SRF）直接还原清洁冶炼技术），继续深耕国内钢铁、有色行业大宗工业固废领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含铁 锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵 盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统主 设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、系 统设计、产品订制、安装调试及运行交付。 业务布局：开拓钢铁、有色和煤炭市场，坚持立足内蒙、山陕、甘肃等地区，谋划山东、辽宁等市场，布局中西部市场 的区域拓展战略。 经营模式：开展设计、咨询、设备供货及工程总承包等多种经营模式。 资源配置：管理从粗放到精细、着重恢复公司核心技术研发，人才引进注重行业经营和管理水平，资源配置全面向公司 核心技术项目和核心技术团队倾斜，不断提升公司核心竞争力。 技术服务：以传统设计项目和核心技术项目为主，加大项目设计优化、现场施工服务力度，提升服务管理质量。 二、核心竞争力分析 报告期内，公司核心技术人员得到补充，江苏院作为国内较少拥有多类综合设计资质老牌设计院，利用破产重整的 契机，在重整投资方的大力支持下，与长期合作的环保企业单位共同开拓市场，利用原有项目较好的口碑争取合同订单 并积极推进在建项目实施；目前江苏院资信已恢复到正常状态，公司将继续与前期紧密联系的地方国营钢铁企业保持沟 通，开展转底炉处理粉尘的技术和商务交流。 联合立本以西安交通大学、中国矿业大学等相关专业院系教授和博士为技术团队，依托西安交通大学能源动力学院 一流的学科实力，充分发挥“产学研”结合的平台优势，在气体压缩及膨胀系统、ORC膨胀系统、天然气压力能综合利 用系统、矿用热灾害治理系统、矿用余热综合利用系统、热泵系统、工业制冷等相关系统的研发和应用上掌握了广泛而 重要的科研成果，已经申报并获得相关专利26项；在天然气、化工、煤矿、冶炼、医药、食品饮料等行业，通过系统设 计和系统集成，协助客户取得了显著的经济和社会效益。 报告期内公司没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、重要无形资产发生不利变化等导致公司核心竞 争能力受到严重影响的情况。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
?适用 □不适用 上期利润构成主要来自于江苏院的破产重整债务重组收益，拍卖房产取得的资产处置收益，上市公司违规担保解除收益。 本期经营业务恢复正常，利润主要来源于各项收入、成本、费用。 营业收入构成 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
四、非主营业务分析 ?适用 □不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 ?适用 □不适用 单位：元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况
六、投资状况分析 1、总体情况 □适用 ?不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 5、募集资金使用情况 □适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 ?适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元
□适用 ?不适用 主要控股参股公司情况说明 上年度同期江苏院盈利主要系因重整计划执行完毕导致的以前年度计提坏账的转回，该影响均属于非经常性损益。本报 告期内，江苏院自破产重整执行完毕后重点恢复生产经营，但受疫情影响，本期公司各项目执行放缓，产能未能充分释 放，大部分项目尚未确认收入，仅个别订单执行完毕，导致本期业绩贡献较少。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、控股股东业绩承诺补偿尚未完成的风险 公司控股子公司江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计未达到公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数120,000万元。2016年重 大资产重组时神雾集团通过重大资产获得公司349,410,462股，该股份已全部被质押和司法冻结及司法轮候冻结。根据 《盈利预测补偿协议》的约定，截至目前神雾集团不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。截至本报告披露日，神雾集 团持有的公司股份已累计被司法拍卖和划转110,810,462股。神雾集团持有的公司其他股份仍存在被司法处置的风险， 可能导致公司股权不稳定，可能对公司的实际控制权和生产经营及管理造成影响。 应对措施：自2019年年报披露时至今，公司董事会就神雾集团需履行业绩补偿义务事宜已向其多次发出律师函，要 求神雾集团按照《盈利预测补充协议》及其补充协议约定，履行补偿义务。经神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的 约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前正遭遇流动性危机的处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻 结，目前无法履行股份补偿义务，按照协议约定，在无法以股份足额补偿时，则需以现金方式进行补偿。 经公司董事会和管理层商议，根据神雾集团的经营现状和负债情况，综合考虑追偿成本和回款可能性和周期，公司 采取律师函、协商谈判等方式追偿，不排除未来采取诉讼措施在内的其他追偿措施。截止目前公司已多次向神雾集团发 出律师函，要求其按照协议约定履行业绩补偿义务。考虑到实际诉讼的成本，结合公司目前经营现状，公司暂未启动诉 讼程序。经公司与律师沟通确认，神雾集团已书面确认该笔债务，公司无需再进行其他包括诉讼和公证在内的法律手段 予以确权。 2、公司控制权不稳定的风险 截止目前，神雾集团持有公司238,600,000股，占公司股份总数 37.44%，仍为公司控股股东。上述股份已全部质押， 且已全部被冻结和轮候冻结，存在被提起拍卖和强制处理的风险。截止本报告披露日，神雾集团所持公司股份已累计被 拍卖和司法划转110,810,462股，若其所持公司股份继续被提起拍卖或强制处理，则公司控制权存在变动的风险。 3、订单推进的风险 报告期内，公司不断参与各类节能环保项目的招投标工作，但受行业政策调控和大宗价格的影响，市场订单的充分 获取存在不确定性，跟进中的项目开标时间在一定程度上会滞后。 应对措施：公司正在全力推进各业务板块项目落地，确保已签订项目实施进度；同时与目前市场上大型稳定客户， 建立长期战略合作关系，最大限度获取市场订单。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 ?不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ?否 参照重点排污单位披露的其他环境信息 无 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 ?不适用 未披露其他环境信息的原因 报告期内，公司不属于重点排污企业，但作为总承包建设单位对所承揽的项目均遵守政府有关主管部门对施工场地 交通、施工噪音以及环境保护和安全生产等的管理规定；保证施工场地清洁符合环境卫生管理的有关规定；遵守国家有 关环境保护法律、法规的规定，采取合理措施保护现场内外的环境，防止或者减少粉尘、废气、废水、固体废物、噪声、 振动和施工照明对人和环境的危害和污染。 二、社会责任情况 （一）股东权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，在机制上保证了所有股东的公平、公正、公开，确保所有股 东享有依照法律、法规及公司章程所规定的各项合法权益。报告期内，股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、法 规及《公司章程》等的规定，公司为股东提供现场和网络投票，对中小投资者表决单独计票，有效维护了股东的参与权 及表决权。公司严格按照监管要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通交流，多渠道、多方式搭建投资者沟通交流 平台，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护广大股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）职工权益保护 公司坚持以人为本，依据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的规定，从制度安排、人文关 怀等多角度保障员工的合法权益、关怀员工。公司重视员工培训，使员工整体职业素养和综合素质得到有效提升。 报告 期内，公司有计划有步骤地组织开展多种培训形式的职工岗位知识技能培训与素质提升培训，积极支持职工业余开展丰 富多样的文体活动，不断提高员工的各项技能，丰富员工的业务生活，实现员工和企业共同发展。 （三）客户、供应商权益保护 公司严守商业道德，诚实守信，维护客户、供应商的利益，积极对项目建设过程的各项 问题予以妥善解决，加强项目资金方面的沟通与协调，采取各项措施维护客户、供应商的合法权益，谋求双方共赢发展。 （四）债权人权益保护 报告期内，公司子公司江苏院对未申报债权严格按照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》 之债务人清偿方案审核债权金额并履行债务清偿责任。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 ?不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 ?否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ?不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 ?适用 □不适用 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具了带强调事项段非标准无保留意见的《审 计报告》。 一、关于“强调事项”的说明 “神雾节能股份有限公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书（处罚字【2021】112号），并于2021年12月20日就事先告知书所述内容向中国证券监督管理委员会提交了《行政处罚申辩书》，最终的行政处罚决定书尚 未收到，神雾节能股份有限公司未对以上事项进行会计处理。该事项不影响2020年及2021年的期初留存收益及2021年 的净利润。本段内容不影响已发表的审计意见。” 二、董事会意见 公司董事会认为，中审众环会计师事务所对公司2021年年度财务报告出具了“带强调事项段的非标准无保留意见” 的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司可能存在的经营风险。公司董事会对审计师出具的 带“强调事项”段的审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是针对截止2021年财务报告披露日 公司前期立案调查事项尚未有正式处罚结论。根据《行政处罚事先告知书》内容，经公司财务测算，公司2016-2020年 度未构成连续4年亏损或连续3年净资产为负的情形，初步判断收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行 为暂未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定的重大违法强制退市的情形。具体内容详见公 司于2022年4月30日在巨潮资讯网上披露的《董事会对非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。 公司于2022年6月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2022】27号），对公司责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款。根据《行政处罚决定书》决定，公司涉及的信息披露违法行为中，（一）2016 年年报存在虚假记载涉及的金川弃渣综合利用一期工程项目及 2017 年年报存在的虚假记载涉及的广西景昇隆项目收入、 成本、利润已于2020年4月29日更正完毕，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-015）；本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中尚未更正的金川二期 项目还需调减公司2017年净利润1,989.71万元，调减净资产1,989.71万元；调增2018年度净利润198.97万元，调减 净资产1,790.74万元；调增2019年净利润1,790.74万元，该事项不影响2020年及2021年的期初留存收益及2021年的净利润。经测算，公司追溯调整后2015年度至2020年度内公司尚不构成连续4年净利润为负或连续3年期末净资产 为负从而触及连续会计年度财务指标也不触及重大违法强制退市的情形。综上，根据《行政处罚决定书》认定的情况， 公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月 修订）第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定所述的重大违法强制退市的情形。具体内容详见公司于2022年6 月14日披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031）。 上述《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中，2017年年报存在虚假记载涉及的金川弃渣综合利用二期工程项目尚未调整完毕的收入、成本、利润已于2022年8月26日更正完毕，具体内容详见公司与本报告同日披露的《关 于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-046）。 七、破产重整相关事项 □适用 ?不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 九、处罚及整改情况 ?适用 □不适用
?适用 □不适用 报告期内，公司收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中，2017年年报存在虚假记载涉及的金川弃渣综合 利用二期工程项目尚未调整完毕的收入、成本、利润已于2022年8月26日更正完毕，具体内容详见公司于同日在巨潮 资讯网上披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-046）。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ?适用 □不适用 1、报告期内，公司因与中国银行南京分行担保合同纠纷（再审中）尚未结清，被列为失信被执行人； 2、根据全国法院被执行人信息查询系统显示，报告期内公司控股股东神雾集团存在未履行法院生效判决而被列为失信被 执行人的情况： 神雾科技集团股份有限公司因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人， 共涉及诉讼案件400件，据此被执行411次，其中400次为执行案件，11次为恢复执行案件。 吴道洪因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人，共涉及诉讼案件848 件，据此被执行877次，其中848次为执行案件，28次为恢复执行案件。所有执行案号： (2019)津 02执 76号； (2019) 京 0108执 5575号； (2018)京 02执 547号； (2019)京 0105执 4143号； (2019)京 0105执 4139号； (2019)京 0105执 4135 号； (2019)京 0105执 4134号； (2019)京 0105执 4145号； (2019)京 0105执 4132号；； (2019)京 0105执 4140号 ； (2019)京 0105执 4137号；(2019)京 0105执 4148号；(2019)京 0105执 4138号；(2019)京 0105执 4146号；；(2019)京 0105执 4147号；(2019)京 0105执 4141号；（2019）沪 0115执 10784号；(2019)京 01执 706号；(2020)京 01执 580号； (2020)苏 0105执 1155号；(2020)京 01执 1040号；(2020)京 0108执 17101号；(2020)京 03执恢 105号；(2020)京 0108执 24228号；（2021）赣 0222执 56号；(2021)京 01执恢 23号；（2021）沪 0115执恢 3682号；(2021)京 0114执 8965号。 十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 ?适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 ?是 □否 应付关联方债务
□适用 ?不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 ?不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 ?不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 ?适用 □不适用 租赁情况说明 报告期内，公司存在租入资产情况： 1、公司租用办公场地租赁费用303,111.96元。 2、公司员工房屋租赁费67,500.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用 ?不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 ?适用 □不适用 单位：万元
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