海能实业(300787):安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:海能实业:安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【642】号 02）。根据该评级报告，海能实业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 2020年 4月 29日，公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2019年度利润分配方案为：以 2019年 12月 31日公司总股本 8,488万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 5元（含税），共计派发 42,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增42,440,000股，转增后总股本为 127,320,000股。公司 2019年度利润分配方案已实施完毕。 2021年 4月 22日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2020年度利润分配方案为：以截至 2020年 12月 31日公司总股本 127,320,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币 3.5元（含税），合计派发现金股利人民币 44,562,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增 25,464,000股，转增后公司总股本增加至 152,784,000股。公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 2022年 4月 11日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度利润分配方案为：以截至 2021年 12月31日公司总股本 152,784,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金股利人民币 76,392,000元（含税）。本次股利分配后剩余利润将结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。自上述分配方案披露至实施期间，公司因限制性股票激励计划归属事项增加股本 477,920股，总股本由 152,784,000股变为 153,261,920股，故本次实施的利润分配方案为：以公司总股本 153,261,920股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税）。公司 2021年度利润分配方案已实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
（二）公司利润分配政策 公司在现行有效的《公司章程》第一百八十五条、第一百八十六条和第一百八十七条中明确了公司的股利分配政策，相关具体规定如下： “第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司弥补亏损和提取公积金后具有所余税后利润的，原则上年度分配的利润应不低于当年全部可分配利润的 10%。但公司如出现年度经营微利（微利是指年事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 3,000万元人民币。 公司具备分红条件的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，董事会经过详细论证并提出调整方案后，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，方可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 第一百八十七条公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会政策的执行情况进行监督。 为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，维护中小股东的合法权益，在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险 （一）中美贸易战加征关税或其他出口国贸易政策不利变化的相关风险 公司产品以外销为主，与欧美、亚洲等各国家地区客户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。2018年起，美国与中国的贸易争端加剧，自 2018年 9月起，公司的主要产品出口被列入美国实施加征关税清单，加征 10%关税，自 2019年 5月起，相关产品对美国出口关税税率提升至 25%。报告期内，公司对美国出口收入占比分别为 29.38%、33.69%、36.87%和 40.67%，虽然公司已采取应对措施，于 2018年底在越南新设工厂，取得越南原产地证明书（C/O）文件，对冲关税风险，但如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与美国客户或其他境外客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。 （二）成长性无法保持的风险 公司主营产品为电子信号传输适配产品，包括信号线束、信号适配器和电源适配器产品。报告期内，公司营业收入分别为 110,359.54万元、156,578.03万元、208,033.14万元和 51,782.97万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,954.26万元、8,173.17万元、17,172.43万元和 5,563.76万元。 公司的业绩成长与市场环境、相关产业政策、行业需求情况、公司经营管理水平、公司发展战略等多种因素密切相关。前述经营风险、技术风险和财务风险贯穿本公司整个经营过程，风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化，出现极端情况，或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的成长性造成不利影响，导致本公司营业收入与净利润大幅度下滑的风险。 （三）境外客户占比较高的风险 公司产品主要销往欧美及亚洲等市场，报告期内境外销售比重分别为83.06%、78.59%、81.38%和 81.93 %。近年来，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家利用安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒，压制包括中国在内的发展中国家相关产业，同时全球经济复苏缓慢使贸易保护主义有所抬头，贸易争端日趋激烈。一旦未来我国进出口政策发生重大变化，或者主要进口国和地区出现经济形势恶化、贸易政策发生重大变化等情况，都将影响这些国家和地区的产品需求，进而影响公司的产品出口，使公司面临销售收入及盈利水平下降的风险。 （四）人工成本上升的风险 报告期内公司员工人数分别达到 5,073人、7,111人、7,565人和 7,530人，员工人数不断增加。随着未来用工成本的不断上升，若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则公司将面临毛利率下降的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）技术泄密风险 除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术及加工工艺以“技术秘密”、“工艺技巧”等形式存在。虽然公司已采取多种方式对相关技术进行保护，但如果了解相关技术的人员流失或上述加工工艺以其他方式泄密，可能对公司经营产生不利影响。 （六）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,601.29万元、38,166.14万元、56,854.76万元和 49,753.63万元，占流动资产的比例分别为 24.43%、36.62%、42.89%和 37.15%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应生重大不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应收账款坏账风险。 （七）毛利率下滑风险 报告期内，公司主要产品毛利率保持稳定。公司主要产品为信号线束、信号适配器和电源适配器产品，报告期内收入占比分别为 98.33%、97.38%、98.85%和 97.79%。报告期内公司整体毛利率分别为 27.61%、24.87%、25.96%和 25.63%，呈下滑趋势。为实现经营业绩的持续增长，公司未来将持续开发新客户及新产品，受市场竞争激烈、劳动力成本提升、以及产品更新等因素影响，公司可能面临产品毛利率下降的风险。 （八）汇率波动风险 报告期内公司外销收入金额占各期收入的比例分别为 83.06%、78.59%、81.38%及 81.93 %，公司海外市场销售规模占比较高。公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-276.89万元、3,758.41万元、1,346.84万元及 420.69万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ............................................. 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 ................................................. 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ........................................................................................................... 6 目 录 .............................................................................................................. 9 第一节 释义 ................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ................................................................................... 15 一、发行人基本情况 ......................................................................................15 二、本次发行要点 ..........................................................................................15 三、本次发行的有关机构 ...............................................................................27 四、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 ....................................29 第三节 风险因素 ........................................................................................... 30 一、市场风险 ..................................................................................................30 二、经营风险 ..................................................................................................30 三、财务风险 ..................................................................................................32 四、募集资金投资项目的风险 .......................................................................34 五、关于可转债产品的风险 ...........................................................................35 六、评级风险 ..................................................................................................37 七、成长性无法保持的风险 ...........................................................................37 八、新冠疫情相关风险 ...................................................................................38 第四节 发行人基本情况................................................................................ 39 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................39 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................40 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................44 四、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................................45 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................................56 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................67 七、发行人业务情况 ......................................................................................80 八、公司与产品或服务有关的技术情况 ........................................................89 九、主要固定资产及无形资产 .......................................................................92 十、特许经营权情况及经营资质 ................................................................. 102 十一、境外经营情况 .................................................................................... 102 十二、上市以来公司重大资产重组情况 ...................................................... 102 十三、发行人利润分配政策 ......................................................................... 103 十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况 .................................. 106 第五节 合规经营与独立性 ...........................................................................108 一、公司报告期内合规运营情况及受到行政处罚的情况 ........................... 108 二、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人合规情况............................................................................................................ 108 三、报告期内公司与控股股东、实际控制人及其控制的而其他企业资金占用、担保情况 ........................................................................................................ 108 四、同业竞争 ................................................................................................ 109 五、关联方及关联交易 ................................................................................. 110 六、减少和规范关联交易的措施 ................................................................. 114 七、独立董事对关联交易发表的意见.......................................................... 115 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...........................................................116 一、最近三年及一期财务报表情况 ............................................................. 116 二、最近三年及一期财务报表 ..................................................................... 117 三、合并财务报表范围及其变化情况.......................................................... 121 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................... 123 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................. 125 六、财务状况分析 ........................................................................................ 130 七、经营成果分析 ........................................................................................ 156 八、现金流量分析 ........................................................................................ 171 九、资本性支出分析 .................................................................................... 172 十、技术创新分析 ........................................................................................ 172 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........... 175 十二、本次发行的影响 ................................................................................. 175 第七节 本次募集资金运用 ...........................................................................178 一、本次募集资金运用概况 ......................................................................... 178 二、募集资金拟投资项目概况 ..................................................................... 178 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .................................. 190 四、募投项目未来效益实现不存在较大不确定性，公司保障募投项目实施的效益及效果的举措 ........................................................................................ 191 五、本次募投项目用地取得进展情况.......................................................... 191 第八节 历次募集资金运用 ...........................................................................193 一、五年内募集资金运用的基本情况.......................................................... 193 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................. 193 三、前次募集资金运用专项报告结论.......................................................... 197 第九节 声明 ..................................................................................................198 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 198 二、本公司控股股东、实际控制人声明 ...................................................... 199 三、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................... 200 四、发行人律师声明 .................................................................................... 203 五、会计师事务所声明 ................................................................................. 204 六、债券信用评级机构声明 ......................................................................... 205 七、董事会关于本次发行的声明及承诺 ...................................................... 206 第十节 备查文件 ..........................................................................................208 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）核准情况 本次发行已经本公司于 2021年 5月 21日召开的第三届董事会第十七次会议、2021年 8月 9日召开的第三届董事会第十九次会议、2021年 9月 6日召开的第三届董事会第二十一次会议、2021年 3月 21日召开的第三届董事会第二十三次会议、2022年 5月 23日召开的第三届董事会第二十六次会议、2022年 8月 22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经 2021年 6月 9日召开的2021年年度第一次临时股东大会、2022年 4月 11日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行尚需深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 60,000.00万元（含60,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、债券期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； ③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑤公司提出债务重组方案； ⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币 60,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，海能实业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 （五）本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （六）违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （七）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：待通过中国证监会注册同意后确定。 （八）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程安排如下：
（十）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构
截至 2022年 3月 31日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 1,403股，资产管理业务股票账户持有发行人 4,100股，信用融券专户未持有发行人股票，保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有发行人股票 99,400股。保荐机构及重要子公司合计持有发行人股票 104,903股，占发行人总股本的 0.07%。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司产品主要应用于在智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子终端产品领域，该等下游行业领域发展受全球宏观经济景气程度影响。 随着人们生活水平不断提高，电子终端产品市场需求稳步增长，若未来全球经济波动较大或长期处于低谷，该等行业领域市场需求可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 随着新一代信息技术不断发展，消费电子行业快速发展，公司的电子信号传输适配产品市场空间巨大，但同时也面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内国际领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来国内也有部分企业快速成长，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司在新产品开发、技术研发或者销售渠道建设等方面出现战略失误，则可能在激烈竞争中市场份额下降。 （三）国际贸易摩擦加剧风险 公司及主要客户的产品销往北美、欧洲、香港等地区，主要集中于消费电子领域。2018年 6月以来，美国宣布对中国商品加征进口关税。公司于 2018年底在越南新设工厂，将相关客户订单转至越南工厂，对冲关税风险，故目前公司销售情况受贸易摩擦影响较为有限，公司 2019年度、2020年度、2021年度的营业收入保持增长态势。但若未来中美贸易摩擦不断升级或与其他国家产生贸易摩擦，可能对公司经营业绩产生不利影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动及供应短缺风险 本公司的主要原材料包括铜材、胶料、芯片和电子元器件等。相关原材料所处行业均为充分竞争行业，通常不存在供应不足的情况，但特定的原材料仍可能出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情况。如果公司上游原材料供应商出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，而公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本，可能对公司经营业绩及新客户开拓带来不利影响。 （二）技术革新风险 随着电子产品和技术的革新不断发展进步，消费电子产品的产品形态和功能亦不断变化，对电子信号传输适配产品需求更加个性化和多样化。如果公司的技术创新不足，在技术积累、产品研发等方面不能及时跟上消费电子产品的不断变化趋势和下游客户的需求，不能适应市场环境的快速变化，将影响公司的竞争优势，导致市场份额下降。 （三）技术泄密风险 除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术及加工工艺以“技术秘密”、“工艺技巧”等形式存在。虽然公司已采取多种方式对相关技术进行保护，但如果了解相关技术的人员流失或上述加工工艺以其他方式泄密，可能对公司经营产生不利影响。 （四）管理人员及技术人员不足或流失的风险 消费电子行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产团队反应速度要求较高。公司核心经营团队在电子信号传输适配行业积累了十余年的专业生产、研发和管理经验。若公司失去主要管理或技术人员而未能及时补充适当人才，或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，降低生产效率，并影响公司的盈利能力。 （五）产品质量控制风险 本公司产品有定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作重点和难点。报告期内，公司未因质量问题出现过大批量退货、取消订单或赔偿的情况，但未来如果公司产品出现严重不符合客户质量要求的情况或者其他质量问题，可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。 （六）客户审查风险 随着消费电子行业的不断发展，客户在选择供应商时的资质审查要求也不断提升。客户往往会对供应商的技术实力、生产条件、资产状况、质量保证体系、组织管理能力等各个方面进行全面考核，审查体系要求较为苛刻。同时，部分客户将供应商把握市场消费热点、流行时尚的设计能力也纳入了考核体系，严格的供应商认定机制对拟进入行业的企业形成了较强的壁垒。若公司未能持续获得客户的供应商资质认证，将对公司的经营销售带来风险。 （七）重大疫情导致的经营风险 2020年以来，受新冠肺炎疫情爆发的影响，全球多数国家和地区的经济发展受到不同程度的影响。公司坚决响应政府号召，大力实施积极的疫情防控措施，持续做到了生产交付的安全稳定运行。当前，国内疫情得到有效控制，但也存在反复风险，国外疫情尚未得到有效的全面控制，公司越南工厂曾于 2021年 5月至 6月间短暂停工。公司本身、供应商、客户与合作伙伴发生疫情的风险始终存在，这将给公司的经营活动带来一定的不确定性。 （八）境外经营风险 公司已在越南投资设立生产基地，有利于公司拓展国际市场。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 三、财务风险 （一）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,601.29万元、38,166.14万元、56,854.76万元和 49,753.63万元，占流动资产的比例分别为 24.43%、36.62%、42.89%和 37.15%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应的客户资信良好，回款情况较为稳定。若公司应收账款对应的客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应收账款坏账风险。 （二）毛利率下滑风险 报告期内，公司主要产品毛利率保持稳定。公司主要产品为信号线束、信号适配器和电源适配器产品，报告期内收入占比分别为 98.33%、97.38%、98.85%和 97.79%。报告期内公司整体毛利率分别为 27.61%、24.87%、25.96%和 25.63%，呈下滑趋势。为实现经营业绩的持续增长，公司未来将持续开发新客户及新产品，受市场竞争激烈、劳动力成本提升、以及产品更新等因素影响，公司可能面临产品毛利率下降的风险。 （三）汇率波动风险 报告期内公司外销收入金额占各期收入的比例分别为 83.06%、78.59%、81.38%和 81.93%，公司海外市场销售规模占比较高。公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-276.89万元、3,758.41万元、1,346.84万元及 420.69万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，存货主要包括原材料、半成品和产成品等，账面价值分别为16,993.48万元、30,148.10万元、41,539.19万元和 47,794.15万元，占资产总额的比例分别为 11.15%、15.32%、16.67%和 19.19%。报告期内，公司存货呈递增趋势，主要是因为公司销售订单持续增长，公司依据订单储备原材料及库存商品有所增加。若未来公司未能提升自身的存货管理能力、制定合理的生产计划以及对存货进行有效管理，可能会进一步发生存货跌价风险。 （五）增值税出口退税政策变化风险 报告期内，公司出口产品执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。 同期，公司产品出口销售比例较高。报告期内，公司主要产品出口退税率保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 （六）经营业绩下滑风险 公司 2022年 1-3月营业收入为 51,782.97万元，同比增长 9,020.12万元，增长率为 21.09%；2022年 1-3月净利润为 5,829.08万元，同比增长 2,906.66万元，增长率 99.46%，不存在最近一期业绩下滑的情形。 近年来公司经营受芯片、铜材胶料等材料采购价格上升导致成本上升，同时受新冠疫情影响导致越南工厂出现短暂停工以及银行贷款费用、汇率波动、股份支付费用等因素影响，如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临未来年度内经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。 四、募集资金投资项目的风险 （一）募投项目新增产能无法消化的风险 本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增年产 3,360.00万件消费电子产品的产能，生产规模将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化。 （二）募投项目新增折旧及未能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。随着募投项目投入逐步转为固定资产，公司的折旧费用将相应上升，如果公司所处市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益，公司面临因固定资产折旧增加而导致的利润下滑风险。 （三）发行后净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.22%、7.04%、13.48%和 4.01%。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和利润增长不能达到预期目标，新增固定资产投资将增加公司折旧费用，对公司投资回报带来压力，公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险。 （四）募投项目用地落实的风险 本次发行募集资金投资项目中，越南新建年产 3,360万件消费类电子厂项目用地位于越南海阳省。公司于 2022年 7月与安发 1高科技工业区股份公司签署了关于海阳省南栅县安发 1工业区 CN5地块的原则合同。截至募集说明书签署日，公司尚未取得该项目的土地使用权或环评手续。如该部分项目用地或环评手续未能顺利完成，会对前述项目的实施产生不利影响。 五、关于可转债产品的风险 （一）可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 （二）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 （三）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,954.26万元、8,173.17万元、17,172.43万元和 5,563.76万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 13,930.31万元、6,385.14万元、214.02和 1,224.10万元。考虑到公司本次可转债发行规模为不超过 60,000万元及可转债市场利率情况，公司具有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）可转债未担保的风险 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。 六、评级风险 公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 七、成长性无法保持的风险 公司主营产品为电子信号传输适配产品，包括信号线束、信号适配器和电源适配器产品。报告期内，公司营业收入分别为 110,359.54万元、156,578.03万元、208,033.14万元和 51,782.97万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,954.26万元、8,173.17万元、17,172.43万元和 5,563.76万元。 公司的业绩成长与市场环境、相关产业政策、行业需求情况、公司经营管理水平、公司发展战略等多种因素密切相关。前述经营风险、技术风险和财务风险贯穿本公司整个经营过程，风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化，出现极端情况，或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的成长性造成不利影响，导致本公司营业收入与净利润大幅度下滑的风险。 八、新冠疫情相关风险 自 2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传播，上下游客户今年春节后复工时间较往年延迟，物流运输也受到冲击，对经济活动产生了一定影响。2021年 5月至 6月，公司越南海能工厂曾因疫情短暂停工。若全球疫情进一步恶化，将对宏观经济及公司所处行业带来不利影响，同时也会影响公司产品销售及回款情况，进而导致公司业绩存在下滑风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2022年 3月 31日，公司总股本为 152,784,000股，其中，公司实际控制人周洪亮持有 75,600,000股，占公司总股本的 49.48%。
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