[中报]南化股份(600301):南宁化工股份有限公司2022年半年度报告
原标题:南化股份:南宁化工股份有限公司2022年半年度报告 南宁化工股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人黄葆源、主管会计工作负责人李晓晨及会计机构负责人（会计主管人员）李晓晨声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司对报告涉及未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、（一）可能面对的风险”中详细描述了公司可能面对的风险，敬请查阅相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 12 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 14 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 24 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、2021年8月收购同一控制下子公司广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，构成同一控制下企业合并，因此对比较期间的合并利润表和合并现金流量表所有相关项目进行调整。 2、根据中国证券监督管理委员会广西监管局下的发行政监管措施决定书《关于对南宁化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2002）15号，对子公司八桂监理并入上市公司前少记营业收入813.86万元、少计营业成本799.42万元，以及2021年合并报表多记营业收入80.66万元等会计差错进行相关对比报表的追溯调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内公司主要业务是贸易业务和监理业务。 贸易行业随着全球贸易合作不断深化及信息化程度不断提高，市场信息及资源渠道愈发透明，盈利空间逐步收缩，同时配套金融工具日益丰富，贸易行业已逐步从物资流通向融资贸易、供应链整合等衍生方向发展，盈利模式也从单纯的购销差价向资源整合、信息服务、资金融通等多种增值服务方式转变，风险表现形式日趋复杂。公司将积极应对行业发展中可能遇到的各类风险。 通过向专业化、精深化发展来进一步面对目前消费升级及客户个性化需求发展趋势的需要。 监理业务属于工程技术服务，它与国家交通基础设施等固定资产投资规模变动息息相关，行业的周期性基本与固定资产投资变动相吻合。近年来，我国GDP增速有所下降，国内经济发展逐渐进入“新常态”，对公司进一步拓展业务市场和提升经营业绩有一定影响。同时，监理企业信用评价形势越来越严峻，市场竞争激烈，项目业主越来越多元化，监理管控风险增大，也对监理业务行业的质量和安全管理水平提出了更高要求。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司具有健全的治理结构、完善的经营管理和风险管理体系，以保证公司经营质量和未来的可持续健康发展。 2、公司拥有成熟的贸易业务、监理（咨询）服务的经营管理团队和专业人员，业务管理流程和模式日益规范和成熟。以“重合规、强管控、增效益”为原则，强化财务管理、风险管控和提高服务质量，为公司综合能力的提升提供坚强支撑。 3、监理服务业务经过多年的市场耕耘，业务团队善于管理、安全高效、服务质量好。在区域内及全国享有良好声誉和知名度。在稳定区内市场基础上，通过持续延伸产业链在区外的整体布局，以监理业务为基础，拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务，推进板块业务经营协同，进一步提升了公司发展质量、效益和规模。 三、 经营情况的讨论与分析 在本报告期内，公司实现营业收入28,157.98万元 ,同比增加19,996.99万元，增长245.03%；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后的金额为9,663.75万元；归属于上市公司股东的净利上年同期为107.01万元，同比增加511.06万元；经营活动产生的现金流量净额为1,357.17万元，上年同期为-13,028.42万元，同比增加14,385.59万元。报告期末公司资产总额49,964.93万元，同比增加5,154.56万元，同比增长11.50%；净资产33,278.33万元，同比增加1,313.04万元，同比增长4.11%；负债总额16,686.59万元，同比增加3,841.52万元，同比增长29.91%；资产负债率33.40%，归属于上市公司股东的权益为33,278.33万元，同比增加1,313.04万元，同比增长4.11%。 导致本报告期归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因：一是本期重新测算迁徙率，转回多计提的应收款坏账准备；二是本期收到企业稳岗补贴和鼓励现代服务业发展奖励金。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用√不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：上期因母公司对交易过程中不承担一般存货风险的贸易业务，采用净额法列报，导致本期营业成本增加。 销售费用变动原因说明：销售人员增加导致薪酬增加。 管理费用变动原因说明：本期公司子公司职工薪酬增加及社保基数调整导致费用增加。 财务费用变动原因说明：本期银行利息收入减少导致 研发费用变动原因说明：公司子公司于2020年底成功申报高新技术企业，2021年6月开始进行开发研究，需按一定比例归集研发费用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期应收货款回笼较快，支付预付货款减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买固定资产较上期少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付租赁负债。 无变动原因说明：无 无变动原因说明：无 无变动原因说明：无 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 4. 其他说明 √适用□不适用 无 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、公司现有业务主要有商品贸易及供应链服务，产品主要是钢材，其行业发展深受国内外政治经济环境、全球供需关系、商品价格及利率汇率等多重因素影响，其行业毛利率相对较低，盈利能力受到业务模式、风险控制能力、资金管理效率等多项因素影响，存在一定经营风险。 经济周期波动风险：由于大宗商品价格的波动受国内外需求影响较大，与宏观经济运行周期关联较为紧密。虽然公司通过采取加强风险控制、注重经营安全、提高优势品种比重等方式努力应对和防范经济周期波动风险，但是经济增长的波动属于客观规律，未来目标市场的周期性变动仍不可避免，公司主营业务及所处行业特点决定了公司在未来一段时间内将面临着世界和国内经济周期波动给公司未来经营发展带来的风险。 经营信用风险：公司所处的商品贸易及供应链服务行业是资金密集型行业，公司需要与供应商和客户签署相应的业务合同，在合同履行期间，公司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付账款、对客户的应收账款等。在此情况下，如果合同未能正常履行，公司的业务运行可能会受到不利影响，公司面临一定的经营信用风险。 2、全资子公司八桂监理主要从事公路、水运工程监理服务，具体涉及工程监理、招标代理、试验检测、设计咨询等业务。而咨询服务的发展面临着组织形式的变革风险，特别是不同业务的交叉融合，ppp项目增多，项目业主越来越多元化，增强了管理难度。同时，外部环境不确定因素明显增多，监理管控风险随着质量和安全带来管理隐患和风险增大而越来越大，将给内部管理带来更高的挑战。 (二) 其他披露事项 □适用√不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用□不适用 公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，会议所作出的决议合法有效。公司股东大会会议所有议案均全部通过。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用□不适用 公司独立董事薛有冰先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，薛有冰先生将不再担任公司任何职务。鉴于薛有冰先生的辞职将导致独立董事人数低于公司董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，薛有冰先生仍将继续履行独立董事、董事会专门委员会主任委员及委员职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用□不适用 1. 排污信息 □适用√不适用 2. 防治污染设施的建设和运行情况 □适用 √不适用 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 □适用√不适用 4. 突发环境事件应急预案 □适用 √不适用 5. 环境自行监测方案 □适用√不适用 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 2022年上半年，我公司根据实际控制人港务集团党委统一安排，做为广西上思县公正乡枯蒌村脱贫攻坚（乡村振兴）帮扶单位，按照上级文件精神开展工作。2022年上半年向港务集团在上思县、大化县等的帮扶点，采购花生油、米、红糖等扶贫产品，合计金额约5.2万元。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用√不适用 六、破产重整相关事项 □适用√不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用√不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司拟通过发行股份的方式向华锡集团购买其持有的华锡矿业100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。2020年8月18日，公司股票因筹划本次重大资产重组停牌，2020年8月31日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案并披露了相关公告，公司股票于2020年9月1日开市起复牌。2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 公司已向中国证监会提交了本次重大资产重组申报材料，并于2021年10月27日取得中国证监会第212576号《中国证监会行政许可申请受理单》。由于本次重大资产重组申请文件中记载的审计报告财务数据基准日为2021年4月30日，根据相关规定，财务数据有效期截至日为2021年10月31日，公司预计加期审计相应资料更新工作无法在2021年10月31日前完成，因此公司于2021年10月28日向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项，并于2021年10月29日取得中国证监会第212576号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。 2022年2月11日，公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作，2022年2月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，中国证监会根据有关规定，决定恢复对上市公司本次重大资产重组的审查。2022年3月7日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2022年6月1日向中国证监会提交了一次反馈意见回复，对所涉及的事项进行了回复，并按照要求对重组报告书等文件进行了修订。 2022年6月15日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司及相关中介机构正按照相关要求积极组织有关材料及解决涉及的有关问题，截至目前华锡集团划转至标的公司的一项采矿权过户申请已上报自然资源部审批，但根据自然资源部审批规定和要求，预计在提交二次反馈意见回复相关材料截止日前无法完成该项采矿权过户审批。为降低该项采矿权未完成过户对本次重大资产重组审核影响，公司于2022年7月25日向中国证监会申请暂时中止审查本次重大资产重组事项。2022年7月28日，公司收到中国证监会出具的第212576号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会同意公司本次重大资产重组中止审查申请。 公司申请本次重大资产重组中止审查系中国证监会行政许可程序暂停，不会对公司生产经营产生不利影响，后续公司将尽快落实相关事项，及时申请恢复审查。本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准方可实施，能否获得核准批复尚存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (七) 其他 □适用√不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东 □适用 √不适用 三、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2022年6月30日 编制单位：南宁化工股份有限公司 单位：元 币种：人民币
 |