[中报]淮河能源(600575):淮河能源（集团）股份有限公司2022年半年度报告
原标题:淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司2022年半年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王戎、主管会计工作负责人马进华及会计机构负责人（会计主管人员）章进虎声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 20 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所属行业情况说明 根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司行业大类为水上运输业。按照公司主营业务实际，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，为公司主营业务发展方向。 1.电力作为国民经济的先行基础产业，在保障电力安全可靠供应，以满足国民经济发展目标以及人民生活用电需求方面，具有不可或缺性。受能源资源禀赋影响,当前煤电仍是我国主体电源，在国家碳达峰、碳中和目标下，煤电机组调峰能力强、供应稳定、电源质量高，将作为保障能源安全、电网安全和支撑新能源发展的基石。同时，在国家促进煤电有序发展系列政策措施推动下，随着电力体制改革进程加快，构建形成竞争充分、公开透明、开放活跃、健康发展的电力市场体系，将为煤电灵活改造、更多参与辅助服务市场等提供舞台，为清洁能源和煤电和谐发展提供平台。 （1）公司全资子公司发电公司所属的三个全资电厂均属于资源综合利用电厂，将进一步挖潜增效，提升机组经济化运行水平，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，提供最经济合理的低热值煤，降低燃料成本；控股子公司淮沪煤电作为煤电一体化企业，在采购、运输、储藏等固定成本支出及效率方面具有比较优势，同时具有市场风险对冲的特性，公司将继续做好机组维护，控制煤耗，实现机组节能、高效运行。 （2）公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司（以下统称“售电公司”）依托公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电以及参股公司淮沪电力火力发电资源优势，积极开展与发电企业、电力用户、售电企业之间双边交易，以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易。目前已经形成以发电公司、淮沪煤电、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系。 2.物流产业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。我国物流产业总体规模快速增长，物流服务水平显著提高，发展的环境和条件不断改善，为国民经济的持续健康发展提供了有力支撑。加上我国支持发展产业供应链物流相关政策相继出台并实施，极大地改善了我国物流行业的发展环境，提高了物流效率，降低了物流成本，为物流企业持续健康发展提供了新的契机。 （1）公司铁运分公司持续创新发展模式，改变传统单一的煤炭运输业务，积极拓展铁路机车、车辆维修业务，增加利润增长点。 （2）公司全资子公司淮矿电燃公司和电燃（芜湖）公司（以下统称“电燃公司”）以拓展煤炭市场份额为抓手，延伸煤炭物流上下游供应链，依托公司控股和参（均）股的煤炭、电力、港口和铁路基础设施，以及电燃公司销售网络等优势资源条件，拓展煤炭水运通道，初步形成了沟通煤炭资源区与消费区高效率的煤炭物流供应链服务体系。 （二）公司主营业务情况说明 报告期内，公司的主营业务生产经营工作持续稳定，所从事的主要业务为：火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。 1.火力发电业务，主要由公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中发电公司产业实体包括：顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期项目和二期项目发电用煤。所发电力以年度双边交易电为主、月度交易电及电网代购电为辅，其中年度双边交易电按照电力市场上网电价出售给售电公司、电网公司，代购电按照月度集中竞价交易加权平均价出售给电网公司，根据电力单价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。 2.售电业务，由公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极推进电能管理业务，通过建立“互联网+”智慧电能管理平台及重点用能单位能耗在线监测系统，采集相关电能数据，对线上大数据集中分析诊断，选定有电能管理需求，有一定节能空间的目标客户企业，在容改需、谐波治理、变频改造等项目上，为客户量身定制切实可行的电能管理实施方案，进一步提升客户企业用电效率，降低客户企业用电成本。此外，售电公司负责承接公司碳资产管理工作，开展碳排放量盘查，建设碳资产管理信息系统平台；同时，积极开展与售电业务相关联的分布式光伏发电项目。 3.铁路运输业务，由公司铁运分公司开展。总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。此外，铁运分公司在铁路运输主业基础上积极拓展铁路机车、车辆维修业务，努力实现维修业务创收增效。 4.煤炭贸易业务，主要由公司全资子公司淮矿电燃公司和电燃（芜湖）公司开展，主要从事煤炭的加工、配煤、批发、零售；主要利润来源为煤炭贸易价差。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）火力发电业务 淮沪煤电依托煤电联营模式，在煤炭原料的采购、运输、储藏等固定成本支出方面拥有明显比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了电厂的运行效率和机组盈利能力，平抑报告期内煤炭价格波动对盈利带来的影响；发电公司依托资源综合利用模式，通过采购低热值煤炭、控制煤炭热量值、探索生物质耦合发电，依靠技术创新，实施完成机组超（二）售电业务 淮矿售电公司和江苏售电公司在开拓市场、做大规模、防范风险的同时积极服务于公司内部电力产业发展，加强与发电公司政策信息沟通交流，产业集成、协同运作，努力实现公司整体效益最大化。此外，积极推进电能管理业务，电能管理大厅和“互联网+”智慧电能管理云平台已建成并投入运行；同时，积极开展重点用能单位能耗在线监测系统及碳资产管理平台开发，立项建设分布式光伏发电项目，售电公司竞争优势和品牌优势正逐渐形成。 （三）铁路运输业务 公司铁运分公司在保证煤炭运输业务安全平稳运行的基础上，积极拓展铁路货车检修业务，增加利润增长点。 （四）煤炭贸易业务 淮矿电燃公司和电燃（芜湖）公司围绕打造成安徽省最大煤炭贸易商定位，统筹抓好上游资源采购和下游销售市场的衔接，扩大市场规模。同时，维持好传统重点用户的发运，加大新用户开发，积极拓展精煤销售业务，煤炭贸易市场格局进一步完善，其规模效益正逐步实现同步提升。 （五）物流业务 为顺应安徽省区域港口一体化发展趋势，适应港口航运新趋势、区域运输格局新变化和港口发展新态势。公司以省内所属港口作价投资入股暨增资省港口运营集团，有利于公司抢抓安徽省港口改革发展机遇，共享区域港口改革发展红利。 综上所述，公司火力发电业务在经营模式上具有优势；售电业务依托公司能源产业体系，具有一定的资源优势，随着国家电力体制改革持续深化，其在公司能源产业体系中功能作用将日益凸显；铁路运输业务在区域内具有天然不可替代性；煤炭贸易业务以实体贸易为立足点，经过多年市场拓展，已形成较为稳定的上游采购资源和下游客户资源；公司作价投资入股暨增资省港口运营集团的港口资产，通过与省内其他港口有序推进一体化发展，预计未来发展前景向好。报告期内，公司核心竞争力未发生较大变化。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司安全环保形势平稳有序，生产经营情况保持良好态势，实现时间、任务“双过半”目标，为完成全年各项任务目标奠定了坚实基础。本报告期，公司实现营业总收入146.55亿元，利润总额5.87亿元，净利润4.40亿元。完成铁路货运量2429万吨；完成煤炭销售量1115万吨；累计完成发电量50.21亿度，其中全资电厂累计发电量26.16亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量24.05亿度；累计完成交易电量51.47亿度。2022年上半年，公司主要业务具体经营情况如下： （一）坚持高质量发展引领，努力提升各产业经营发展水平 一是铁运分公司持续抓好铁路运输安全稳定，提升运输组织和生产效率，保持运输收入和业绩稳定。报告期内，完成铁路货运量2429万吨，完成年度计划的49.6%，同比增加10万吨；其中平煤直运量364万吨，完成年度计划的72.8%，同比增加96万吨；实现利润总额1.96亿元，完成年度计划的50.4%。同时，铁运分公司积极推进机车车辆对外维修及租赁业务，增加利润增长点。 二是发电公司对外积极争取发电量，对内高效开展机组大修和运行管理，衔接做好煤炭运输、低质煤掺烧，顺利完成发电任务。报告期内，完成发电量26.16亿度，完成全年预算的49%，同比增加1.23亿度，增长5%。 三是电燃公司全力做大煤炭贸易业务，充分发挥规模效益。报告期内，完成煤炭销售量1115万吨，完成全年预算的50.7%，同比增加64万吨；实现销售收入113.56亿元，同比增加42.33亿元；实现利润总额1.89亿元，同比增加1.55亿元。 四是售电公司做大做强售电业务并推进电能管理、碳资产管理相关工作。公司积极推进发电和售电业务协同发展，努力争取交易电量，确保电厂发电效益最大化。报告期内，完成交易电量51.47亿度，完成全年预算的60.6%，同比增加22亿度。此外，积极开展重点用能单位能耗在线监测系统及碳资产管理平台开发，立项建设分布式光伏发电项目。 五是煤电一体化公司效益不断提升。报告期内，淮沪煤电公司原煤产量完成255万吨，同比减少30万吨；完成发电量24.05亿度，同比减少1.2亿度；实现利润总额1.80亿元，同比增盈（二）坚持以效益为中心，着力提高经济运行质量效益 一是坚持以“双效”为原则，优化经营绩效考核、完善经营调控体系，进一步加强过程调控、完善机制、提高效率。 二是充分发挥规模效益和集成效益。电燃公司在抓好风险防控的前提下，抢抓市场、做大规模，上半年同比增收42.33亿元，同比增盈1.55亿元，实现规模效益双丰收；售电公司与发电公司集成协同，锁定电量，顾桥电厂、新庄孜电厂年度电量全部锁定，按基准电价0.3844元/度上浮20%，为电厂发电争取最大效益。 三是全面落实低成本战略。积极盘活存量人力资源，严控用工总量；强化各项变动性成本管控，四项费用同口径同比下降36%；积极衔接争取税费奖退补1400.56万元，增值税留抵退税1673.52万元。盘活利用闲置资产20项，创收514.85万元。 四是开源节流实现挖潜增效。报告期内，公司各单位积极挖潜增效，想方设法开源节流。铁运分公司积极推进对外维修及租赁业务，完成4台机车租赁，2022年承接车辆维修在现有100辆基础上增加35辆。发电公司供汽量同比增加9.8万吨，增收1771万元。发电公司全资电厂加大低质煤掺烧比例，上半年共掺烧低质煤77.46万吨。此外，新庄孜电厂加大内部挖潜，大力开展自主检修，上半年节省生产成本费用60余万元。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：本期贸易煤销售量增加，营业成本增加。 销售费用变动原因说明：本期委托代销手续费增加。 管理费用变动原因说明：本期计入管理费用的职工薪酬减少。 财务费用变动原因说明：本期利息费用减少。 研发费用变动原因说明：本期研发投入增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付其他与经营活动有关的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到其他与投资活动有关的现金减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付其他与筹资活动有关的现金减少。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
1.应收款项减少主要是因为本期期末应收贸易煤款减少。 2.存货增加主要是因为本期期末贸易煤库存量增加。 3.合同负债增加主要是因为本期期末预收贸易煤煤款增加。 4.租赁负债减少主要是因为本期期末租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债。 5.其他非流动负债减少主要是因为本期期末一年内到期的资产证券化产品重分类至一年内到期的非流动负债。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司期末投资总额715,280.88万元，期初投资总额714,526.49万元，本期长期股权投资增加754.39万元。具体投资明细如下：
(1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 详见第十节财务报告之九、在其他主体中的权益-1.在子公司中的权益 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 详见第十节财务报告之九、在其他主体中的权益-3在合营企业或联营企业中的权益 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 一是行业风险。受新冠疫情、煤电矛盾、安全环保、能源转型等多重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。在电力市场化改革快速推进的背景下，未来煤电行业必将出现分化，位置选择佳、机组性能好、燃料利用效率高的煤电企业将成为我国能源系统不可缺少的一部分，而各方面均无优势的已投产机组，会逐步退出市场竞争，“优胜劣汰”将是市场化电改推进的必然结果。此外，在“碳达峰碳中和”目标下，生态环境保护约束日益加强，未来能耗“双控”将向碳排放总量和强度“双控”转变，碳排放管控将越来越严，碳市场履约成本将逐渐升高，小容量机组在竞争上处于明显劣势。 二是市场风险。国家发改委发布《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通知》（以下简称《通知》），要求进一步全面放开经营性电力用户发用电计划，重点考虑核电、水电、风电、太阳能发电等清洁能源的保障性收购。国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（以下简称《意见》），要求进一步放开各类电源发电计划。《通知》《意见》意味着可再生能源发电依然受到政策性保护，燃煤发电将真正被推向市场上参与竞争。随着碳达峰碳中和行动方案的实施、技术进步和规模化发展，风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。 三是经营风险。今年5月份以来，国家对煤炭市场及价格进行调控并严厉打击哄抬煤价等违法行为，上下游价格倒挂，限价内资源采购难度加大，对电燃公司的长协发运形成巨大挑战，同时也对电燃公司合规经营提出了更高要求。受经济环境和国家政策影响，发电副产品灰渣市场持续低迷，销售困难，灰渣处置的环保压力和风险日益增加。此外，随着电燃公司煤炭贸易规模、售电公司售电业务规模不断扩大，其面临的市场风险、经营风险和资金风险也相应增大，对公司防范资金安全等风险也提出了更高要求。 针对上述风险，公司将进一步强化效益意识，不断完善和优化战略管理，并结合行业发展动态和宏观经济政策，及时调整发展思路，强化内部管理，增强风险抵御能力。密切关注国家能源发展政策，积极参与有规划、有通道、具备投资价值的新能源项目。同时，不断完善风控预案，制定风控措施，坚决守住不发生重大经营风险的底线。严格执行重大经营决策、重大经营行为法律论证制度，强化合同审查和管理，从源头防范经营风险。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 （一）关于获得政府补助事项 2022年1月25日，公司发布《关于获得政府补助的公告》，2021年公司及子公司累计收到政府补助资金共计12,622,403.30元，涉及芜湖江北产业集中区财政扶持款、淮南经济开发区支持制造业发展鼓励补助金、清洁能源专项补贴款等（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-002号公告）。 （二）关于2021年度利润分配相关事项 2022年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2021年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该事项已经2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-018号、031号公告）。 （三）关于2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易事项 2022年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》。公司2021年度日常关联交易实际发生金额为5,155,076,066.74元，2022年度日常关联交易预计金额为7,333,620,000.00元。该事项已经2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-019号、031号公告） （四）关于续聘会计师事务所事项 2022年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健事务所为本公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。该事项已经2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临（五）关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项 1.2021年3月30日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2021-012号公告）。 2.2022年4月21日，公司发布《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的实施情况公告》，截至该公告披露日，公司及子公司在董事会授权的额度范围和有效期内使用部分闲置自有资金购买的金融机构理财产品或进行的结构性存款已到期3笔，并按期收回了本金，共计取得理财收益2,831,158.05元；未到期1笔，预计到期理财收益为816,619.28元（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-029号公告）。截至本报告披露日，上述未到期的1笔理财产品已到期，并按期收回了本金，实际取得理财收益为936,803.47元。具体实施情况见下表：
（六）关于独立董事辞职及补选独立董事事项 公司独立董事李晓新先生因连任公司独立董事即将满6年，于2022年3月23日申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会正常运行，公司于2022年3月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，同意提名陈颖洲先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。该议案已经公司2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过，陈颖洲先生当选为公司第七届董事会独立董事，同时担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自 2022年4月28日至2023年10月29日（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-022号、031号公告）。 （七）关于召开2021年度业绩说明会事项 1.2022年4月7日，公司发布《关于召开2021年度业绩说明会的公告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年4月15日上午9:00-10:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-025号公告）。 2.2022年4月16日，公司发布《关于2021年度业绩说明会召开情况的公告》，公司于2022年4月15日上午9:00-10:00通过上海证券交易所上证路演中心以网络互动的方式召开了2021年度业绩说明会，针对公司2021年度经营成果、财务状况及其他重大事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-028号公告）。 （八）关于制定国企改革相关制度事项 2022年6月28日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（试行）>的议案》、《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司董事会选聘经理层成员实施细则>的议案》等6个议案，上述新制定的制度办法系根据国资监管有关规定，同时结合公司实际制定的，自本次董事会审议通过后生效（九）关于公司重大资产重组相关事项 1.2022年2月8日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，根据收到的控股股东淮南矿业通知，淮南矿业拟筹划与公司有关的重大资产重组事项。因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所相关规定，经公司申请，公司股票自2022年2月8日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-003号公告）。 2.2022年2月15日，公司发布《关于停牌前一交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告》,披露了截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年2月7日）登记在册的公司前十大股东和前十大流通股股东名称或姓名、所持股份类别、持股数量和持股比例情况（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-005号公告）。 3.2022年2月21日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》等相关议案，形成了第七届董事会第六次会议决议；同日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了重大资产重组相关议案，形成了第七届监事会第七次会议决议（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-006号、007号公告）。 4.2022年2月22日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告》，根据相关规定，公司在上交所网站和公司指定媒体刊登了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案》及其摘要，经向上交所申请，公司股票于2022年2月22日开市起复牌（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-008号公告）。 5.因公司股票涨幅较大，先后2次收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司分别于2022年2月24日、2022年2月26日发布《股票交易异常波动公告》，并于2022年2月25日发布了公司《关于近期股票交易风险的提示性公告》（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-009号、010号、011号公告）。 6.2022年3月9日，公司发布《关于收到上海证券交易所<关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》，上交所要求公司就吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案相关问题作进一步说明和补充披露（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-012号公告）。 7.2022年3月16日、2022年3月23日、2022年3月31日，公司先后发布《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》、《关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，经公司向上交所申请，公司将延期回复《问询函》（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-013号、014号、024号公告）。 8.2022年4月9日，公司发布《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，就上交所《问询函》中的相关问题进行回复（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-026号公告）。 9.2022年4月9日，公司发布《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案修订说明的公告》，公司会同相关中介机构对《问询函》中有关问题进行了认真分析、核查，并根据《问询函》对预案等相关文件进行了相应的修改和补充披露（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-027号公告）。 10.2022年6月20日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，形成了公司第七届董事会第九次会议决议和第七届监事会第十次会议决议，并于2022年6月22日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-035号、036号、037号、038号、039号公告及相关公告）。 11.2022年6月30日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司拟定于2022年7月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议本次重组相关议案（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-042号、043号公告）。 12.2022年7月13日，公司发布《关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司事项获得安徽省国资委批复的公告》，公司于2022年7月12日收到淮河能源控股转发的安徽省国资委作出的《省国资委关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2022]279号），原则同意公司吸收合并淮南矿业重大资产重组方案（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-044号公告）。 13.2022年7月15日，公司发布《关于重大资产重组有关事项的补充说明公告》，公司注意到称本公司吸收合并淮南矿业项目存在有关信息披露数据前后不一致情况，公司针对上述情况进行了补充说明（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-045号公告）。 14.2022年7月15日，公司发布《关于取消2022年第一次临时股东大会的公告》，因公司重组个别事项尚需进一步核实，秉着对广大投资者负责的态度，基于谨慎性原则，公司董事会决定取消原定于2022年7月18日召开的2022年第一次临时股东大会，并取消将公司本次重组相关议案提交该次股东大会审议（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-046号公告）。 15.2022年7月15日，公司发布《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司拟定于2022年8月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议本次重组相关议案（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-047号公告）。 16.2022年7月27日，公司发布《关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告》，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》以及中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）的相关规定，公司拟申请将本次重组的审计报告财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年7月31日申请延期至2022年8月31日（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-048号公告）。 17.2022年8月1日，公司发布《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》，针对第七届董事会第九次会议召开日至2022年第二次临时股东大会召开日期间本次交易涉及的需披露事项，公司会同相关中介机构进行了认真分析、核查，并对本次交易报告书（草案）等相关文件进行了相应的修改和补充披露，独立财务顾问和法律顾问分别出具了核查意见、补充法律意见书（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-049号公告及相关公告）。 18.2022年8月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-050号公告）。 19.2022年8月2日，公司发布《通知债权人公告》，对本次吸收合并的债权人申报等事宜进行了明确（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-051号公告）。 20.2022年8月4日，公司发布《关于延期报送重大资产重组申请文件的说明公告》，由于独立财务顾问尚需对个别申报材料进一步完善，因此公司向中国证监会正式报送申请文件的日期将延后，公司将待申报资料完备后及时报送中国证监会（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-052号公告）。 21.2022年8月22日，公司发布《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，2022年8月21日，公司接到淮河能源控股的通知，鉴于近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河能源控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。两个矿井分别涉及产能800万吨/年、900万吨/年，合计1700万吨/年，占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力7,190万吨/年的23.64%；两个采矿权评估值分别为335,283.01万元、293,520.06万元。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。若公司董事会审议通过该事项，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-053号公告）。 22.2022年2月15日、2022年3月23日、2022年4月23日、2022年5月23日、2022年6月23日，公司先后发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组事项进展情况的公告》，披露了公司本次重大资产重组进展的相关信息（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-004号、015号、030号、034号、040号公告）。 （十）关于控股股东之一致行动人股份质押事项 1.2020年2月25日，公司发布《关于控股股东之一致行动人股份质押公告》，上海淮矿将其持有的本公司全部股份（即186,502,805股股份）质押给徽商银行股份有限公司淮南分行（以下简称“徽商银行淮南分行”），用于其控股股东淮河能源控股集团有限责任公司与徽商银行淮南分行并购贷款业务提供担保，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕了质押登记手续（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2020-005号公告）。 2.2022年8月25日，公司发布《关于控股股东之一致行动人部分股份解除质押的公告》，上海淮矿已将其于2020年2月21日质押给徽商银行淮南分行的本公司部分股份（即186,502,805股股份）在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押手续，本次解除质押后，其所持公司股份累计质押数量为0股（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-054号公告）。 （十一）截至本报告披露之日，根据公司《经营决策授权制度》规定的授权决策标准，由董事长办公会决策并实施事项： 1.2022年1月17日，公司召开2022年第一次董事长办公会，审议通过了《关于向淮矿电燃公司提供委托贷款的议案》，根据淮矿电燃公司申请，综合考虑公司本部资金状况以及淮矿电燃公司短期流动资金需求，公司同意向淮矿电燃公司提供委托贷款资金2亿元，委贷期限不超过1年，利率参照同期贷款市场报价利率（LPR），淮矿电燃公司可根据实际需求一次或分次提取贷款。同时审议通过了《关于向淮矿发电公司提供委托贷款的议案》，根据发电公司申请，综合考虑发电公司资金需求，公司同意向发电公司提供委托贷款资金2亿元，委贷期限不超过1年，利率参照同期贷款市场报价利率（LPR），发电公司可根据资金需求一次或分次提取贷款。 2.2022年3月14日，公司召开2022年第二次董事长办公会，审议通过了《关于淮矿发电公司向公司本部申请委托贷款的议案》，根据发电公司申请，综合考虑目前发电公司处于吸收合并过渡阶段，到期外部借款暂不再续借，为保证资金正常接续，公司同意发电公司的委托贷款申请，公司向其提供委贷金额不超过4亿元，委贷期限不超过1年，利率参照同期贷款市场报价利率（LPR）。 发电公司可根据资金需求情况一次或分次提取贷款。同时审议通过了《关于淮矿发电公司向售电公司申请委托贷款的议案》，根据发电公司、淮矿售电公司、江苏售电公司申请，综合考虑三家全资子公司资金状况及发电公司资金需求，公司同意江苏售电公司向发电公司提供委贷3000万元，同意淮矿售电公司向发电公司提供委贷3500万元。借贷双方可自行协商采用分次操作方式，利率参照同期贷款市场报价利率（LPR），委贷期限不超过1年。 3.2022年6月10日，公司召开2022年第三次董事长办公会，审议通过了《关于售电公司成立马鞍山分公司的议案》、《关于售电公司投资建设马鞍山山江玻璃屋顶分布式光伏项目的议案》、《关于售电公司投资建设大通区高塘人家“农光储”绿色综合能源项目的议案》、《关于售电公司投资建设淮南迎宾馆及淮南建发集团办公楼光储充项目的议案》，会议同意淮矿售电公司成立马鞍山分公司，负责马鞍山市分布式光伏发电项目实施和管理；原则同意淮矿售电公司投资建设马鞍山山江玻璃屋顶分布式光伏项目，项目规模0.486MW（年发电量45万kWh），预计投资220.65万元；原则同意淮矿售电公司投资建设大通区高塘人家“农光储”绿色综合能源项目，项目光伏安装规模为：3.01482MWp（年发电量299万kWh），预计总投资1583.83万元；原则同意淮矿售电公司投资建设淮南迎宾馆及淮南建发集团办公楼光储充项目，项目光伏安装规模为：1.17072MWp（年发电量119万kWh），预计总投资814.27万元；此外，会议还对淮矿售电公司三个投资项目作出强调和要求。 4.2022年6月16日，公司召开2022年第四次董事长办公会，审议通过了《关于公司向淮矿发电公司提供委托贷款的议案》，为保证发电公司资金正常接续，同意公司向发电公司提供不超过5000万元委托贷款，委贷期限不超过1年，利率参照同期贷款市场报价利率（LPR）；同时审议通过了《关于公司向淮矿电燃公司提供委托贷款的议案》，考虑淮矿电燃公司煤炭贸易资金需求和银行授信情况，为保障短期流动资金需求，同意公司向淮矿电燃公司提供不超过5000万元委托贷款，委贷期限不超过1年，利率参照同期贷款市场报价利率（LPR）。 5.2022年7月22日，公司召开2022年第五次董事长办公会，审议通过了《公司中层管理人员2021年度年薪考核兑现方案》，该方案对基本薪酬、绩效薪酬、奖励薪酬等事项进行了明确；同时审议通过了《关于安全监察部名称变更的议案》，为进一步加强生态环保工作，同意公司安全监察部更名为安全环保部。 6.2022年8月22日，公司召开2022年第六次董事长办公会，审议通过了《关于淮矿售电公司向淮矿电燃公司提供委托贷款的议案》，根据淮矿电燃公司和淮矿售电公司的申请，综合考虑淮矿电燃公司煤炭贸易资金需求和银行授信情况以及淮矿售电公司的资金状况，为保障淮矿电燃公司短期流动资金需求，同意淮矿售电公司向淮矿电燃公司提供不超过1亿元委托贷款，委贷期限不超过1年，利率参照同期贷款市场报价利率（LPR）。借贷双方可自行协商采用分次操作的方式。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1.2022年6月30日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司拟定于2022年7月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议本次重组相关议案（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-042号、043号公告）。 2.2022年7月15日，公司发布《关于取消2022年第一次临时股东大会的公告》，因公司重组个别事项尚需进一步核实，秉着对广大投资者负责的态度，基于谨慎性原则，公司董事会决定取消原定于2022年7月18日召开的2022年第一次临时股东大会，并取消将公司本次重组相关议案提交该次股东大会审议（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-046号公告）。 3.2022年7月15日，公司发布《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司拟定于2022年8月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议本次重组相关议案（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-047号公告）。 4.2022年8月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-050号公告）。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司独立董事李晓新先生因连任公司独立董事即将满6年，于2022年3月23日申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会正常运行，公司于2022年3月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，同意提名陈颖洲先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。该议案已经公司2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过，陈颖洲先生当选为公司第七届董事会独立董事，同时担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自 2022年4月28日至2023年10月29日（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2022-022号、031号公告）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用
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